股票简称：天马科技 股票代码：603668
福建天马科技集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年八月
福建天马科技集团股份有限公司 论证分析报告
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”“公司”）为上海证
券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证
分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《福建天马科技集团股份
有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
意见》指出，到 2025 年的农业全产业链发展总体目标是农业全产业链标准体系更
加健全，农业全产业链价值占县域生产总值的比重实现较大幅度提高，乡村产业
链供应链现代化水平明显提升，现代农业产业体系基本形成。果菜菌茶、水产品、
特色农产品全产业链不断健全。培育一批年产值超百亿的农业“链主”企业，打造
一批全产业链价值超百亿的典型县，发展一批省域全产业链价值超千亿的重点链。
鼓励各类农业经营主体合作建立农业供应链体系，发展种养加、产供销、内外贸
一体化的现代农业。推动大型龙头企业应用精益供应链等管理技术，完善从产品
研发、生产加工到营销服务的全链条供应链体系。
供应需求
公司深耕渔牧产业三十余年，当前已建设成为集特种水产、畜牧、食品为一
体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，是中国渔业协会鳗业工作委员
会会长单位、国家农业产业化龙头企业协会副会长单位、中国饲料工业协会副会
长单位、中国渔业协会种苗分会副会长单位。公司秉承“引领现代渔牧产业，提升
人类生活品质”的使命，致力于打造世界级全产业链食品供应链平台。
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公司自 2020 年开始布局鳗鲡养殖和食品业务，凭借产业内多年积累的经验以
及种苗资源、饲料配方、养殖设施、养殖技术的多重核心优势，建成了国内先进
的鳗苗隔离场。此外，公司通过直接对接海外供应商并与国内种苗供应商形成了
长期合作伙伴关系，叠加上市公司资金、信用、养殖规模等方面因素，相比一般
个体养殖户和小型企业更具议价和种苗供应保障优势。
（二）本次发行的目的
鳗鲡行业中，受到鳗苗产量、鳗鲡成长周期和海洋资源供给变动等因素的影
响，各产业链环节的供求关系会发生周期性波动。同一年份里，鳗鲡饲料、鳗鲡
养殖与鳗鲡加工环节的盈利水平可能会出现正向或反向变化。公司多环节介入鳗
鲡行业全产业链，有助于熨平行业周期性波动，有利于享受鳗鲡行业长期确定性
增长带来的长期效益，有利于稳定整体盈利水平，可以更好地开展实施整体生产
经营投资计划。剔除鳗鲡行业各产业链周期性波动的影响，从全周期平均水平来
看，鳗鲡养殖环节具有较高的平均盈利能力。
本次向特定对象发行股票所募集资金将主要投向鳗鲡生态养殖基地建设项目
（二期），该项目向上游可与公司主营产品鳗鲡配合饲料联动，带动饲料销售；向
下游可与公司的鳗鲡食品加工联动，保证并提高产品的质量稳定性与供应链响应
度，有助于形成更高的美誉度，从而提高销售规模，实现成本集约，从而提高公
司的抗风险能力和盈利能力。
公司遵循“资源节约型、环境友好型”的发展理念，打造自动化、数据化、智
能化、智慧化绿色生态可持续性发展模式，发展高效低碳养殖，推进鳗鲡养殖绿
色发展。该模式具有集中化和自动化程度高、规模效应强、鳗苗存活率高、饵料
系数低、生态环境影响小等特点，但前期固定资产投入较大且对养殖技术有更高
要求，对于规模小、资金实力一般、技术储备不足的养殖户具有较高的进入门槛。
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二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券品种的选择
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票
种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
为进一步拓展公司主营业务、革新区域养殖模式、提高公司的抗风险能力和
盈利能力，公司拟通过本次发行募集资金用于“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二
期）”和“补充流动资金”。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债
权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。
公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，
保障募集资金投资项目的顺利实施。
公司处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式
进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债
率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可
持续发展。
公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资
金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，
减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的
投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影
响，保障公司股东利益。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有
限公司、林永红、诺德基金管理有限公司、孟凡清。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发
行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 8 月 15 日）。本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 14.62 元/股。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜
并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
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体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的方法和程序具备合理性。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的标准适当。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见
第 18 号》
《第 7 号指引》
《第 8 号指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司符
合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，经 2022 年年度股东大会授
权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规
定。
公司本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条的规定。
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的以下情形：
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信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
最近一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
（2）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行股票的募集资金将用于“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”
及补充流动资金，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案手续，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本
次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目不会为持有财务性投资，不会
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集资金使
用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性
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本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈庆堂先生，募集
资金项目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，
本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（3）符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规
定
“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”。符合相关规定的上市公司按照上
述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。
公司 2022 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司
章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2023 年年度股东大会召开之日止。
（4）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定
件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行的发行对象为魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有
限公司、林永红、诺德基金管理有限公司、孟凡清，发行对象不超过三十五名特
定发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
交易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 8 月 15 日）。本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在该 20
个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 14.62 元/股。本次发行符合《注
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册管理办法》第五十六条的规定。
发行底价的价格发行股票。
如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理
办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的
规定。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限
售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（1）“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，发
行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未
来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况；
《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和
发行情况报告书》第八条规定，截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资
的基本情况。现提出如下适用意见：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融
业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务
公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上
下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务
及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公
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司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类
金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等
形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大
是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净
资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额
应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签
订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在
金额较大的财务性投资的基本情况。
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（2）“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
“《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当‘理性融
资，合理确定融资规模’。现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象
发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述
规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、
募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否理性融资，合理确定融
资规模”
本次发行的股份数量为 20,519,835 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。公司已在本募集说明书中
就本次证券发行数量、募集资金金额及投向情况进行披露，本次发行的发行数量、
发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
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关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。
（3）“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理
解与适用”
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十，对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资
本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。
工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资
产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流
动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收
购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成
以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现
金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模
的合理性。”
本次发行拟募集资金总额为 30,000.00 万元，符合以简易程序向特定对象发行
证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规
定。本次募集资金用途中补充流动资金比例不超过募集资金总额的 30%，不存在
偿还债务的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
（1）本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可
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推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再
新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人
应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见， 律师
应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直
接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关
的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情形。
（2）本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形
“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金
应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。
二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业
的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存
在政策或外汇管理上的障碍。
三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项
目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风
险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
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四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资
构成。
五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或
重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐
机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过
夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”
于董事会决定的专项账户中。公司未设立有集团财务公司。本次募集资金用途为
“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”及补充流动资金，服务于实体经济，符合
国家产业政策，主要投向主营业务。
进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募
投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能
力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。本次
发行符合《发行监管指引第 7 号》“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。
（3）本次发行符合“7-5 募集资金投向监管要求”的相关情形
“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文
件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发
行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变
化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公
司经营的预计影响。
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向
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对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比
公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次
募投项目的预计效益。”
本次发行募投项目为“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”及补充流动资金，
涉及预计效益。
的假设条件、计算基础以及计算过程。
况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。
本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合
公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求”
的要求。
（1）本次发行满足《第 8 号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集
资金主要投向主业）的规定
发行人主营业务为集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型
现代渔牧集团化企业，报告期内，发行人主营业务和主要产品均未发生重大变化。
本次募投项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”，亦紧密围绕发行人主营业
务开展。
本次募投项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”属于《产业结构调整指
续。
综上，本次发行满足《第 8 号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募
集资金主要投向主业）的规定。
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（2）本次发行不涉及“四重大”的情形
发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证
的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在
无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、
信访等违法违规线索。
公司本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。
具备上市条件
截至本报告出具日，陈庆堂先生直接持有公司 19.99%的股份，此外，陈庆堂
先生实际控制的天马投资持有公司 12.46%的股份，通过其 100%持有的基金产品
秋晟天马 1 号持有发行人 0.61%的股权。陈庆堂先生通过直接和间接方式合计控
制公司 33.06%的股份，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
按发行 20,519,835 股测算，本次发行完成后，实际控制人合计控制股份占公
司总股本的比例约为 31.58%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
或重大遗漏的情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《福建天马科技集团股份
有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人本次发行申请符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券
期货法律适用意见第 18 号》
《第 7 号指引》
《第 8 号指引》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
（二）本次发行程序合法合规
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于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办
理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 14 日召开第四届董事
会第二十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜；于 2023 年 8
月 21 日召开第四届董事会第二十二次会议，确认本次竞价发行结果及发行对象。
董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办
理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理相关发行事宜。
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关
事宜。本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行
方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全
体股东利益。
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次竞价发行的结果及发行对
象。相关发行结果系根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书确定发行价
格、发行对象及获配股票的程序和规则予以确认。
董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别
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是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监发［2015］31 号）等文件要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了
具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次发行于 2023 年 9 月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最
终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。
（4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本 436,134,976
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
（5）假设公司向特定对象发行股票数量为 20,519,835 股，募集资金总额人民
币 30,000.00 万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司
用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金
额为准。
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（6）2022 年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为 13,030.04 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 11,600.70 万元。
假设公司 2023 年度收益有以下三种情形：
①公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润较 2022 年减少 20％；
②公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润与 2022 年持平；
③公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润较 2022 年增加 20％。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的
摊薄影响，不代表公司对 2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 /2022 年 12 31 日
月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 43,613.50 43,613.50 45,665.48
假设一：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2022 年减少 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 13,030.04 10,424.04 10,424.04
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.24 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.24 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.27 0.21 0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.21 0.21
假设二：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润与 2022 年持平
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归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 13,030.04 13,030.04 13,030.04
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.26
假设三：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2022 年增加 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 13,030.04 15,636.05 15,636.05
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.32
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.32
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的
预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计
公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）
将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发
行的必要性和合理性分析，详见《福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”。
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司深耕渔牧产业三十余年，当前已建设成为集特种水产、畜牧、食品为一
体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，公司秉承“引领现代渔牧产业，
提升人类生活品质”的使命，致力于打造世界级全产业链食品供应链平台。
公司本次发行的募集资金将用于公司“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”
与“补充流动资金项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。募投
项目的建设，将进一步加强公司鳗鲡全产业链战略地位，满足公司食品基地建设
后原料供应需求，带动区域养殖模式革新，引领行业规范化，优化公司资本结构，
并且提高公司抗风险能力和盈利能力。
（1）人才储备
公司致力打造人力资源“一把手”人才战略和“258 人才工程”
“人才是第一
资源”，通过实施有效的人才培养与人才引进策略，积聚了一批优秀的专业技术与
经营管理人才。公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害
学、食品科学与工程等专业人员构成的研发团队；从业时间长、管理经验丰富、
具有良好的团队协作精神和较强的管理创新思维能力的管理团队；专业知识扎实、
学科齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队。公司丰富
的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。
（2）技术储备
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 87 项专利。在养殖领域，
公司养殖模式采用创新型生态内外双循环养殖水净化处理系统和鱼菜贝共生系
统，实现鳗鱼养殖成活率、生长速率和饵料效率的行业领先，有力支撑规模发展。
此外，公司建设了独特完备的创新体系，逐步完善知识产权管理、研发项目
管理、研发经费管理、人才激励、内外部合作等管理机制。公司十分重视科技合
作与交流，利用资源整合，优势互补来提高公司的研究开发实力，积极开展与中
科院水生生物研究所、中科院海洋研究所、厦门大学等高校及科研院所建立合作
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机制，使公司科技发展紧跟时代步伐。公司研发团队通过系统化的制度安排与资
源投入，在募集资金投资项目领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提
升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
（3）市场储备
公司在鳗鱼市场具有广泛客户渠道，并在持续扩大品牌及市场影响力。公司
已获“2022 中国农产品百强标志性品牌”及“2022 年度中国农业乡村振兴十大杰
出品牌”等荣誉。公司旗下子公司诏安升马已获评“国家级水产健康养殖和生态
养殖示范区”创建单位，龙岩永定冠马生态养殖有限公司获评龙岩市农业产业化
“市级龙头企业”，公司养殖鳗鱼在客户中获得了良好口碑。此外，产业链一体化
的服务优势，以及公司品牌的良好影响力，降低了公司新客户、新产品的市场开
拓难度，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持
续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供
保障。
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》
《证券
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合
公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专
储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照
既定用途得到有效使用。
本次发行募集资金将投入鳗鲡养殖基地项目和补充流动资金，上述募集资金
投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，
扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募
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集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，
公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
上市公司控股股东、实际控制人陈庆堂作出如下承诺：
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机
构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行
A 股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关
规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
他方式损害上市公司利益；
施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机
构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特
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定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目
的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利
于公司的可持续发展。
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