证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-068
福建天马科技集团股份有限公司
关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
??本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。提请广大投资者注意。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）拟以
简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”），
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发［2013］110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等
文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情
况，作出如下假设：
况等方面没有发生重大变化；
费用、投资收益）等的影响。
行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额
为准。
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,600.70万元。
假设公司2023年度收益有以下三种情形：
（1）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较2022年减少20％；
（2）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润与2022年持平；
（3）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较2022年增加20％。
他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
项目 /2022 年 12 31 日
月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 43,613.50 43,613.50 45,665.48
假设一：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较 2022 年减少 20%
归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的 11,600.70 9,280.56 9,280.56
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.24 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.24 0.24
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设二：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润与 2022 年持平
归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的 11,600.70 11,600.70 11,600.70
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.30
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设三：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较 2022 年增加 20%
归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的 11,600.70 13,920.84 13,920.84
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.35
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的
预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计
公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）
将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发
行的必要性和合理性分析，详见《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简
易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深耕渔牧产业三十余年，当前已建设成为集特种水产、畜牧、食品为一
体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，公司秉承“引领现代渔牧产业，
提升人类生活品质”的使命，致力于打造世界级全产业链食品供应链平台。
公司本次发行的募集资金将用于公司“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”
与“补充流动资金项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。募
投项目的建设，将进一步加强公司鳗鲡全产业链战略地位，满足公司食品基地建
设后原料供应需求，带动区域养殖模式革新，引领行业规范化，优化公司资本结
构，并且提高公司抗风险能力和盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司致力打造人力资源“一把手”人才战略和“258人才工程”“人才是第
一资源”，通过实施有效的人才培养与人才引进策略，积聚了一批优秀的专业技
术与经营管理人才。公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产
病害学、食品科学与工程等专业人员构成的研发团队；从业时间长、管理经验丰
富、具有良好的团队协作精神和较强的管理创新思维能力的管理团队；专业知识
扎实、学科齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队。公
司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有87项专利。在养殖领域，
公司养殖模式采用创新型生态内外双循环养殖水净化处理系统和鱼菜贝共生系
统，实现鳗鱼养殖成活率、生长速率和饵料效率的行业领先，有力支撑规模发展。
此外，公司建设了独特完备的创新体系，逐步完善知识产权管理、研发项目
管理、研发经费管理、人才激励、内外部合作等管理机制。公司十分重视科技合
作与交流，利用资源整合，优势互补来提高公司的研究开发实力，积极开展与中
科院水生生物研究所、中科院海洋研究所、厦门大学等高校及科研院所建立合作
机制，使公司科技发展紧跟时代步伐。公司研发团队通过系统化的制度安排与资
源投入，在募集资金投资项目领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提
升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
公司在鳗鱼市场具有广泛客户渠道，并在持续扩大品牌及市场影响力。公司
已获“2022中国农产品百强标志性品牌”及“2022年度中国农业乡村振兴十大杰
出品牌”等荣誉。公司旗下子公司诏安升马已获评“国家级水产健康养殖和生态
养殖示范区”创建单位，龙岩永定冠马生态养殖有限公司获评龙岩市农业产业化
“市级龙头企业”，公司养殖鳗鱼在客户中获得了良好口碑。此外，产业链一体
化的服务优势，以及公司品牌的良好影响力，降低了公司新客户、新产品的市场
开拓难度，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持
续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供
保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结
合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户
专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监
督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金
按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将投入鳗鲡养殖基地项目和补充流动资金，上述募集资金
投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，
扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募
集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人陈庆堂作出如下承诺：
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管
机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行
A 股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关
规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
其他方式损害上市公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管
机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十二日
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