上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）的委托，担任公司
“2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管
理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称
“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
或“《激励计划》”）、
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
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律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次回购注销及本次调整的批准与授权
通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十九
次会议审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见，并公开征集投票权。
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任
何异议。2021 年 11 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象
均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。
了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会
批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划首次公开披
露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本次激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
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日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，
董事会认为本次激励计划规定的授予条件业已成就，同意以 2021 年 12 月 10 日
为授予日，以 12.66 元/股的授予价格向符合授予条件的 48 名激励对象授予
日，公司独立董事独立意见，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发
表同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整
性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见，
同意以 2021 年 12 月 10 日为授予日，以 12.66 元/股的授予价格向符合授予条件
的 48 名激励对象授予 552.5822 万股限制性股票。
公司授予登记的限制性股票共计 552.5822 万股，授予登记日为 2022 年 1 月 11
日。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意公司对 2 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 280,000 股限制
性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由 12.66 元/股调整为
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。该次解除限售的 1,463,647 股限制性股票已于
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对
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除限售期的限制性股票合计 2,353,075 股进行回购注销。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，同意对 5 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 90,000 股
限制性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由 12.06 元/股调
整为 11.91 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本次
调整已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
（二）
激励对象离职”的规定：“1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且
不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于本激励计划授予激励对象中 5 名激励对象已离职，已不符合激励条件，
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 90，000 股限制性股
票。
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（三）回购价格及调整说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
红利 0.15 元/股（含税），该权益分派已于 2023 年 7 月 7 日实施完毕。
根据《激励计划》限制性股票回购价格的调整方法如下：
P = P0 ? V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
因此，限制性股票回购价格由 12.06 元/股调整为 11.91 元/股。4 名因个人
原因离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为
票的回购价格为 11.91 元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）资金来源
本次回购的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源以及本
次调整回购价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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调整回购价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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