法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
法律意见书
康达债发字[2023]第 0107 号
二○二三年八月
法律意见书
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释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/捷佳伟创/公司/ 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司，股票代码
指
上市公司 300724
捷佳有限 指 发行人前身，深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司
本次发行/本次向不特定 发行人 2023 年度拟向不特定对象发行可转换公司债券的行
指
对象发行 为
常州捷佳创 指 常州捷佳创精密机械有限公司
捷佳创智能 指 常州捷佳创智能装备有限公司
创微微电子 指 创微微电子（常州）有限公司
苏州创微 指 苏州创微科技有限公司
骏岳精密 指 常州骏岳精密机械有限公司
华创真空 指 华创（常州）真空技术有限公司
伟创意利 指 伟创意利新能源（深圳）有限责任公司
伟创中润 指 深圳市伟创中润新能源有限责任公司
捷佳芯创 指 深圳市捷佳芯创科技有限责任公司
捷佳创科技 指 S.C テクノロジー株式会社（捷佳创科技有限责任公司）
日本创微 指 日本创微开发株式会社
SC MALAYSIA 指 SC NEWENERGY MALAYSIA SDN.BHD.
捷佳硅瓷 指 捷佳硅瓷（杭州）科技有限公司
香港捷佳伟创科技有限公司（Hong Kong S.C New Energy
香港捷佳伟创 指
Technology Limited）
德邻乙寅 指 深圳德邻一合乙寅创业投资合伙企业（有限合伙）
德邻庚辰 指 深圳德邻一合庚辰创业投资合伙企业（有限合伙）
黑晶光电 指 深圳黑晶光电技术有限公司
湖北天合 指 湖北天合光能有限公司
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深圳创翔 指 深圳市创翔软件有限公司
临汾伟创 指 临汾伟创光伏新能源有限公司
晶纬合创 指 深圳市晶纬合创科技有限公司
泰州捷佳创 指 泰州捷佳创精密装备有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》
《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大
《公司法》 指 会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，自
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全
《律师法》 指 国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10
月 26 日通过，自 2013 年 1 月 1 日起施行）
《证券发行注册管理办 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理
指
法》
委员会令第 206 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《上市规则》 指
（深证上[2023]93 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指 发行证券的法律意见书和法律意见书》（证监发[2001]37
号）
《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会
《可转债管理办法》 指
令第 178 号）
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华人民共
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法》 和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务执业规
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33
则（试行）》
号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备
《法律意见书》 指 股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》（康达债发字[2023]第 0107 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备
《律师工作报告》 指 股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》（康达债发字[2023]第 0108 号）
《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《审计报告》 指 [2023]361Z0303 号、容诚审字[2022]361Z0157 号、容诚审
字[2021]361Z0172 号《审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《内部控制鉴证报告》 指 [2021]361Z0283 号、[2023]361Z0370 号《内部控制鉴证报
告》
保荐机构/主承销商/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 人民币普通股
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的连续期间
市监局 指 市场监督管理局
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍
五入导致。
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北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
康达债发字[2023]第 0107 号
致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定
对象发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的
基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《证券发行注册管理办法》
《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试
行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后
的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本
所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资
产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师
事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
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数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2023 年 6 月 30 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过本次发行相关的议案。
（二）2023 年 7 月 18 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议
通过本次发行相关的议案。
（三）经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的董事会、股
东大会召集与召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，决议内容合法有效；股东大会对董事会就本次发行的授权范
围、授权程序合法有效。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准及授
权，本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
发行人系由其前身捷佳有限整体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 10 月
根据中国证监会于 2018 年 7 月 20 日核发的《关于核准深圳市捷佳伟创新
能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1159 号），
核准发行人公开发行不超过 8,000 万股新股。
根据深交所《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2018]362 号），发行人股票于 2018 年 8 月 10 日
在创业板上市交易，股票简称为“捷佳伟创”，股票代码为“300724”。
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股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]674 号），同
意发行人非公开发行不超过 26,480,245 股新股。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公
司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的应当终止的以下情形：
由出现；
过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有
限公司，股票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《证券发行注册管理
办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中
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明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
人报告期内的会议决议、记录等相关文件，发行人已设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
股东大会批准的本次发行方案，最近三年发行人归属于母公司所有者的净利润
分别为 52,302.74 万元、71,739.99 万元及 104,687.05 万元，最近三年平均可分配
利润为 76,243.26 万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 96,100.00 万元
（含人民币 96,100.00 万元），公司最近三年平均可分配利润预计不少于本次拟
发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
决议、《募集说明书》、本次发行募集资金使用的可行性分析报告等，发行人
本次募集资金拟投资于钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化项目以及补充流动资金。
本次发行募集资金投资项目并非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款之规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
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（二）项至第（五）项的规定：
（1）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资
格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第
一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行注册管
理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管
理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经本
所律师核查发行人报告期内的会议决议、记录等相关文件，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《募集说明书》、容诚会计师出具的《审计报告》、发行人相关
公告文件及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
报告》、发行人的书面确认及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员填写的调查表等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信
用中国网站等网站进行查询，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条
规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
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监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
《募集说明书》、本次发行募集资金使用的可行性分析报告等，并经本所律师
核查，本次发行募集资金拟投资于钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化项目以及补
充流动资金，符合《证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规定：
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响发行人生产经营的独立性；
（4）本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出。
规定：
（1）经本所律师核查，公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法
律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机
构，具有健全的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行注册管理办法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
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（2）如本节之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所
述，公司最近三年平均可分配利润预计不少于本次拟发行的可转换公司债券一
年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月
末，公司资产负债率分别为 67.31%、51.47%、62.36%和 67.62%，公司的负债水
平符合公司发展需要，维持在合理的水平，不存在重大偿债风险，具有合理的
资产负债结构。2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，公司经营活动产
生的现金流量净额分别为 33,376.51 万元、134,949.61 万元、145,128.35 万元和
规模的扩大呈逐年增长的趋势，符合公司实际业务的特点，不存在异常情形。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
定的不得发行可转债的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进
行了规定；本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；符合《证券发行
注册管理办法》第六十一条的规定。
人股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成
为发行人的股东，《证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。
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易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐
机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条的规
定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关条件
发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转
换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款
的规定。
转换为发行人股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转
股的次日成为发行人的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行方案未设置转股价格向上修正
条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。符合《可转债
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管理办法》第十条的规定。
的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十
一条第一款的规定。发行人在《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持
有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变公告的
募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》
第十一条的规定。
宜签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决
策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的
规定。
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可
转债管理办法》第十九条的规定。
（五）综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《证
券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立及首次公开发行股份
（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，
并在深圳市市监局登记注册。
（二）2018 年 7 月 20 日，中国证监会核发《关于核准深圳市捷佳伟创新能
源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1159 号），
核准捷佳伟创首次公开发行不超过 8,000 万股新股。
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交所创业板上市，股票简称“捷佳伟创”，股票代码“300724”。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立、首次公开发行股票的程序、
资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部
门的批准。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配
套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权，上述资产独立于发行人的股东及其他关联
方。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
不在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会
计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；
发行人开具了独立的银行账户，未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户。
本所律师认为，发行人的财务独立。
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（四）发行人的机构独立
经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
经核查，发行人是一家国内领先的从事太阳能电池设备研发、生产和销售
的国家高新技术企业。主要产品包括湿法设备系列、管式设备系列、板式设备
系列、激光设备系列、金属化设备系列、智能制造设备系列、晶体硅电池整线
解决方案等。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经核查，发行人具有完整的业务体系，拥有完整的研发、生产及销售机构，
内部主要设有若干业务部门，在生产经营过程中，建立了一套完整、独立的采
购模式、生产模式和销售模式。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经
营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主
经营的能力。根据《审计报告》，发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
（八）综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机
构、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的
能力。
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六、发行人主要股东及实际控制人
（一）主要股东
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%）
珠海横琴富海银涛叁号股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
中国建设银行股份有限公司-易方达
金
上述股东中，余仲、左国军、梁美珍三人为一致行动人、梁美珍系蒋泽宇
的母亲。除前述情形外，前十大股东间不存在其他关联关系。
（二）实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的实际控制人为余仲、左国军、梁美珍。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人上市时的股本情况
发行人上市前股本总额为 240,000,000 股。2018 年 8 月 10 日，发行人首次
公开发行股票 80,000,000 股，发行完成后发行人股本总额增至 320,000,000 股。
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（二）发行人上市后的股本演变情况
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人上市后的股本演变情况，
具体情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）
发行人上市后的股本演变情况”。
经核查，本所律师认为，发行人上市后的股本及其演变符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，股权变动合法、
合规、真实、有效。
（三）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，余仲质押所持发行人股
份 990,000 股；左国军质押所持发行人股份 2,975,000 股。
八、发行人的业务
（一）本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政
法规和规范性文件规定。
（二）本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得经营主营业务所必
需的主要经营资质。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在日本
设有 2 家控股子公司，分别为捷佳创科技、日本创微；发行人在马来西亚设有 1
家控股子公司，为 SC MALAYSIA；在香港设有 1 家控股子公司，为香港捷佳
伟创。发行人前述境外控股子公司具体情况详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分。发行人/子公司已就投资
设立捷佳创科技、日本创微、SC MALAYSIA、香港捷佳伟创履行了发改主管
部门备案程序和取得了商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》。
（四）根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人主营业务突出。
（五）经对发行人实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在其
他影响公司持续经营的法律障碍。
法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 13 家控股子公司，分别为常
州捷佳创、捷佳创智能、创微微电子、骏岳精密、苏州创微、伟创意利、伟创
中润、捷佳芯创、捷佳硅瓷、捷佳创科技、日本创微、SC MALAYSIA、香港
捷佳伟创。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有湖北天合49%的股权；持有
德邻乙寅49.95%的份额；持有德邻庚辰8.9552%的份额；持有黑晶光电2.0249%
的股权。骏岳精密持有华创真空30%的股权。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控制子公司分支机构分别为
创微微电子（常州）有限公司无锡分公司、创微微电子（常州）有限公司北京
分公司、创微微电子（常州）有限公司上海分公司。
经核查，发行人控股股东、实际控制人为余仲、梁美珍、左国军。
截至2023年3月31日，直接持有发行人5%以上股份的股东是余仲、梁美珍、
左国军。余仲、梁美珍、左国军具体情况详见《律师工作报告》“六、发行人
主要股东及实际控制人”之“（二）实际控制人”部分。
工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”。
发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方，具体情况详见
《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
法律意见书
发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员（配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司外其他企业为发行人的关联方
除前述关联方外，其他根据《上市规则》等相关规定认定的其他关联方亦
为发行人的关联方。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行
人报告期内与各关联方之间发生的关联交易为关联方资金拆借、关联方股权转
让、向关联方销售、采购商品、接受、提供劳务、支付给关联方的薪酬、关联
方资产转让、关联担保等。
根据发行人提供的资料、相关审计报告，并经本所律师核查，报告期内，
发行人与关联方之间的上述关联交易系交易双方的真实意思表示，按照当时有
效的公司章程和关联交易管理制度，由适当的决策主体审议通过。本所律师认
为，发行人上述关联交易定价合理、真实有效，不存在损害公司及其他股东利
益的情况。
（三）规范和减少关联交易的措施
作制度》等公司治理制度中，对关联交易的原则、回避制度、决策程序及执行
程序作出了相关规定。
签署减少和规范关联交易相关承诺函。
（四）同业竞争
控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
法律意见书
成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同
业竞争。
（五）综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交
易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已在公司治理制度
中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与其实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在重大不利影响的同业竞争，发行人实际控制人已承诺采取有效措
施避免同业竞争；发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了
充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的材料，发行人及控股子公司拥有所有权或使用权
的房屋、土地、主要无形资产、生产经营设备等财产系通过自建、购买、租赁、
自行研发等方式取得，其中，国有土地使用权以出让方式取得。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子
公司租赁的部分房屋出租方未提供/未取得权属证明，根据发行人的确认，前述
房屋非发行人的主要生产经营场所，目前发行人及其控股子公司承租该等房屋
的使用未受到影响，如发行人及其控股子公司不能继续使用该等房屋，发行人
及其控股子公司能够较容易找到替代性的物业，不会对发行人及其控股子公司
生产经营产生重大不利影响。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，部分境内租赁房屋未
办理房屋租赁登记备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同
的效力。故本所律师认为，根据前述规定，该等房屋租赁合同没有向房产管理
部门登记备案不影响租赁合同的效力，亦不会影响相关公司在有关租赁合同中
享有的合同权益。根据发行人的确认，目前发行人及其控股子公司对该等房屋
的使用未受到影响。
法律意见书
综上，本所律师认为，发行人及控股子公司租赁物业前述瑕疵情形不会对
发行人持续经营构成重大影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人为相关客户提
供担保（主要系发行人为部分终端客户用于向发行人支付设备购买款项的银行
贷款提供担保）、质押未到期银行承兑汇票/结构性存款/大额存单及保证金等外，
发行人的重大财产不存在设置其他抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人正在履行的重大
合同包括重大采购合同、重大销售合同、重大借款合同。
（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同的签订主体合
格、内容合法、有效，合同在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在
风险。
（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行
人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
（四）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至
本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》中已经披露的相关关联交易
外，发行人与关联方之间不存在《上市规则》等上市公司监管规则规定的其他
重大债权债务及其他为关联方提供担保的情形。
（五）根据发行人提供的资料及说明，截至 2023 年 3 月 31 日发行人的其
他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，报告期内，发行人不存在合并、分立的情形。发行人上市
后历次增资、减资情形详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演
法律意见书
变”。
本所律师认为，发行人上市后的历次增资、减资行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
（二）经核查，报告期内，发行人无重大资产变化及收购兼并情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人不存在拟进行其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人现行《公司章程》系按照《上市公司章程指引
（2022 修订）》等有关规范性文件的规定和要求制定和修改，并已在深圳市市
监局备案。本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定程序和内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的修订均
经股东大会审议通过，已履行法定程序，并依法在公司登记机关办理了备案登
记，公司章程的修订合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》《公司章程》等有关规定，建立了股东大会、董
事会、监事会、高级管理人员等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有
健全的组织机构，符合《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规
定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及
法律意见书
《监事会议事规则》，上述议事规则的内容符合现行法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
（三）经核查发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件等资料，本
所律师认为，发行人报告期召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程
序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会和董事会的
授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员详见《律师工作报告》“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监
事及高级管理人员”。
（二）本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。报告期内发行人董事、监事及高级
管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程
序。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关
法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受
的税收优惠合法、合规。
（三）根据税务部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人报告期
内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）根据发行人提供的资料及容诚会计师出具的《审计报告》，并经本
法律意见书
所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其
境内控股子公司、分公司报告期内不存在因违反有关环境保护法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形，符合国家、地方环保法规和要求。
（二）根据发行人主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人的产
品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内发行人及其境内控股子公司、
分公司不存在因违反产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门的行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2023年第三次临时股东大会审议通过，本次向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金总额不超过96,100万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额计划投入以下项目：
单位：万元
拟利用募集资金
序号 项目名称 项目总投资
金额
合计 96,100.00 96,100.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体
使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投
法律意见书
入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据募
集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金项目符合法律、法规
及国家产业政策的规定；本次募集资金项目已经发行人股东大会审议通过，且
已获得相关政府部门备案或批准；发行人拟取得的募投项目用地符合土地政策、
城市规划，常州国家高新技术产业开发区管理委员会已出具说明，将积极采取
措施保证捷佳伟创本次发行及相关募投项目建设的整体进度不受影响，募投项
目用地的取得进展不会对发行人本次募投项目的实施造成重大不利影响；项目
实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合相关法律
法规规定；发行人前次募集资金使用的实际情况与信息披露内容相符。
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人不存在争议标的金额占公司最近一期净资产 5%以上，并可能
影响本次向不特定对象发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处
罚。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及发行人的说
明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《律师工作报告》所
披露的行政处罚情形未对发行人的生产经营活动、未来发展、财务状况产生重
大不利影响，对发行人本次向不特定对象发行不构成实质性障碍。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在重大违法行为。
上述行政处罚未对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次
法律意见书
发行不构成实质性法律障碍。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《可转债管理办法》
《证券发行注册管理办法》的相关规定，发行人符合上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质性条件，本次向不特定对象发行尚待获得深交所审核
同意并取得中国证监会同意注册。
本《法律意见书》正本三份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备
股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之专
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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张 政
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余 敏
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