中信建投证券股份有限公司
关于杨凌美畅新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对美畅股份首次公开发行前已发行股
份上市流通的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股份的基本情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意杨凌美畅
新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564 号）
同意注册，公司首次公开发行新股人民币普通股（A 股）4,001 万股，并于 2020
年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，发行后总股本为 40,001 万股，
其中有限售条件股份数量 362,434,220 股，无限售条件股份数量 37,575,780 股。
（二）上市后股本变动情况
日公司总股本 400,010,000 股为基数，进行资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。
转增后公司总股本增至 480,012,000 股。具体内容详见公司 2022 年 7 月 1 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度分红派息、资本公积转增股本
实施公告（公告编号：2022-049）。
截至本核查意见出具日，公司目前股份总额为 480,012,000 股，其中：有限
售条件的股份为 260,102,132 股，占公司总股本 54.1866%，无限售条件的股份为
本次解除限售并申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前限售股，限售
期自公司股票上市之日起 36 个月，共涉及 1 名股东，为公司控股股东、实际控
制人、董事长吴英先生，其持有首次公开发行前限售股 238,071,953 股，占公司
总股本的 49.5971%。其中，首次公开发行前所持股份 198,393,294 股；因公司实
施 2021 年度权益分派，吴英先生获得转增股份 39,678,659 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）吴英先生在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定、减持相关承诺
具体内容如下：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生
的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均
低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末
（2021 年 2 月 24 日，非交易日顺延）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的
发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
（3）本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以
转让日为基准经前复权计算的发行价格。
（4）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁
定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的 25%；
离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
公司控股股东、实际控制人吴英承诺：本人所持发行人股票锁定期满后两年
内若减持，需符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规
范性文件的规定并同时满足下述条件的情形：
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 2 月 24 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间
发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，
则上述价格将进行相应调整）。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，
在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发
行人股份数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
（2）在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人减持股份数量不超过在发行
人上市时直接或间接持有发行人股票总数的 30%，减持价格不低于首次公开发
行股票的发行价。如遇除权、除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。
（3）本人拟减持所持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持
原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在
减持前三个交易日予以公告。
（二）吴英先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中作出的承诺与在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出
的承诺一致。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，
无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相应
的承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
（五）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 8 月 24 日；
（二）本次解除限售股份的数量为 238,071,953 股，占公司总股本的 49.5971%,
实际可上市流通数量为 59,517,988 股，占公司总股本的 12.3993%；
（三）本次解除限售并申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前限售股，
限售期自公司股票上市之日起 36 个月，共涉及 1 名股东，为公司控股股东、实
际控制人、董事长吴英先生；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次实际可上市流
序号 股东姓名 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
通数量（注 1）
合计 238,071,953 238,071,953 59,517,988
注 1：
“本次实际可上市流通数量”指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、高管锁定股、
间接限售承诺等情形后的股份数量。上述股东减持上述股份时需符合中国证监会《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》 、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关规定；
注 2：股东吴英先生目前担任公司董事长，本次解除限售后实际可上市流通股份数量为其直
接持有公司股份总数的 25%，已进行四舍五入处理。本次解除限售股份不存在被质押、冻结
的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动数量 本次解除限售后
股份性质 比例 比例
数量（股） （+/-）（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通
股/非流通股
首发前限售
股
高管锁定股 22,030,179 4.5895% 178,553,965 200,584,144 41.7873%
二、无限售条件流
通股
三、总股本 480,012,000 100.0000% - 480,012,000 100.0000%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则的规定和股东承诺的内容；本次解除限售股份股东严
格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；
（三）公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对美畅股份本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项
无异议。
（以下无正文）
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