北京国枫律师事务所
关于科华数据股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN038-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、科华数据、公
指 科华数据股份有限公司
司
科华伟业 指 厦门科华伟业股份有限公司，系发行人控股股东
思尼采 指 思尼采实业（广州）有限公司
上海溯聚 指 上海溯聚企业管理中心（有限合伙）
上海成凡 指 上海成凡云计算科技有限公司
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
本次发行 指 本次申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜
《公司章程》 指 《科华数据股份有限公司章程》
广发证券 指 广发证券股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时间，除文中另有
查询日 指 所指外，系指 2023 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 27 日或者该期
间的某一日或某几日
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括中国
中国、境内 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
北京国枫律师事务所
关于科华数据股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN038-1 号
致：科华数据股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问。
为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展
尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》《业务管理办法》《业务执业规则》及其他法律、法规、规
章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事
实进行了查验，并在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服
务机构提供的法律意见；
针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发
行人在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师履行了《业务管理办法》《业务执业规则》规定的相关注
意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意
见书：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业
务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进
行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开
的股东大会以特别决议审议通过；发行人股东大会已对本次发行需明确的有关
事项作出决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，上述股东大会的召开、股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程
序合法有效；发行人本次发行事宜尚待深圳证券交易所审核及中国证监会作出
注册决定。
二、本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且公司股票在深圳
证券交易所上市交易的上市公司，具备有关法律、法规、规章及规范性文件规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，并经查验发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、2023 年第
一次临时股东大会决议、《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行
所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
第十条之规定。
五条第一款第（一）项之规定。
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的相关条件
定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项规定。
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。
《注册管理办法》第九条第（五）项的相关要求。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的相关条件
经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的相关条件
地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规
定。
不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项规定。
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件
第十三条第（一）项规定。
的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项规定。
元，本次发行后累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产额 377,356.05 万元
（归属于母公司的股东权益，未经审计）的比例为 39.54%，未超过 50%。发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条
第（三）项规定。
净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润较低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据）分别为 5.35%、10.58%、9.37%，发行人最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均值为 8.43%，不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三
条第（四）项规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十四条和第十五条规定的相关条件
转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
符合《注册管理办法》第十五条规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第十六条至第二十条规定
证分析报告、募集资金使用的可行性报告及其他相关事项作出明确决议并提请股
东大会审批，符合《注册管理办法》第十六条规定。
处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，独
立董事对上述事项发表了专项意见。论证分析报告的内容包括本次发行证券及其
品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方
案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施，符合《注册管理办法》第十七条规定。
方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、
决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎
回条款、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事
项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
符合《注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定
经查验，发行人本次发行之募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的金额
为 44,700 万元，占募集资金总额的比例为 29.96%，不超过 30%，符合《注册管
理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》
《注册管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，已具备法律法规规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管机构对发行人
独立性的基本要求。
五、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法
有效。
经查验，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的股本变动
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要
的法律程序，合法、有效。
经查验，截至报告期期末，发行人持股 5%以上股东不存在股份质押的情况。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司在其经核准登记的经营范围
内从事业务，已取得了其所从事业务所需的资质及许可；发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人全资子公司北京天地祥云科技有限公司拥有一家在中国香港
注册的境外控股子公司天地祥云（香港）有限公司，如律师工作报告“六、
（二）、
宜履行境外投资备案手续的情形不构成发行人本次发行的实质性障碍；发行人全
资子公司厦门科华恒盛电力能源有限公司在法国投资设立一家参股公司法国科
华简式股份有限公司（KEHUA FRANCE SAS），已履行境外投资备案手续，符
合相关法律法规的规定。
经查验，报告期内，发行人的主营业务一直为数据中心运营管理，以及光伏
逆变器等储能及光伏产品和 UPS 电源等智慧电能产品的设计、生产、销售和系
统解决方案服务等，未发生过重大变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内，发行人的关联方包括：
陈成辉。
皓、林仪、卢明福、林清民、曾奕彰、苏瑞瑜、郑明星、郑旺发、林金水、赵燕
河、黄劲松和吴建文。
汇投资合伙企业（有限合伙）、厦门科华恒盛科技集团有限公司、深圳市科华恒
盛科技有限公司、佛山科恒智能科技有限公司、深圳康必达投资合伙企业（有限
合伙）。
皓。
术有限责任公司、漳州科华电气技术有限公司、漳州科华技术有限责任公司、北
京天地祥云科技有限公司、广州维速信息科技有限公司、上海天祥网络科技有限
公司、广州德昇云计算科技有限公司、科华恒盛（广州）有限责任公司、厦门科
华恒盛电力能源有限公司、张北县诚智新能源有限公司、张北县轩丰新能源有限
公司、济宁耀盛光伏电力有限公司、张北县科盛新能源设备有限公司、天津多盛
光伏发电有限公司、天津盈辉光伏发电有限公司、张北县众辉新能源有限公司、
秦皇岛源荣新能源有限公司、遂平天中百年新能源有限公司、张北县高逸新能源
有限公司、张北县逸辉新能源有限公司、临朐优盛光伏发电有限公司、厦门科华
慧云科技有限公司、北京科华恒盛技术有限公司、北京云著科技有限公司、深圳
市康必达控制技术有限公司、深圳市康必达智能科技有限公司、深圳市汇拓新邦
科技有限公司、深圳市康必达中创科技有限公司、北京科华智慧能源科技有限公
司、智慧能源科技张家口有限公司、广东科华智能科技有限公司、清远国腾计算
科技有限公司、韶关慧云计算科技有限公司、上海科众恒盛云计算科技有限公司、
厦门华睿晟智能科技有限责任公司、厦门科灿信息技术有限公司、广东科华恒盛
电气智能控制技术有限公司、中民阳光（厦门）新能源有限公司、广州吉如光伏
电力有限公司、佛山市瑞祥光伏电力有限公司、佛山市多盛光伏电力有限公司、
广州康洪光伏电力有限公司、厦门科华数能科技有限公司、贵州科华数能科技有
限公司、怀来腾致云计算科技有限公司、广东科华乾昇云计算科技有限公司、北
京科华众腾科技有限公司、广东科云辰航计算科技有限责任公司、佛山科华恒盛
新能源系统技术有限公司、广州云腾电气工程有限公司、北京科华众生云计算科
技有限公司、上海臣翊网络科技有限公司、上海成凡、漳州数源科技检测有限公
司、天地祥云（香港）有限公司。
智慧电力成套新能源科技有限公司、法国科华简式股份有限公司（ KEHUA
FRANCE SAS）。
陈四雄、陈皓、周伟松、陈朝阳、阳建勋、张国清、黄劲松、庄伟聪、杨明珍、
汤珊、林清民、王军平、朱建平、崔剑、林韬及其关系密切的家庭成员。赖永春、
周春燕、卢明福原系发行人监事，自 2022 年 11 月 17 日起卸任，该等自然人亦
为发行人的关联自然人。上述关联自然人关系密切的家庭成员亦属于发行人的关
联自然人。
科技有限公司、北京卅普科技有限公司、厦门市红河谷贸易有限公司、厦门韶缘
投资合伙企业（有限合伙）。
发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上自然人股东关系密切的家
庭成员及其控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他
法人或其他组织亦构成发行人的关联方。
立斯科技有限责任公司、云谷新动力（北京）科技有限公司、成都天地祥云科技
有限公司、沧州多盛光伏电力有限公司、沧州耀旭光伏电力有限公司、南京瑞祥
光伏电力有限公司、南京拓书光伏电力有限公司、阳原县恒泰新能源科技有限公
司、厦门恒盛聚能电力有限公司、上海朴耀光伏电力有限公司、天津盛通光伏发
电有限公司、张家口科能新能源科技有限公司、张家口崇礼区慧光新能源科技有
限公司、肇庆市高要耀盛光伏电力有限公司、泉州泰辉光伏电力有限公司、上海
盈科数字商务有限公司、上海众生网络科技有限公司、南通承宏云计算有限公司、
沈阳贵丰光伏科技有限公司、荆门市多盛光伏电力有限公司、沈阳辉浩光伏电力
有限公司、内黄盈辉光伏电力有限公司、黄石盛通光伏发电有限公司、厦门拓如
电力有限公司、济宁拓书光伏发电有限公司、济宁康洪光伏发电有限公司、黄石
贵丰光伏发电有限公司、邯郸市多兴电力有限公司、磁县多盛电力工程有限公司、
秦皇岛宏聚光伏电力有限公司、秦皇岛聚兴光伏电力有限公司、秦皇岛耀盛光伏
发电有限公司、秦皇岛盛通光伏发电有限公司、金昌市科恒新能源设备有限公司。
此外，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾经直接或者间接控制的或者
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及报告期内曾担任发行人董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及该等人员所直接或者间接控制
的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人曾经的关联方。
（二）关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易包括：关联采购、
关联销售、关联租赁、其他关联交易等。
经查验，除律师工作报告“七、（二）”披露的情形外，发行人报告期内发
生的应履行审议程序的关联交易已经发行人相关董事会、股东大会在关联董事、
关联股东回避表决的情况下审议确认，独立董事亦已发表相关事前认可意见及同
意意见；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易任何一方
显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人非关联股
东利益的情形。除律师工作报告特别说明的情形外，发行人报告期内发生的其他
关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，履行了必要的内部决策程序，合法、有效。
（三）关联交易公允决策的程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在《公
司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股
东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及
其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，
《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明
确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
经查验，如律师工作报告“七、（四）、2”所述，由于科华伟业、思尼采收
购上海溯聚的合伙份额，上海溯聚持有 60%股权的上海成凡彼时系发行人参股企
业，且上海成凡主要从事数据中心建设运营服务及云计算业务，前述交易完成后，
科华伟业、思尼采与发行人形成潜在同业竞争情形。根据有关公告并经查验其提
供的上海成凡报告期内的财务报表或审计报告，上海成凡系为上海科众定制化数
据中心项目成立的项目公司，仅为上海科众提供专业的数据中心托管服务及增值
服务，不从事除该项目以外的其他生产经营活动，并未对发行人构成重大不利影
响的同业竞争。为有效解决前述同业竞争问题，发行人于 2022 年 11 月收购上海
溯聚持有的上海成凡 60%股权，上海成凡自此成为发行人全资子公司。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东科华伟业及实际控制
人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产、注册商标、专利权、作品著作权、
计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。本所律师认为，发行人所
拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已设定抵押权及/或被法院查封冻结的部
分子公司生产经营设备和已设定质押权的部分子公司专利权外，发行人及其控股
子公司所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制
发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及/或其控股子公司与相关主体签署的租赁合
同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。发行人
控股子公司部分租赁合同未办理租赁备案之情形不会对发行人持续经营及本次
发行构成实质性障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至报告期期末，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其
控股子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同和银行合同（授信合同、
借款合同、担保合同），本所律师认为，发行人该等重大合同合法、有效；如缔
约各方均依约履行，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司与发行人的关联方之间不存在相
互提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系正常经营活动所
致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产变化及收购兼并。截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的
重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人报告期内历次章程的修改已履行法定程序，内容符合有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经查验，发行人治理结构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定；发行人的组织机构独立于发行人控股股东、实
际控股人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人现行有效的《科华数据股份有限公司股东大会议事规则》
《科
华数据股份有限公司董事会议事规则》和《科华数据股份有限公司监事会议事规
则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人当时有效的《公司章
程》规定的情形，合法有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策行为均已履行
了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的
情形，合法有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格。
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律
程序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内收到的财政补贴真实。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因税务问题而受到重大行政
处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保护及防
治污染的法律、法规而受到主管环保部门重大行政处罚的情形。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督方面
的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次发行募集资金拟用于智能制造基地建设项目（一期）、
科华研发中心建设项目、科华数字化企业建设项目和补充流动资金及偿还借款，
符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，并已经
有权政府部门审批、备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
经查验，发行人本次发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请符
合《证券法》要求的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发展
目标符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
经查验，截至相关查询日，发行人及其控股子公司存在一起尚未了结的重大
诉讼案件1，系发行人与石军、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北
京达道投资中心（有限合伙）等股权转让纠纷案。发行人系该案原告，上述诉讼
事项不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍。
经查验，截至相关查询日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控
制人、董事长、总裁不存在尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的涉案金
额超过 100 万元）诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
经查验，如律师工作报告“十八、（二）”所述，发行人及/或其控股子公
司报告期内存在 10 项行政处罚，该等处罚情形不构成本次发行的实质性障碍。
确定为涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，或虽未达
到前述标准，但可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的诉讼、仲裁。
经查验，除上述情形外，发行人及其中国境内控股子公司报告期内不存在其
他受到行政处罚的情况。根据香港林李黎律师事务所出具的关于天地祥云（香港）
有限公司的法律意见书，发行人注册于中国香港的子公司报告期内未受到任何行
政处罚。
经查验，报告期内，持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人的董事长、
总裁不存在受到行政处罚的情况。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、结论意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核及中国证监
会作出注册决定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于科华数据股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
黄巧婷
北京国枫律师事务所
关于科华数据股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN038-9 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
北京国枫律师事务所
关于科华数据股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN038-9号
致：科华数据股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行项目的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《业务管理办法》《业务执业
规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与
本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了
《北京国枫律师事务所关于科华数据股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京国枫律师事务所关于
科华数据股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下称“律师工作报告”）等申报文件。
根据深交所出具的“审核函[2023]120059 号”
《关于科华数据股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（以下称“《问询函》”）的
要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见出
具日，发行人的有关情况发生变化，且发行人于 2023 年 4 月 29 日披露了《科华
数据股份有限公司 2022 年年度报告》及“容诚审字[2023]361Z0363 号”《审计
报告》（与 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告合称“《审计报告》”），本
所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法
律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修
改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。由于发行人已将 2022 年 10-12 月有关经营及财务数据情况纳入本次补
充申报范围，故本补充法律意见书所述“报告期”系指 2020 年度、2021 年度和
充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含
义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《业务管理办法》《业务执业规
则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法
律意见如下：
第一部分 对《问询函》相关事项的回复
《问询函》问题 1
报告期内，公司新能源行业毛利率分别为 28.49%、30.44%、23.87%和
模块是核心部件，主要生产商为国外企业。公司数据中心主要经营场地均采用租
赁方式，有 4 处房产暂未办理租赁备案登记。根据申报材料，受租金提高影响，
发行人子公司广州德昇云计算科技有限公司（以下简称广州德昇）相关固定资产
存在减值迹象，2022 年拟计提固定资产减值准备 1.18 亿元。报告期内，发行人
应收账款周转率分别为 2.48、2.51、2.59 和 1.72，最近一期显著下降。公司存货
账面余额最近一期增长较多，其中库存商品、发出商品和在产品分别为 23,567.54
万元、17,581.43 万元和 8872.8 万元，相比上期末分别增加 161.69%、193.04%
和 149.64%。截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 67,897.31 万元，主
要为收购深圳市康必达控制技术有限公司和云业务资产组组合内公司形成。报
告期内发行人存在一起尚未了结的重大诉讼，为发行人诉石军、肖贵阳、北京云
聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）及田溯宁等违反
服务期限承诺及竞业限制承诺一案，诉讼请求金额暂合计 55,560.76 万元。2022
年 1-9 月，公司存在新增前五大客户及前五大供应商情形。截至 2022 年 9 月末，
发行人长期股权投资和其他非流动性金融资产的账面价值分别为 3,470.92 万元、
请发行人补充说明：……（2）公司前述房产未办理租赁备案的原因和最新
进展，相关房产租赁手续是否合法合规，是否存在被行政处罚的风险，是否可能
构成重大违法违规行为，是否对公司正常生产经营造成不利影响；……（7）以
列表方式说明报告期内发生诉讼情况，包括起诉时间、诉讼各方信息、诉讼请求、
最新进展、最终生效裁判时间和主要内容及截至目前执行情况，说明诉讼事项是
否会对发行人生产经营、募投项目产生重大不利影响。
……请发行人律师核查（2）（7）并发表明确意见……
一、《问询函》问题 1 之（2）
（一）部分租赁房产未办理租赁备案的原因和最新进展
根据发行人提供的租赁合同、租赁备案证明等资料并经查验，截至律师工作
报告出具日，发行人及/或其控股子公司报告期内租赁面积 1,000 平方米以上的租
赁房屋中未办理租赁备案的情况如下：
租赁面积
承租方 出租方 租赁期限 坐落 用途
（m2）
广州市德 广州市南沙区市南公
广州 2023.01.01- 企业
煌投资有 路东涌段 26 号、26 49,000.00
德昇 2030.12.31 经营
限公司 号之一
上海开创 上海市闸北区万荣路
上海 2015.09.01- 云计算中心
企业发展 1262、1266、1268 21,001.84
科众 2025.08.31 建设及办公
有限公司 号C栋
北京市亦庄经济技术
大族环球
北京 2015.04.15- 开发区大族环球生产 云计算中心
科技股份 20,541.71
科众 2025.04.14 基地（大族·企业 及办公
有限公司
湾）8 号楼、12 号楼
北京金田 北京经济技术开发区
北京 2014.10.01-
恒业置业 经海二路 28 号 1 幢 机房 1,300.00
科众 2024.09.30
有限公司 五层
北京澳源
北京市经济技术开发
北京 德江生物 2020.11.01-
区科创七街 19 号院 厂房 15,000.00
众腾 技术有限 2041.01.31
公司
广州经济技术开发区
科云 2019.07.01- 企业
思尼采 永和区环岭路 16 号 5,108.02
辰航 2029.06.30 经营
根据发行人陈述，前述房屋租赁合同未办理租赁备案的原因主要系出租方配
合办理意愿较低。根据发行人提供的租赁备案证明，截至本补充法律意见书出具
日，北京科众、北京众腾、上海科众已完成了相关租赁合同的租赁备案手续；广
州德昇已提交租赁备案申请；科云辰航正就办理租赁备案事宜与出租方积极协商。
（二）相关房产租赁手续是否合法合规，是否存在被行政处罚的风险，是否
可能构成重大违法违规行为，是否对公司正常生产经营造成重大不利影响
产权证书，不存在权属争议，出租方均为相关租赁房屋的合法权利人，出租方有
权出租该等房屋。
规定如下：
法规名称 相关条文 相应罚则
第五十四条 房屋租赁，出租人和承租人
《中华人民共 应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、
和国城市房地 租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款， 无
产管理法》 以及双方的其他权利和义务，并向房产
管理部门登记备案。
第十四条第一款 房屋租赁合同订立后 第二十三条 违反本办法第十四
《商品房屋租
三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁 条第一款、第十九条规定的，由
赁管理办法》
房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设 直辖市、市、县人民政府建设（房
（2011 年 2
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记 地产）主管部门责令限期改正；
月 1 日开始施
备案。 个人逾期不改正的，处以一千元
行）
以下罚款；单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚
款。
《广州市房屋 第十三条 房屋租赁当事人应当订立书
租赁管理规 面租赁合同，在订立房屋租赁合同之日
无，原规定中的罚则仅针对出租
定》（2020 起三十日内，通过房屋租赁信息服务平 2
人
年 12 月 1 日 台，或者到房屋所在地的街道办事处、镇
开始施行） 人民政府，办理房屋租赁登记备案。
三、出租房屋用于居住的，应办理房屋出
租登记手续；出租房屋用于非居住的，应
关于修订《北 办理非居住房屋租赁合同备案手续。
京市房屋租赁 （一）自行出租住宅或非住宅用于居住
合同》系列示 的，出租人应自与承租人订立《房屋租赁
范文本和实行 合同》之日起 7 日内，到房屋所在地的
无，但规定备案责任主体为出租
租赁合同网上 社区来京人员和出租房屋服务站（以下
人
备案的通知 简称服务站）办理房屋出租登记手续；出
（京建交 租房屋用于非居住的，出租人应自订立
[2008]299 《房屋租赁合同》之日起 30 日内，到房
号） 屋所在地的房屋行政管理部门办理非居
住房屋租赁合同备案手续。以上登记和
备案工作承租人应予以配合。
第七百零六条 当事人未依照法律、行政
《中华人民共
法规规定办理租赁合同登记备案手续 -
和国民法典》
的，不影响合同的效力。
根据前述规定，发行人相关控股子公司未及时就有关房屋租赁合同办理租赁
备案，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》
及相关地方法规或规范性文件的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，发行人
相关控股子公司的房屋租赁未按照规定办理房屋租赁备案手续，存在因未及时办
理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正的风险，若发行人相关控股子公司未
能及时改正，则存在被主管部门处以罚款的风险。
基于以下原因，本所律师认为，发行人相关控股子公司未及时办理房屋租赁
备案不构成重大违法违规行为：
（1）相关规定未认定未及时办理租赁备案属于情
节严重的情形；
（2）未及时办理租赁备案可能被主管部门要求限期改正，只有在
不在规定期限内改正的情形下才可能被处以罚款，而相关法规规定的罚款的数额
较小且该等行为未涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等重要领
域；
（3）相关地方法规或规范性文件未明确租赁双方自行交易情形下办理房屋租
《广州市房屋租赁管理规定（2015 修改）》（2021 年 4 月 25 日被《广州市人民政府关于废止部分市政
府规章的决定》废止）第十二条规定：“房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁双方当事人应当自签订、
变更合同之日起 3 日内，到房屋所在地的街道、镇出租屋管理服务中心办理房屋租赁登记备案手续……”
第三十条规定：“出租人违反本规定第十二条规定，没有办理房屋租赁合同登记备案的，由房地产行政主
管部门责令其限期补办登记备案手续，自然人逾期不补办登记备案手续的，处以 50 元的罚款；法人或者
其他组织逾期不补办登记备案手续的，处以 5000 元以上 1 万元以下的罚款。”
赁备案的义务人及未办理租赁备案的罚则；
（4）根据发行人确认并经查询相关控
股子公司所在地住建部门网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关控股
子公司未收到相关主管部门责令限期改正的要求，亦不存在因未及时办理租赁备
案被处以行政处罚的情形；
（5）截至本补充法律意见书出具日，北京科众、北京
众腾、上海科众已完成租赁合同的租赁备案手续；广州德昇已提交租赁备案申请；
科云辰航正就办理租赁备案事宜与出租方积极协商。
生效要件，同时根据《中华人民共和国民法典》相关规定，备案与否不影响房屋
租赁合同的有效性，对发行人相关控股子公司正常使用上述租赁房产不构成重大
影响。根据发行人陈述，自租赁起始日至今，发行人相关控股子公司在租赁场所
运营的数据中心均处于正常经营状态。
综上所述，本所律师认为，发行人相关控股子公司上述租赁房产的租赁手续
未及时办理租赁备案不符合相关法律法规的要求。截至本补充法律意见书出具日，
虽然发行人尚有个别租赁合同未完成备案，发行人相关控股子公司存在被行政处
罚的风险，但相关行为不构成重大违法违规行为，备案与否不影响租赁合同的有
效性，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
二、《问询函》问题 1 之（7）
（一）报告期内发生诉讼情况
根据发行人陈述及其提供的相关诉讼文书、付款或收款回单并经本所律师访
谈发行人法务负责人及查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公
告网、福建法院网、广东法院网、北京法院网、上海法院网、河北法院网、甘肃
法院网、天津法院网、巨潮资讯网等网站，报告期内，发行人及/或其控股子公司
发生的重大诉讼案件3及未达到前述标准但与天地祥云股权纠纷、广州德昇相关
的案件情况如下：
结合发行人实际情况，本所律师在本补充法律意见书中将发行人重大诉讼的披露标准确定为涉案金额占
发行人最近一期经审计净资产绝值 10%以，且绝对金额超过 1,000 万元，或虽未达到前述标准，但可能对
发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的诉讼。
序
事 原告/申 被告/被申 最终生效裁 执行情
号 案由 立案时间 诉讼请求 最终生效裁判主要内容
云聚投
票锁定给原告造成的损失 36,884,375.98 元； 1、发行人向石军支付损失赔偿金
股权 资、达
纠纷 资、石
盘价计算，股票价格为 125,275,231.85 元） ； 他诉讼请求。
军
天 3、本案的诉讼费由发行人承担。
地 1、被告向发行人支付业绩补偿款合计
祥 43,058,692.17 元及违约金（以业绩补偿款
石军、田溯
云 为基数，自 2020 年 5 月 28 日起至实际
宁、肖贵
收 股权 判令被告向发行人支付业绩补偿款、违约金并赔 支付之日止，按照中国人民银行授权全国
阳、云聚投
资、达道投
相 纠纷 上述诉讼请求金额暂合计 51,366,384.33 元。 贷款市场报价利率的 2 倍计算） ；
资、德迅投
关 2、被告赔偿发行人律师费损失 200,000
资
纠 元；
纷 3、驳回发行人的其他诉讼请求。
判令被告支付赔偿款，返还部分被告持有的发行 一审判决主要内容为：
石军、肖贵 尚未结案，
股权 人股票、分红款，以及赔偿发行人维权的公证费损 1、被告向发行人支付赔偿款 1,908,151.22
阳、云聚投 一审判决日
资、达道投 期为
纠纷 金损失、财产保全保险费等。截至上诉日，相关诉 1,018 元；
资 2023.04.03
讼请求金额暂合计 51,417.34 万元。 2、驳回发行人的其他诉讼请求。
广 不正 1、判令广州嘉信停止使用案涉相关租赁场地作为 已结
广州嘉信、
州 当竞 广州 住所地，立即办理住所变更登记； 案，不
德 争纠 德昇 2、判令广州嘉信赔偿广州德昇经济损失、律师费 涉及执
海浩茗
昇 纷 合计 8,050 万元，肖贵阳和珠海浩茗对广州嘉信应 行
“云聚投资”为“北京云聚天下投资中心（有限合伙）”简称，“达道投资”为“北京达道投资中心（有限合伙）”简称，“德迅投资”为“广州德迅投资合伙企业（有限合
伙）”简称，“广州嘉信”为“广州嘉信云计算科技有限公司”简称，“德煌投资”为“广州市德煌投资有限公司”简称，“珠海浩茗”为“珠海浩茗创业投资合伙企业（有限
合伙）”简称，“德永投资”为“广州市德永科技投资有限公司”简称。
相 当承担的赔偿金额在其未足额出资范围内承担连
关 带清偿责任；
纠 3、判令广州嘉信在南方都市报、南方日报登报道
纷 歉；
公证费、公告费等费用。
不正 已结
当竞 广州 广州德昇、 案，不
争纠 嘉信 发行人 涉及执
权所支付的合理开支（律师费 66 万元、保全担保
纷 行
费 28 万元等）；4、判令被告承担诉讼费、保全费。
温洪标、林
其所受让的广州德昇 55%股权对应的过渡期间净
栋、肖贵
股权 发行 资产损失 1,166,827.56 元； 1、被告温洪标、林栋、肖贵阳、林卫辉
阳、林卫
辉、德永投
纠纷 州德昇 涉项目办理固定资产投资项目相关手续，有义务 2、驳回原告其余诉讼请求。
资、德煌投
安排广州德昇与广州供电局签订供电协议；
资
已结
案，双
除，广州德昇将案涉厂房及附属设施返还
方达成
德煌投资；
租赁 和解，
合同 1、裁决解除租赁合同，返还案涉厂房及附属设施； 并签署
地占用费、管理费，并补偿德煌投资律师
纠纷 德煌 2、裁决广州德昇支付违约金、场地占用费和管理 和解协
（仲 投资 费合计 3,241.35 万元； 议及新
裁 3、裁决广州德昇承担仲裁费及相关律师费。 租赁合
对广州德昇的反请求不予支持；
案） 同，已
履行金
钱给付
请求仲裁费 80,040 元，由广州德昇承担。
义务
已结
撤销
广州 申请撤销广州仲裁委员会作出的（2021）穗仲案字 案，不
德昇 第 3604 号仲裁裁决，即本表第 7 项仲裁之裁决。 涉及执
裁决
行
（二）诉讼事项是否会对发行人生产经营、募投项目产生重大不利影响
根据发行人陈述并经查验：
生效，且发行人已根据序号 1 所列案件之判决向石军支付损失赔偿金 245.20 万
元，石军等人已根据序号 2 所列案件之判决向发行人支付业绩补偿款、违约金等
相关款项合计 6,027.35 万元，发行人亦已将前述款项计入当期损益；序号 3 所列
案件虽然尚未完结，但由于发行人系该案原告，且一审判决已经支持了发行人的
部分诉讼请求，发行人系基于维护自身合法权益而提起上诉，即便二审败诉，发
行人作为上诉人不会因案件裁判结果面临新增大额债务的风险。
发行人及/或其控股子公司广州德昇在该等案件中分别作为原告和被告，相关判
决均已生效，且均为驳回原告诉讼请求，发行人未因该两起案件而新增大额负债；
序号 6 所列案件中，发行人为原告，且相关判决已生效，被告已根据判决向发行
人支付了 116.68 万元，发行人亦已将该款项计入当期损益。
决案涉租赁合同解除，广州德昇向德煌投资支付违约金等相关款项 1,865.75 万
元，且法院驳回了广州德昇关于撤销仲裁裁决的申请，但广州德昇已与德煌投资
达成和解，并重新签订租赁合同及支付了相关场地占用费和管理费合计 6,866.86
万；发行人亦已在 2022 年度计提固定资产减值准备 11,842.49 万元，并计提违约
金、赔偿金等共计 4,601.38 万元。
品，该等诉讼持续期间，发行人及其相关控股子公司天地祥云、广州德昇均正常
运营。
后的募集资金净额将用于以下项目，序号 1-8 所列案件均不涉及本次发行的募集
资金投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金金额
合计 168,756.73 149,206.80
综上所述，本所律师认为，上述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目
产生重大不利影响。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行的主体资格
根据发行人陈述以及相关政府主管部门出具的证明或信用报告并经本所律
师查询公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中
国检察网、中国市场监管行政处罚文书网及相关政府部门网站有关公示信息（查
询日期：2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 7 日），报告期内，发行人及其控股子
公司在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规或《公司
章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形，发行人为合法有效存续的股
份有限公司。
本所律师认为，发行人合法存续，仍具备有关法律、法规、规章及规范性文
件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
二、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，并经查验发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、2023 年第一次
临时股东大会决议、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人仍具备申请本
次发行所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行的保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，发行人股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。根据《审计报告》及发行人有关定期报告并经计算，2020 年度、2021
年度、2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 38,188.87 万元、
行人本次发行募集资金总额不超过 149,206.80 万元，参考近期可转换公司债券市
场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
《募集说明书》，发行人本次发行之募集资金拟投资于智
能制造基地建设项目（一期）、科华研发中心建设项目、科华数字化企业建设项
目和补充流动资金及偿还借款，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款之规定。
在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的相关条件
罪记录证明、中国证监会厦门监管局出具的《人员诚信信息报告》、
《关于最近五
年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》、现任董事、
监事、高级管理人员签署的《关联方核查表》并经本所律师访谈发行人现任董事、
监事、高级管理人员及查询中国证监会、深交所、上交所、北京证券交易所网站
有关公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定
的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。
发行人提供的与其经营相关的资质证书、
《审计报告》
《发行预案》
《募集说明书》
等资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定。
“ 容 诚 专 字 [2022]361Z0273 号 ”《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 和 “ 容 诚 审 字
[2023]361Z0365 号”《内部控制审计报告》、发行人有关内部控制自我评价报告
以及本所律师对发行人财务总监的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的
理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。
行人财务总监，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第（五）项的相关要求。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的相关条件
根据发行人陈述、发行人董事、监事和高级管理人员所在地公安机关出具的
无犯罪记录证明、中国证监会厦门监管局出具的《机构诚信信息报告》《人员诚
信信息报告》、发行人发布于信息披露网站之公开信息并经本所律师访谈发行人
董事、监事、高级管理人员及根据律师工作报告“二、
（五）”所述之有关政府部
门出具的书面证明并经本所律师查询相关政府部门网站有关公开信息，发行人不
存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级
管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行
向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最
近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的相关条件
了发改主管部门的备案及环境保护主管部门的环评批复（对按规定应纳入环境影
响评价管理的项目而言）[详见律师工作报告“十六、
（一）”]，本次发行募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定。
包括持有财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定。
人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件
第十三条第（一）项规定。
（一）、3”所述，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第
十三条第（二）项规定。
《募集说明书》并经访谈发行人财务总监，本次发行完
成后，发行人的累计债券余额不超过 149,206.80 万元，本次发行后累计公司债券
余额占发行人最近一期末净资产额 391,546.62 万元的比例为 38.11%，未超过 50%。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十
三条第（三）项规定。
《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年
度连续盈利，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润较低者作
为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 10.58%、9.37%、6.85%，发行人
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值为 8.93%，不低于 6%，符合《注
册管理办法》第十三条第（四）项规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十四条和第十五条规定的相关条件
在下列《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
智能制造基地建设项目（一期）、科华研发中心建设项目、科华数字化企业建设
项目和补充流动资金及偿还借款，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十五条规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第十六条至第二十条规定
议、表决票等会议文件并经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、本次
发行方案的论证分析报告、募集资金使用的可行性报告及其他相关事项作出明确决
议并提请股东大会审批，符合《注册管理办法》第十六条规定。
并经查验，董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，结合发行人所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，独立董事
对上述事项发表了专项意见。论证分析报告的内容包括本次发行证券及其品种选
择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的
原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公
平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施，符合《注册管理办法》第十七条规定。
件并经查验，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、
发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有
效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、
回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了
决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《注
册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定
根据《发行预案》
《募集说明书》，发行人本次发行之募集资金拟用于补充流
动资金和偿还债务的金额为 44,700 万元，占募集资金总额的比例为 29.96%，不
超过 30%，符合《注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”
的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》
《注册管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人仍具备法律法规规定的上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
三、发行人的股本及演变
根据发行人 2022 年年度报告、结算公司出具的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 N 名明细数据表》
（权益登记日：2022 年 12 月 30 日），截至报告期
期末，发行人前十名股东持股情况为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION
中国工商银行股份有限公司－汇添富盈
灵活配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－泰达宏利转型
机遇股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华沪深
金
招商银行股份有限公司－东方阿尔法优
势产业混合型发起式证券投资基金
根据发行人提供的结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
（权益登记日：2022 年 12 月 30 日）、
名明细数据表》 《证券质押及司法冻结明细
（权益登记日：2022 年 12 月 30 日）并经本所律师查询发行人公开披露信息，
表》
截至报告期期末，发行人持股 5%以上股东不存在股份质押的情况。
四、发行人的业务
（一）发行人拥有的与经营活动相关的资质、许可和认证
根据发行人陈述并经查验发行人及其控股子公司现持有的许可和认证证书，
查询国家市场监督管理总局全国认证认可信息公共服务平台（查询日期：2023 年
具体情况如下：
序
持证人 证书编号 产品名称 有效期至
号
KS-D-90KVA,KS-D-75KVA 型应急 2028.03.1
照明集中电源 4
此外，截至查询日，律师工作报告“六、 （6）”第 8 项强制性认证
（一）、2、
证书已过期失效；第 9-15、21-24 项强制性认证证书状态为“暂停”。
（二）发行人报告期内的主营业务变更情况
根据《审计报告》、发行人有关定期报告，发行人提供的相关业务合同并经
查验，新期间内，发行人的主营业务未发生过重大变更。
（三）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人有关定期报告，报告期内，发行人（合并财务报
表）的主营业务收入情况如下表所示：
主营业务收入（万 主营业务收入占比
期间 营业收入（万元）
元） （%）
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
根据发行人陈述、
《审计报告》、发行人有关定期报告等公告文件、发行人提
供的重大关联交易合同并经查验，发行人及其控股子公司与关联方于 2022 年度
（包含新期间内有关数据）发生的关联交易（合并范围的除外）如下：
单位：万元
关联方名称 采购内容 2022 年度
思尼采 接受服务 502.80
深圳科华 购买商品 221.08
厦门智电 购买商品 7.65
佛山科恒 购买商品 7.32
单位：万元
关联方名称 销售内容 2022 年度
深圳科华 销售商品 639.73
深圳科华 提供劳务 415.72
厦门拓如电力有限公司 销售商品 257.69
法国科华 销售商品 235.16
佛山科恒 提供劳务 152.41
厦门智电 提供劳务 104.07
佛山科恒 销售商品 21.03
厦门拓如电力有限公司 提供劳务 11.90
单位：万元
出租方 承租方 2022 年度
广东科华 佛山科恒 72.50
思尼采 科云辰航 1,115.38
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.12.31
应收账款 漳州城盛 4.97
应收账款 佛山科恒 100.06
应收账款 深圳科华 885.18
应收账款 厦门智电 49.16
应收账款 厦门拓如电力有限公司 290.56
其他应收款 思尼采 202.82
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.12.31
应付账款 佛山科恒 14.65
应付账款 深圳科华 217.57
应付账款 厦门智电 28.24
应付账款 思尼采 62.59
合同负债 法国科华 144.05
租赁负债 思尼采 2,692.01
其他应付款 康必达投资 1,779.73
根据发行人陈述并经查验相关“三会”会议文件及发行人公开披露信息，本
所律师认为，发行人新期间内发生的应履行审议程序的关联交易已经发行人相关
董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议确认，独立董事
亦已发表相关事前认可意见及同意意见；上述关联交易根据市场交易规则履行，
交易条件不存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立
性的情形或损害发行人非关联股东利益的情形。发行人新期间内发生的关联交易
事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行
了必要的内部决策程序，合法、有效。
六、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据发行人陈述、发行人控股子公司科华数能持有的不动产权证书以及厦门
市自然资源和不动产权属档案中心出具的《厦门市不动产登记信息查询结果》
（查
询日期：2023 年 4 月 17 日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股
子公司新增 1 处新增不动产，具体情况如下：
宗地面积 土地使用 权利 用 他项
证书编号 所有权人 坐落地址
（m2） 期限至 性质 途 权利
厦门市翔安区张厝
闽（2023）厦
路与内田溪路交叉 工
门市不动产权 科华数能 102,104.63 2072.12.18 出让 无
口东南侧 业
第0014605号
此外，根据发行人陈述、发行人控股子公司广东科华智能科技有限公司持有
的不动产权证书以及佛山市自然资源局出具的《佛山市（禅城区）不动产登记信
息查询结果》（查询日期：2023 年 4 月 14 日），律师工作报告“附件二”第 45-
根据发行人陈述及其持有的商标注册证等相关文件、国家知识产权局于
局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），新期间内，发行人及其境内
控股子公司新增境内注册商标 6 项，具体情况如下：
序 国际分 取得 他项
商标 权利人 注册号 有效期限
号 类号 方式 权利
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
（1）境内专利权
根据发行人陈述及其持有的专利证书并经查询国家知识产权局网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn），新期间内，发行人及其控股子公司新增境内专利
权 50 项，具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日期
号 类型 方式 权利
外观 ZL202230474133. 2022.07.2 原始
设计 8 5 取得
发行人、科 电源控制方法及电源 发明 ZL202110744172. 2021.06.3 原始
华电气 系统 专利 X 0 取得
发行人、科 一种功率模块的过载 发明 ZL201910294629. 2019.04.1 原始
华技术 控制装置 专利 4 2 取得
发行人、科 数据存储的方法及终 发明 ZL201910721091. 2019.08.0 原始
华技术 端设备 专利 0 6 取得
发行人、科 电容寿命在线监测方 发明 ZL202010580893. 2020.06.2 原始
华技术 法、装置及终端设备 专利 7 3 取得
一种 UPS 旁路驱动单
发行人、科 发明 ZL202010758199. 2020.07.3 原始
华技术 专利 X 1 取得
统
发行人、科 发明 2020.09.2 原始
华技术 专利 2 取得
发行人、科 告警风暴的处理方 发明 ZL202011554215. 2020.12.2 原始
华技术 法、装置及终端设备 专利 X 4 取得
一种储能系统启动方
发行人、科 发明 2020.12.3 原始
华技术 专利 0 取得
统
发行人、科 一种交流稳压器的开 发明 2021.02.2 原始
华技术 关装置 专利 4 取得
电源效率调节方法、
发行人、科 发明 2021.03.3 原始
华技术 专利 0 取得
储介质
发行人、科 电源反峰处理方法、 发明 ZL202110352399. 2021.03.3 原始
华技术 装置及终端 专利 X 1 取得
发行人、科 发明 2021.04.2 原始
华技术 专利 2 取得
数据中心空调的控制
发行人、科 发明 2021.04.2 原始
华技术 专利 8 取得
心
并机 UPS 通信异常检
发行人、科 发明 2021.04.3 原始
华技术 专利 0 取得
UPS 系统
发行人、科 一种数据中心行级空
发明 ZL202010334138. 2020.04.2 继受
专利 0 4 取得
华乾昇 置及数据中心
发行人、科
冷通道密闭管理方 发明 2020.09.2 继受
法、装置及终端设备 专利 2 取得
华乾昇
变压器智能状态监控
实用 ZL202221778742. 2022.07.1 原始
新型 3 1 取得
监控系统
一种铜排防护结构及 实用 ZL202220996165. 2022.04.2 原始
电器柜 新型 9 6 取得
通信隔离电路及通信 实用 ZL202221014071. 2022.04.2 原始
系统 新型 3 8 取得
实用 ZL202221017151. 2022.04.2 原始
新型 4 8 取得
母线绝缘故障检测电 实用 ZL202221418849. 2022.06.0 原始
路 新型 7 7 取得
实用 ZL202221410654. 2022.06.0 原始
新型 8 8 取得
数据处理的方法及终 发明 ZL201910338717. 2019.04.2 继受
端设备 专利 X 5 取得
数据中心机柜用模块
实用 ZL202221056380. 2022.04.2 原始
新型 7 9 取得
据中心机柜
机房多功能模块化机 实用 ZL202221054476. 2022.04.2 原始
柜用接线座 新型 X 9 取得
带天窗的散热机柜总 实用 ZL202221054300. 2022.04.2 原始
成 新型 4 9 取得
数据中心供电系统及 实用 ZL202221087048. 2022.05.0 原始
机柜 新型 7 7 取得
带有活动式挡风结构
实用 2022.05.0 原始
新型 9 取得
机柜
空气循环对流散热机 实用 2022.05.1 原始
柜及数据中心 新型 0 取得
一种带快接装置的模 实用 2022.05.1 原始
块化机柜 新型 0 取得
具有可移动冷通道结
实用 2022.05.1 原始
新型 0 取得
柜
可调节深度的 UPS 机 实用 2022.05.1 原始
柜 新型 1 取得
实用 ZL202221357131. 2022.05.3 原始
新型 1 0 取得
检测方法 专利 8 0 取得
双电表冗余的并离网
发明 2021.03.1 继受
专利 9 取得
统
发明 2021.04.2 继受
专利 8 取得
一种散热结构和电气 实用 ZL202220769595. 2022.04.0 原始
设备 新型 7 2 取得
一种用于放置电池的 实用 ZL202221016964. 2022.04.2 原始
箱体结构和储能设备 新型 1 8 取得
一种冷却模块、冷却 实用 ZL202221017197. 2022.04.2 原始
柜及散热系统 新型 6 8 取得
实用 ZL202221039294. 2022.04.2 原始
新型 5 9 取得
实用 ZL202221044595. 2022.04.2 原始
新型 7 9 取得
一种集装箱底部支撑 实用 ZL202221607140. 2022.06.2 原始
结构及集装箱 新型 1 3 取得
一种控制器的调试设 实用 ZL202220589126. 2022.03.1 原始
备 新型 7 7 取得
厦门科灿、 一种告警信息处理方 发明 ZL202010613959. 2020.06.3 原始
发行人 法、装置及终端设备 专利 8 0 取得
厦门科灿、 电池健康度预测方法 发明 ZL202010885308. 2020.08.2 原始
发行人 及终端设备 专利 4 8 取得
厦门科灿、 电力监控系统配置方 发明 2021.02.2 原始
发行人 法、装置及终端 专利 6 取得
厦门科灿、 控制告警短信发送的 发明 2021.03.1 原始
发行人 方法、装置及终端 专利 8 取得
空调的节能控制方
厦门科灿、 发明 2021.05.3 原始
发行人 专利 1 取得
空调控制终端
一种可调节和移动的 实用 ZL202222037432. 2022.08.0 原始
计算机柜体 新型 2 3 取得
注：上述第 16-17、24、35-37 项专利权/专利申请权均受让自发行人及/或其控股子公司（科华数能、科
华技术、厦门科灿、科华乾昇等）。
此外，截至查询日，第 200、201、335、336、992 项专利保护期限届满终止；
第 775、930、1029-1031 项专利之专利权质押登记已于 2023 年 4 月 6 日注销。
（2）境外专利权
根据发行人陈述及其持有的境外专利证书并经本所律师查询美国专利和商
标局网站（https://www.epo.org）、欧洲专利局网站（https://www.epo.org），新期间
内，发行人及其控股子公司新增境外专利权 2 项，具体情况如下：
申请
序 专利 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日 国家/
号 类型 方式
地区
接地故障检测装置及相 原始
关方法 取得
多模式不间断电源控制
发行人、 原始
科华技术 取得
终端
根据发行人陈述及其持有的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护
中心于 2023 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 20 日、2023 年 1 月 28 日出具的《计算
机软件登记概况查询结果》并经查询中国版权保护中心网站（查询网址：
https://www.ccopyright.com.cn），新期间内，发行人及其控股子公司新增已登记的
计算机软件著作权 41 项，具体情况如下：
权利 首次发布日期/
序号 软件名称 版本号 著作权人 登记号 取得方式
范围 开发完成日期
数据中心智慧运营管理平 全部
台能效管理系统 权利
数据中心智慧运营管理平 全部
台流程管理系统 权利
科华精密空调智能群控管 全部
理软件 权利
科华精密空调控制系统主 全部
控软件 权利
户用组串式光伏逆变器整 全部
机控制软件 权利
模块化双向储能变流器整 全部
机控制软件 权利
模块化双向储能变流器显 全部
示软件 权利
科华智能小母线 Wise-Line 全部
监控系统软件 权利
不间断电源（YTG）显示 全部
控制软件 权利
不间断电源（KR1-3K）综 全部
合控制软件 权利
不间断电源（KR6-10K） 全部
综合控制软件 权利
不间断电源（YTG）整流 全部
控制软件 权利
不间断电源（YTG）逆变 全部
控制软件 权利
不间断电源（KR10-20K- 全部
J）显示控制软件 权利
不间断电源（YTR30- 全部
不间断电源（YTR30- 全部
不间断电源（YTR30- 全部
不间断电源（KR10-20K- 全部
J）逆变控制软件 权利
不间断电源（KR10-20K- 全部
J）整流控制软件 权利
KC762L 锂电池模组级智 全部
能监控系统软件 权利
权利 首次发布日期/
序号 软件名称 版本号 著作权人 登记号 取得方式
范围 开发完成日期
锂电池智能监控系统调试 全部
软件 权利
野战供电能量路由器显示 全部
软件 权利
野战供电能量路由器变流 全部
控制软件 权利
野战供电能量路由器逻辑 全部
控制软件 权利
全部
权利
科华技术基于部队微网储
全部
权利
件
科华技术新型军事能量管 全部
理系统软件 权利
能量管理系统综合监控软 全部
件 权利
数据中心智慧运营管理平 全部
台能效管理系统 权利
数据中心智慧运营管理平 全部
台流程管理系统 权利
科华精密空调智能群控管 全部
理软件 权利
科华精密空调控制系统主 全部
控软件 权利
户用组串式光伏逆变器整 全部
机控制软件 权利
模块化双向储能变流器整 全部
机控制软件 权利
模块化双向储能变流器显 全部
示软件 权利
科华智能小母线 Wise-Line 全部
监控系统软件 权利
不间断电源（YTG）显示 全部
控制软件 权利
不间断电源（KR1-3K）综 全部
合控制软件 权利
不间断电源（KR6-10K） 全部
综合控制软件 权利
不间断电源（YTG）整流 全部
控制软件 权利
不间断电源（YTG）逆变 全部
控制软件 权利
根据发行人陈述及《审计报告》
《募集说明书》，并经查验相关生产经营设备
清单，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 329,233.57 万元、净值为
万元的光伏发电设备；原值为 9,839.77 万元、净值为 6,395.42 万元的机器设备；
原值为 13,209.58 万元、净值为 3,002.29 万元的电子设备；原值为 10,236.97 万
元、净值为 2,227.88 万元的办公及其他设备；原值为 2,588.33 万元、净值为 644.19
万元的运输设备。
根据发行人陈述及《审计报告》《募集说明书》，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人在建工程账面余额为 39,723.49 万元，主要包括北京众腾数据中心、腾讯
怀来数据中心、北京云著数据中心等。
根据发行人陈述、发行人所持有的相关产权证明文件、相关部门出具的权属
证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所拥有新期间内取得的上述主要财产
权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在
产权纠纷或潜在纠纷；新期间内发行人及其控股子公司上述新增的主要财产不存
在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人陈述及其提供的租赁合同、产权证明、租赁备案证明等资料并经
查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及/或其控股子公司存在以下租赁面积
序 承租 租赁面积
出租方 租赁期限 坐落 用途
号 方 （m2）
广州市南沙区市南公
广州 广州市德煌投 2023.01.01- 企业
德昇 资有限公司 2030.12.31 经营
之一
广州经济技术开发区
科云 2015.09.01- 企业
辰航 2025.08.31 经营
栋
广州经济技术开发区
科云 2019.07.01- 企业
辰航 2029.06.30 经营
栋
广州市高新技术产业
数据中
广东 广州名美科技 2017.02.10- 开发区科学城南云三
乾昇 有限公司 2029.02.09 路 39 号自编七栋全座
公等
厂房
云计算
上海市闸北区万荣路
上海 上海开创企业 2015.09.01- 中心建
科众 发展有限公司 2025.08.31 设及办
C栋
公
北京市亦庄经济技术
云计算
北京 大族环球科技 2015.04.15- 开发区大族环球生产
科众 股份有限公司 2025.04.14 基地（大族·企业
办公
湾）8 号楼、12 号楼
北京经济技术开发区
北京 北京金田恒业 2014.10.01-
科众 置业有限公司 2024.09.30
层
北京澳源德江 北京市经济技术开发
北京 2020.11.01-
众腾 2041.01.31
公司 幢房屋
潍坊市临朐县辛寨镇
临朐 临朐县辛寨镇 2018.04.17- 光伏电
优盛 人民政府 2038.04.16 站
夏家山村
临朐 临朐县辛寨镇 2016.11.30- 潍坊市临朐县辛寨镇 光伏电
优盛 人民政府 2036.11.29 汪家沟村 站
临朐县辛寨镇
临朐 2015.07.01- 潍坊市临朐县辛寨镇 光伏电
优盛 2035.06.30 郭家沟村 站
委员会
济宁（金乡） 农业大
济宁 2015.09.01- 济宁市金乡县化雨镇
耀盛 2041.08.31 周花楼村、袁集村
产业区管委会 伏电站
经查验，截至本补充法律意见书出具日，除上表第 1 项和第 3 项租赁合同
外，发行人及/或其控股子公司其他租赁面积 1,000 平方米以上的租赁房屋已完成
房屋租赁备案手续并取得备案证明。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六
条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不
影响合同的效力。”此外经查验，该等租赁合同均未约定以办理备案登记为合同
生效条件。因此，发行人该等租赁合同未办理备案不影响双方签署的房屋租赁协
议的有效性。
本所律师认为，发行人及/或其控股子公司与相关主体签署的租赁合同符合
有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。发行人控股子
公司上述部分租赁合同未办理租赁备案之情形不会对发行人持续经营及本次发
行构成实质性障碍。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人陈述及其提供的合同、履行凭证等资料并经查验，发行人及其控
股子公司新期间内新增的正在履行的重大合同如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及/或其控股子公司新增的正在履行的金额
序 合同金额
买方 卖方 合同名称 签署日期
号 （万元）
贵州科华
宁德时代新能源科 2022.12.1
技股份有限公司 7
有限公司
此外，截至 2022 年 12 月 31 日，律师工作报告“九、（一）、1”披露的第
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及/或其控股子公司新增的正在履行的金额
序
卖方 买方 合同名称 合同金额（万元） 签署日期
号
预估结算上限为
中国电信股份 2022-2023 年广州
金额内按业务实收
分公司 中心集成服务协议
结算
常州天合智慧
公司
此外，截至 2022 年 12 月 31 日，律师工作报告“九、（一）、2”披露的第
（1）借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，律师工作报告“九、（一）、3、（2）”披露的
第 1 项借款合同已履行完毕；第 2 项借款合同的贷款余额由 13,000 万元变为
借款合同的贷款余额由 10,500 万元变为 10,000 万元。
（2）担保合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及/或其控股子公司新增的正在履行的担保
主债权金额 1 亿元以上的担保合同如下：
担保主债权金
担保 担保主债 抵/质押
序号 被担保人 债权人 额
人 权期限 物
（万元）
发行 建设银行厦门 2022.11.29-
人 湖滨支行 2023.07.01
截至 2022 年 12 月 31 日，律师工作报告“九、（一）、3、（3）”披露的
第 3 项担保合同已履行完毕。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效；如缔约各方均依约履行，不存在
重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述及其提供的诉讼文书，并经查询中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、
“百度”搜索引擎（查询日期：
存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人有关定期报告并经查验，新期间内，发行人与关
联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见书“第二部分、五”所披露的
关联交易。
根据发行人陈述、
《审计报告》、相关担保合同并经查验，新期间内，发行人
及其控股子公司与发行人的关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人陈述、《审计报告》、发行人公开披露的有关定期报告并经查验相
关合同及付款凭证，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为
根据发行人陈述、
《审计报告》、发行人公开披露的有关定期报告并经查验，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款账面余额为 10,915.31 万元，该等其
他应付款主要为股权受让款、保证金、质保金、押金、预提费用、违约金、赔偿
金等。上述应付违约金、赔偿金系广州德昇计提的租赁合同纠纷违约金，截至本
补充法律意见书出具日已支付。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款主要系正常
经营活动所致，合法、有效。
八、发行人的税务
（一）税收优惠
根据《审计报告》并经查验，除律师工作报告已经披露的情况外，新期间内，
发行人及/或其控股子公司享受的税收优惠补充如下：
科华乾昇、科华电气亦为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》
相关规定，在报告期内按 15%优惠税率缴纳企业所得税。
关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）和《关于进一步实施小微
企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号），北京
恒盛、佛山科华、广州云腾、北京云著、广州吉如、广州康洪、佛山多盛、康必
达智能、天津盈辉、中民阳光、贵州数能在 2022 年度满足小微企业认定的条件，
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税（实际税率 2.5%）；年应纳税所得额超过 100 万元但不
超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税（实际税率 5%）。
（二）财政补贴
根据发行人陈述、
《审计报告》及发行人有关定期报告、财政补贴依据性文件及
凭证，发行人 2022 年度获得的计入当期损益的政府补助金额为 5,013.51 万元。
本所律师认为，发行人报告期内收到的上述财政补贴真实。
（三）发行人的完税情况
根据发行人陈述、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明或《涉税
信息查询结果告知书》并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地税务部门
网站有关公示信息，发行人及其控股子公司新期间内不存在重大税务违法记录。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人陈述及漳州市生态环境局台商投资区分局、漳州市芗城生态环境
局、北京市生态环境局、广州市生态环境局、清远市生态环境局出具的证明和上
海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录
证明专用版）》并经本所律师查询发行人及其生产制造类子公司所在地环境管理
部门网站有关公示信息（查询日期：2023 年 5 月 5 日），新期间内，发行人及其
控股子公司不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到主管环保
部门重大行政处罚的情形。
此外，根据发行人陈述并经查询全国排污许可证管理信息平台，截至本补充
法律意见书出具日，科华新能源因新能源机电配件及配套设备生产改扩建项目，
其适用的排污许可分类管理类别由排污登记管理变为排污许可简化管理，原排污
登记已注销，正在办理排污许可证。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人陈述、厦门市市监局、北京市朝阳区市监局、北京市经济技术开
发区商务金融局、张北县市监局、金乡县市监局、天津市武清区市监局、遂平县
市监局、临朐县市监局、怀来县市监局出具的证明以及信用广东平台出具的《企
业信用报告（无违法违规证明版）》、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场
主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》并经本所律师查询发行人
及其控股子公司所在地质量监督管理部门网站有关公示信息（查询日期：2023 年
的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
根据发行人陈述及其提供的判决书等资料以及本所律师对发行人法务负责
人的访谈，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、北京法院网、巨潮资讯
网有关公开信息（查询日期：2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 7 日），截至查询
日，《律师工作报告》“十八、
（一）”披露的尚未了结的诉讼案件进展情况如下：
见本补充法律意见书“第一部分、二、（一）”。截至本补充法律意见书出具日，
发行人已向北京市高级人民法院提起上诉。
（二）行政处罚
根据发行人陈述、《审计报告》、相关主体出具的书面确认、发行人发布于
信息披露网站之公开信息、相关主管政府部门出具的书面证明文件并经本所律师
检索相关政府主管部门网站有关公示信息（查询日期：2023年5月4日至2023年5
月7日），新期间内，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股
东、发行人董事长、总裁不存在受到行政处罚的情形。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，新期间内，发行人仍具备《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的关于上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待深交所审核及
中国证监会作出注册决定。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于科华数据股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
黄巧婷
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