北京市立方律师事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
法律意见书
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
海伦哲/公司/上市公司 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
《股权激励计划（草案）》 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2023年限制性股票激励
指
/本激励计划 计划（草案）》
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2023年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司根据本激励计划所规定的条件，向激励对象授予的第二类
标的股票/限制性股票 指
限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《自律监管指南》 指
务办理（2023年2月修订）
》
《公司章程》 指 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市立方律师事务所
北京市立方律师事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
法律意见书
致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
根据本所与海伦哲签订的《专项法律服务协议》，本所作为海伦哲本激励计
划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本激励计划的相关事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的相关事实情况，包括公
司实施本激励计划的主体资格、本激励计划内容的合法合规性、本激励计划涉及
的法定程序、本激励计划激励对象的确定、本激励计划的信息披露、公司是否为
激励对象提供财务资助、本激励计划对公司及全体股东利益的影响、关联董事回
避表决等进行了尽职调查。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。本所律师同意海伦哲自
行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但海伦哲作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的报告、意见、文件等文书，本
所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注
意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对海伦哲提供的有关本激励计划的文件和事
实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]399 号）核准，
海伦哲首次公开发行 2,000 万股人民币普通股。
经深交所《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2011]107 号）同意，海伦哲发行的人民币普通股股票
于 2011 年 4 月 7 日起在深交所创业板上市，证券简称为“海伦哲”，证券代码为
“300201”。
《公司章程》及其出具的书面说明，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本
法律意见书出具日，海伦哲系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2023）第000511号”《徐州海伦哲专
用车辆股份有限公司审计报告》并查验海伦哲2020年、2021年及2022年年度股东
大会审议通过的年度利润分配预案以及海伦哲公开披露的公告文件，海伦哲不存
在不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，海伦哲为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法
在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实
施本激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本激励计
划相关的各项议案。经查验，《股权激励计划（草案）》已载明以下事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的
股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排及禁售期；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
据此，本所律师认为，
《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
第九条的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，海伦哲已就本激励计划履行了如下法定
程序：
激励计划（草案）》及《考核管理办法》。
并通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本激励计划相关的各项议案。
认为本激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
议并通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次激励
计划的实施有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，海伦哲尚需履行如下法定程序：
和职务，公示期不少于 10 天；
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明；
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
权，对激励对象进行股票授予并公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海伦哲为实行本次激励计
划已履行的法定程序符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关
规定，海伦哲尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序；
本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象人数为80
人，包括：（1）董事、高级管理人员：（2）核心技术（业务）骨干(对公司及
子公司承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的技术/业务骨干）。
根据《股权激励计划（草案）》，参与本激励计划的激励对象不包括公司监
事、独立董事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动
关系。
根据《股权激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象应当在本激励计
划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权
益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
据此，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确定的激励对象的范围符
合《管理办法》《上市规则》的规定。
五、本激励计划的信息披露
海伦哲将于第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审
议通过《股权激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决
议、监事会决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
随着本激励计划的进行，海伦哲尚需根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监
管指南》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海伦哲已履行的信息披露
义务符合《管理办法》的规定；随着本激励计划的进行，海伦哲尚需按照相关法
律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》以及海伦哲出具的书面声明，海伦哲按照《管
理办法》的规定，未采取任何方式为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
会议决议，独立董事及监事会均认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
特别决议通过后方可实施，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票
权。
据此，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第二十一次会议决议，本激励计
划中拟作为激励对象的董事长高鹏、董事陈慧源已在公司第五届董事会第二十一
次会议上对本激励计划相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，拟作为激
励对象的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
《上市规则》及《自律监管指南》
的相关规定，公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关程
序，本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施；
《股权激励计划（草案）》确定的激励对象的范围符合《管理办法》
《上市
规则》的规定；
的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务；
法规的情形；
回避表决。
本法律意见书一式肆份。
（本页无正文，为《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市立方律师事务所 负 责 人
谢冠斌
经办律师
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