徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的
有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度，在问询和了解相关
情况后，对第五届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
公司拟实施2023年限制性股票激励计划，经审查，我们认为：
法》”）等法律、法规规定和规范性文件的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格；
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格。所确定的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含下属子公司）任
职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、
监事)。激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格、禁售期、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
或安排。
续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益；
价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的
实现。
综上所述，我们一致通过《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
程及内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（以下简称“《考
核管理办法》”）为股权激励计划设立了公司层面和个人层面两个层次的考核，
考核体系科学全面且具备可操作性，能够充分发挥激励作用与约束效果，有利于
调动员工工作积极性，提升公司竞争能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，
为股东带来持续回报。
法》符合公司实际情况，能够达到激励计划的考核目的，确保激励计划的顺利实
施。因此，一致通过《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并
同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、关于回购公司股份方案的独立意见
经审查，我们认为：
国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决
程序合法、合规。
司价值的高度认可，为维护公司市场形象，增强投资者信心，切实维护公司和广
大投资者利益；公司回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励，有利于充
分调动公司核心骨干员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，保障公司的
可持续发展。
理，回购资金总额不低于人民币5,000(含）万元，不超过人民币10,000（含）万
元，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购
方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，回购实施
完成后公司的股权分布符合上市的条件。
中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形，本次回购股份方案具有可行性。因此，我们一致同
意公司本次回购股份事项。
（本页以下无正文，为签字页）
本页无正文，为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事关于《关于第五届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见》的签字页
独立董事：
王春华 吕民远 格桑穷达
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
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