北京市金杜律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：神州数码集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受神州数码集团股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政
法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行事宜已于 2023 年 4 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）。
根据深 圳证券 交易 所上市 审核中 心于 2023 年 5 月 9 日下发 的审 核函
[2023]120079 号《关于神州数码集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所对《问询函》中要
求发行人律师核查及发表意见的事项进行了核查；并且，鉴于发行人编制了
告了《神州数码集团股份有限公司 2023 年第一季度报告》（以下简称 2023 年
第一季度报告），同时《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》）等本次发行相
关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期调整为 2020 年 1 月 1 日至 2023
年 3 月 31 日，本所现根据前述文件以及发行人提供的有关事实材料，对自
行相关的重大法律事项的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具《北京市
金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充意见书）。
本补充意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。
除本补充意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发
表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项
进行了充分的核查验证，保证本补充意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所
制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本补充意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
神州云盾 神州云盾信息安全有限公司
北京万晏 北京万晏企业管理有限公司
全聚合 全聚合数字技术有限公司
卓越信通 北京卓越信通电子股份有限公司
神州顶联 神州顶联科技有限公司
神州慧安 北京神州慧安科技有限公司
至像科技 至像科技有限公司
数云创想 深圳数云创想信息技术有限公司
山石网科 山石网科通信技术股份有限公司
卢小芳律师事务所于 2023 年 5 月 24 日就澳门离岸公司出具的
《法律意见书》、梁延达律师事务所于 2023 年 5 月 24 日就神码香
境外法律意见书
港出具的《法律意见书》以及梁延达律师事务所于 2023 年 5 月 25
日就神码发展出具的《法律意见书》的合称
公司为本次发行编制的《神州数码集团股份有限公司向不特定对
《募集说明书》
象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向不特
《律师工作报告》
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向不特
《法律意见书》
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
报告期 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
补充核查期间 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
最近三年/近三年 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充意见如下：
第一部分 关于《问询函》相关问题的答复
问题1
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 13.49 亿元，将
分别用于神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目和补
充流动资金。神州鲲泰生产基地项目总投资 6.54 亿元，拟使用募集资金 5.78 亿
元，将实现核心部件的自产，达产后将新增 PC 产能 30 万台、服务器产能 15 万
台、网络产品产能 30 万台，项目完全达产后预计实现年营业收入 115.21 亿元，
年净利润 3.46 亿元，毛利率为 13.49%。截至 2022 年末，发行人的 PC 产能为
利 用 率 分 别 为 57.62%和 0.19%； 报 告 期 内 ， 现 有 同 类 业 务 毛 利 率 分 别 为
元，年净利润 0.48 亿元，项目毛利率在 62.04%-68.07%之间。信创实验室项目
总投资 3.30 亿元，拟使用募集资金 2.39 亿元，项目达产后预计实现年营业收入
实验室项目和信创实验室项目拟通过购买房产的方式取得募投项目实施场地，
截至目前尚未取得。神州鲲泰生产基地项目实施主体为公司间接控股子公司合
肥神州信创科技集团有限公司，募集资金将以借款方式投入，借款利率将参照
银行同期贷款利率确定，其他股东不计划向募投项目实施公司提供借款。
请发行人补充说明：（1）发行人是否具备生产募投项目产品所必要的生产
经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否
会影响募投项目的实施；（2）神州鲲泰生产基地项目和信创实验室项目拟生产
的信创产品实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体
情况，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目与发行
人现有业务及产品在技术、应用领域、下游客户等方面的联系与区别，是否存
在重复建设，神州鲲泰生产基地项目投产后将实现核心部件自产的可行性，发
行人是否具备相应的技术储备和实施能力；（4）结合募投项目的生产能力、投
资明细、研发需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目
投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目投资情
况，进一步说明本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等关键指标测算的
合理性；（6）结合信创行业和企业数字化市场的发展趋势、市场容量、竞争情
况、业务定位、拟建和在建项目、同行业可比公司项目、在手订单及意向性合
同等，说明本次募投项目投资规模的合理性，在现有 PC、服务器产能利用率较
低的情况下扩产的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化
措施；（7）发行人购置募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风
险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；
（8）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次
募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（9）神州鲲泰生产基地项
目的实施主体为发行人间接控股子公司的原因及合理性，发行人对提供借款的
主要条款，其他股东不提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。
请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）（8）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（8）并发表明确意
见，请律师核查（1）（2）（7）（9）并发表明确意见。
回复：
一、发行人是否具备生产募投项目产品所必要的生产经营许可和业务资质，
前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
截至本补充意见书出具日，发行人实施募投项目所需的相关生产经营许可
和业务资质等情况如下：
（一）项目备案
根据发行人提供的项目备案手续文件，截至本补充意见书出具日，发行人
本次发行的募投项目神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验
室项目均已依法办理项目备案手续，具体情况如下：
序号 项目名称 发展和改革部门备案手续
序号 项目名称 发展和改革部门备案手续
神州鲲泰生产基地 包河区发改委项目备案表（项目代码：2204-340111-04-
项目 01-882927）
数云融合实验室项 北京经济技术开发区企业投资项目备案证明（项目代
目 码：2303-110000-07-04-585808）
北京经济技术开发区企业投资项目备案证明（项目代
码：2303-110000-07-04-970892）
（二）环境影响评价
根据中华人民共和国生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》第二条“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”；第五条
“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理……”。
根据上述规定以及发行人的说明并经本所律师对发行人厦门工厂厂长的访
谈、对合肥市生态环境局相关工作人员的电话咨询，发行人上述募集资金投资
项目均为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》未作规定的建
设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价
手续。
（三）节能审查
根据《神州信创（北京）集团有限公司信创实验室项目备案基本信息》《北
京神州数码云计算有限公司数云融合实验室项目备案基本信息》《神州鲲泰生产
基地建设项目节能报告》及发行人说明，发行人本次发行的募投项目神州鲲泰
生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目的预计能耗水平具体如
下：
序号 项目 预计年综合能源消耗总量 预计年电力消费量
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条第三款规定，“年综合能源
消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计
算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级
节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能
审查机关依据实际情况自行决定”；第六条规定，“年综合能源消费量不满 1000
吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
《合肥市发展和改革委员会关于贯彻落实<安徽省固定资产投资项目节能审
查实施办法（暂行）>的通知》规定，“年综合能源消费量 5000 吨标准煤以下、
项目，其节能审查由项目属地（各县市区、开发区）节能审查机关负责。”
《关于优化营商环境调整完善北京市固定资产投资项目节能审查的意见》
规定，“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产
投资项目应当按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查，具体行
根据上述，神州鲲泰生产基地项目应由其项目属地（合肥市包河经济开发
区）节能审查机关进行节能审查，数云融合实验室项目及信创实验室项目无需
单独进行节能审查。
根据包河区发改委出具的《关于神州鲲泰生产基地项目的节能审查意见》
（发改字[2023]83 号），截至本补充意见书出具日，发行人已取得包河区发改委
出具的《关于神州鲲泰生产基地项目的节能审查意见》，原则同意神州鲲泰生产
基地项目节能报告。
（四）业务资质
根据《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及发行人的说明，本次发行募投项目
的产品主要如下：
序号 项目 主要产品
序号 项目 主要产品
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人生产上述募投项目产品无需
取得特定业务资质，若后续发行人变更募投项目生产产品范围，将在生产/销售
前，取得必要的业务资质；发行人上述募投项目需取得的相关产品认证详见本
补充意见书第一部分“问题 1/二”部分所述。
综上所述，截至本补充意见书出具日，发行人已按本次募投项目的进程取
得了现阶段必备的生产经营许可和业务资质，不存在需变更或重新申请取得生
产经营许可或业务资质的情形，对募投项目的实施不会构成重大不利影响。
二、神州鲲泰生产基地项目和信创实验室项目拟生产的信创产品实现销售
前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本次募投项目
的实施是否存在重大不确定性。
（一）神州鲲泰生产基地项目
根据《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及发行人的说明，神州鲲泰生产基地
项目的主要产品为 PC、服务器及网络设备产品，该等产品实现销售前需取得的
主要产品认证如下：
产品类别 强制性产品认证/许可 自愿性产品认证
节能产品认证（CECP）、中国环
PC 中国国家强制性产品认证（CCC） 境标志产品认证证书、信创产品
认证
节能产品认证（CECP）、中国环
服务器 中国国家强制性产品认证（CCC） 境标志产品认证证书、信创产品
认证
中国国家强制性产品认证
网络设备产品 （CCC）
、电信设备进网许可证、 CQC 产品认证、信创产品认证
无线电发射设备型号核准证
根据《募集说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充意
见书出具日，神州鲲泰生产基地项目尚未形成最终产品，发行人尚未取得上述
产品认证，发行人将在产品实现销售前申请取得相关资质认证。根据发行人提
供的产品认证证书等资料及发行人的说明，截至报告期末，发行人已取得 51 项
中国国家强制性产品认证（CCC）、91 项电信设备进网许可证、27 项无线电发
射设备型号核准、9 项信创产品认证。其中，信创产品进行认证时，需要将产
品及研发主体相关的技术与管理文档报送给指定的检测机构，检测机构完成检
测后将检测报告报送给相关主管部门进行评审，评审通过后由相关主管部门形
成信创产品相关名录。发行人具备一定的申请相关资质认证的技术基础和经验
积累，申请相关资质认证不会导致本次募投项目的实施存在重大不确定性。
根据《募集说明书》及发行人的说明，神州鲲泰生产基地项目的相关产品
不存在通行的客户认证程序，鉴于神州鲲泰生产基地项目仍在筹备过程中，未
形成在手订单或确定客户，如在相关产品实现销售前客户提出认证要求，公司
将视客户要求取得相关产品的客户认证或进入客户合格供应商名录。
（二）信创实验室项目
根据《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及发行人的说明，信创实验室项目的
主要产品为软件产品和维护等方面的服务，该等产品实现销售前无需取得产品
认证。
根据《募集说明书》及发行人的说明，信创实验室项目的相关产品不存在
通行的客户认证程序，鉴于信创实验室项目仍在筹备过程中，未形成在手订单
或确定客户，如在相关产品实现销售前客户提出认证要求，发行人将视客户要
求取得相关产品的客户认证或进入客户合格供应商名录。
综上，本所认为，神州鲲泰生产基地项目拟生产的信创产品实现销售前需
获得产品认证，发行人具备一定的申请相关资质认证的技术基础和经验积累，
申请相关资质认证不会导致本次募投项目的实施存在重大不确定性；信创实验
室项目拟生产的产品实现销售前无需取得产品认证。神州鲲泰生产基地项目及
信创实验室项目的相关产品不存在通行的客户认证程序，鉴于神州鲲泰生产基
地项目及信创实验室项目仍在筹备过程中，未形成在手订单或确定客户，如在
相关产品实现销售前客户提出认证要求，发行人将视客户要求取得相关产品的
客户认证或进入客户合格供应商名录，不会导致本次募投项目的实施存在重大
不确定性。
七、发行人购置募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）神州鲲泰生产建设基地项目
根据《募集说明书》《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及神州鲲泰生产建设基
地项目备案文件、相关不动产权证书，神州鲲泰生产建设基地项目实施地点位
于合肥市包河经济开发区，截至本补充意见书出具日，发行人已就项目用地取
得了“皖（2021）合肥市不动产权第 11367191 号”不动产权证书。
（二）数云融合实验室项目及信创实验室项目
根据《募集说明书》《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、数云融合实验室项目
及信创实验室项目备案文件，就数云融合实验室项目及信创实验室项目，发行
人拟通过购买房产的方式取得募投项目实施场地。截至本补充意见书出具日，
发行人已与北京通明湖信息城发展有限公司就数云融合实验室项目及信创实验
室项目拟购入场地分别签署《房屋买卖意向书》，募投项目用地落实风险较低。
根据《房屋买卖意向书》，公司意向购买房屋的基本情况如下：
不动产权证 面积 规划 对应募投
交易对方 房屋坐落
编号 （㎡） 用途 项目
北京经济技术开发区科谷 数云融合
北 京 通明 湖 京 （2020） 开一街 8 号院 1 号楼 21 层 实验室项目
信 息 城发 展 不动产权第 00北京经济技术开发区科谷
有限公司 10064 号 信创实验室
一街 8 号院 1 号楼 20 层 1,195.72 办公
项目
公司与北京通明湖信息城发展有限公司就数云融合实验室项目拟购入场地
签署的《房屋买卖意向书》主要内容如下：
协议名称 主要条款 协议约定
拟购买的房屋情况:房屋性质为办公，坐落位置为北京经济
技术开发区科谷一街 8 号院，楼体单价暂定在 3 万元/建筑
购买标的
平方米左右，拟购买楼体位置为 1 号楼 21 层，总建筑面积
约为 1,667.57 平方米
上述房屋的预定成交总价格约在 5,002.71 万元左右。双方
一致同意，在乙方筹集资金到位且甲方取得《商品房销售
交易价格及
许可证》之日起 20 个工作日内，双方另行签署正式的房屋
合同签订安排
买卖合同，在合理期间内办理房屋权属登记并进行价款结
房屋买卖意向书 算（最终以正式的房屋买卖合同约定为准）
若双方签署正式的房屋买卖合同前，甲方有意将上述房屋
出售给任意第三方，应提前 5 个工作日通知乙方。同等条
优先购买权
件下（包括交易价格、支付方式、支付期限等），乙方享有
优先购买权
若双方未能在 2024 年 12 月 31 日前签署正式的房屋买卖合
合同解除及
同，本意向书自动解除且互不承担违约责任，但双方一致
违约责任
同意延长期限的情形除外
公司与北京通明湖信息城发展有限公司就信创实验室项目拟购入场地签署
的《房屋买卖意向书》主要内容如下：
协议名称 主要条款 协议约定
拟购买的房屋情况:房屋性质为办公，坐落位置为北京经济
技术开发区科谷一街 8 号院，楼体单价暂定在 3 万元/建筑
购买标的
平方米左右，拟购买楼体位置为 1 号楼 20 层 2001、200
上述房屋的预定成交总价格约在 3,587.16 万元左右。双方
一致同意，在乙方筹集资金到位且甲方取得《商品房销售
交易价格及
许可证》之日起 20 个工作日内，双方另行签署正式的房屋
合同签订安排
买卖合同，在合理期间内办理房屋权属登记并进行价款结
房屋买卖意向书 算（最终以正式的房屋买卖合同约定为准）
若双方签署正式的房屋买卖合同前，甲方有意将上述房屋
出售给任意第三方，应提前 5 个工作日通知乙方。同等条
优先购买权
件下（包括交易价格、支付方式、支付期限等），乙方享有
优先购买权
若双方未能在 2024 年 12 月 31 日前签署正式的房屋买卖合
合同解除及
同，本意向书自动解除且互不承担违约责任，但双方一致
违约责任
同意延长期限的情形除外
根据发行人的说明并经本所律师核查，由于北京地区写字楼市场供应充足，
市场竞争充分，若发行人未能就数云融合实验室项目及信创实验室项目用地与
北京通明湖信息城发展有限公司签署正式的房屋买卖合同，发行人可在较短时
间内寻找到符合要求的替代场地。因此，数云融合实验室项目及信创实验室项
目场地购置投入的可行性较强，预计不会对募投项目实施产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人已就神州鲲泰生产建设基地项目用地取得了不动
产权证书，且已就数云融合实验室项目及信创实验室项目拟购入场地分别签署
《房屋买卖意向书》，募投项目用地落实风险较低。若发行人未能就数云融合实
验室项目及信创实验室项目用地签署正式的房屋买卖合同，发行人可在较短时
间内寻找到符合要求的替代场地，预计不会对募投项目实施产生重大不利影响。
九、神州鲲泰生产基地项目的实施主体为发行人间接控股子公司的原因及
合理性，发行人对提供借款的主要条款，其他股东不提供借款的原因，是否存
在损害上市公司利益的情形。
（一）神州鲲泰生产基地项目的实施主体为发行人间接控股子公司的原因
及合理性
根据发行人提供的相关协议及发行人说明，2020 年 12 月 30 日，神码北京、
合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥市滨湖新区建设投资有限公司、
合肥滨湖金融投资集团有限公司共同签署《神州数码信创总部基地项目投资合
作协议》，约定各方合作在合肥市投资建设及生产运营信创总部基地。
根据合肥信创及合肥信创集团的公司章程、发行人说明，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统及企查查查询，2021 年 1 月，合肥信创设立，定位
为发行人信创业务的控股公司；2021 年 2 月，合肥信创设立全资子公司合肥信
创集团，定位为发行人打造信创生产基地的业务公司。
根据合肥信创的公司章程、发行人说明，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统及企查查查询，截至本补充意见书出具日，合肥信创的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股比例 控股股东/实际控制人
安徽安华嘉泰股权投资合伙企业（有限合
伙）
广发证券
（000776.SZ）
合计 100.0000% —
据此，合肥信创系持股平台，本身不开展实际业务经营，通过其全资子公
司合肥信创集团开展神州鲲泰生产基地相关业务。因此，发行人将合肥信创集
团作为信创业务相关项目神州鲲泰生产基地项目的实施主体，符合合肥信创股
东的约定，有利于项目的推进和落地执行。
综上所述，神州鲲泰生产基地项目的实施主体为发行人间接控股子公司合
肥信创集团具有合理性。
（二）发行人对提供借款的主要条款
发行人拟通过借款形式将神州鲲泰生产基地项目的募集资金投入合肥信创
集团，根据发行人与合肥信创集团签署的《借款协议》，发行人对合肥信创集团
提供借款的主要条款如下：
甲方（指发行人，下同）向乙方（指合肥信创集团，下同）提供的借款仅
用于“神州鲲泰生产基地项目”建设。借款使用应符合《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规的要求及《神州数码集团股份有限公司募集资金管理办
法》的规定。
未经甲方事先书面同意，乙方不得改变借款用途。
甲方向乙方提供的借款金额为不超过人民币 57,755.00 万元，具体金额根据
甲方本次发行募集资金到位情况，以甲方实际向乙方提供的借款金额为准。
双方同意，本合同项下的借款根据需要分多笔划付，每笔借款期限为 5 年，
自每笔借款提款日起计算。如需延长借款期限，双方应于借款期限届满前另行
签订书面协议。
借款将由甲方以银行转账方式汇入乙方另行指定的银行账户。
甲方向乙方提供的每笔借款的利率按借款日前一工作日全国银行间同业拆
借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，自乙方银行账户
收到该笔借款之日计息。
（三）其他股东不提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形
根据合肥信创的其他股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥市
滨湖新区建设投资有限公司、合肥滨湖金融投资集团有限公司、安徽安华嘉泰
股权投资合伙企业（有限合伙）、广发乾和投资有限公司分别出具的《说明函》，
基于合肥信创其他股东和发行人的合作背景，并结合其自身资金情况、内部控
制要求，各方经协商后决定合肥信创的其他股东不提供同比例借款。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》第 6.1.5 条规定，“上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，
该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股
东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及
上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应
担保”。
第 6.1.1 条规定，“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托
贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：资助对象为上市公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”。
经核查，合肥信创为发行人合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，合肥信创的其他股东中不包含发行人的控股股东、实际控制人及其关联
人。据此，合肥信创的其他股东不存在按照法律法规规定强制要求其提供同比
例借款的情形，且发行人向合肥信创集团借款收取了合理的利息，其他股东不
提供同比例借款不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，本所认为，发行人将合肥信创集团作为信创业务相关项目神州
鲲泰生产基地项目的实施主体，符合股东方的约定，有利于项目的推进和落地
执行，具有合理性；发行人提供借款已签署借款协议明确相关主要条款；合肥
信创的其他股东不存在按照法律法规规定强制要求其提供同比例借款的情形，
其他股东不提供同比例借款不存在损害上市公司利益的情形。
问题3
截至 2022 年末，发行人衍生金融资产期末余额为 5,051.72 万元，长期股权
投资期末余额为 26,132.69 万元，其他权益工具投资期末余额为 21,257.58 万
元，其他非流动金融资产期末余额为 4,221.86 万元。根据申报材料，发行人控
股子公司厦门神州数码云计算有限公司经营范围包括：数据处理服务，数据处
理和存储支持服务，互联网数据服务。控股子公司北京神州数码电商科技有限
公司经营范围包括：网络文化经营，互联网信息服务，广播电视节目制作经
营，第二类电信增值电信业务。参股公司神州顶联科技有限公司和全聚合数字
技术有限公司经营范围包括：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。申报材
料显示，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，
如是，请说明具体情况；（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人
用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客
户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领
域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关
规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报
义务；（4）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
要求；（5）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中
相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情
况及收入占比情况，是否合法合规；（6）本次募投项目是否存在上述情形，如
是，请说明具体情况；（7）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否
参与本次可转债发行认购。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是
否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体
情况
（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可
转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
根据《募集说明书》《20230331 财务报表》、发行人提供的相关理财产品资
料及相关被投企业的财务报表、本所律师对发行人财务部上市管理高级总监的
访谈以及发行人的说明，并经本所律师在企查查查询，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人与财务性投资相关的科目核查情况如下：
单位：万元
科目 2023-3-31 是否为财务性投资 属于财务性投资金额
交易性金融资产 0.05 是 0.05
衍生金融资产 1,373.77 否 -
应收款项融资 26,704.55 否 -
其他应收款 26,077.21 是 20,299.06
其他流动资产 28,934.21 否 -
长期股权投资 26,449.77 是 2,135.29
其他权益工具投资 19,843.10 是 19,843.10
其他非流动金融资产 4,665.49 是 4,196.87
其他非流动资产 8,981.83 否 -
财务性投资合计 - - 46,474.36
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产金额为 0.05 万元，明细如
下：
单位：万元
交易性金融资产 2023-3-31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.05
其中： -
权益工具投资 0.05
合计 0.05
股票。邮储银行与公司主营业务差异较大，公司对其投资属于财务性投资。
（2）衍生金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人衍生金融资产金额为 1,373.77 万元，明细
如下：
单位：万元
衍生金融资产 2023-3-31
衍生金融资产 1,373.77
合计 1,373.77
根据发行人的说明，公司购买的衍生金融工具为用于套期保值的远期结售
汇产品，系公司为降低汇率波动带来的风险而购买的衍生金融工具；公司通过
外汇远期合约等衍生金融工具对汇率风险导致的现金流量波动进行风险管理，
减少汇率波动带来的外币敞口价值波动，不以获得投资收益为主要目的。故公
司投资衍生金融产品不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财
务性投资。
（3）应收款项融资
单位：万元
项目 2023-3-31
应收银行承兑汇票 26,704.55
合计 26,704.55
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等有关规定，公司将
应收银行承兑汇票列报于应收款项融资项目，为业务经营产生，不属于财务性
投资。
（4）其他应收款
单位：万元
款项性质 2023-3-31
代关联方垫付购买土地款及借款 20,299.06
其他关联方往来款 37.40
保证金及押金 4,991.18
应收退货款 825.22
其他 1,057.82
账面余额合计 27,210.68
减：坏账准备 1,133.46
账面价值合计 26,077.21
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款余额为代关联方垫付购买土地款
及借款、其他关联方往来款、保证金及押金、应收退货款及其他。
其中代关联方垫付购买土地款及借款主要为替神码置业支付的土地购置款
和借款，本次拟向不特定对象发行可转债董事会决议公告日前六个月至今未对
其新增代垫和借款情形。神码置业为一家公司与万科集团合资的房地产公司，
主要从事房地产开发业务。公司对其资金拆借属于财务性投资，将公司对神码
置业上述代垫土地款与借款账面余额 20,299.06 万元确认为财务性投资。
简称“神码软件”）签订《联合竞买协议书》，协议约定双方组成联合体共同
参与北京市土地整理储备中心于 2015 年 9 月 24 日至 2015 年 10 月 28 日期间举
行的北京市海淀区“海淀北部地区整体开发”HD-0303-0031 地块 B2 商务用地
国有建设用地使用权的挂牌出让，双方出资额各 50%。同时约定，若联合体成
功竞得上述土地使用权，联合体各成员承诺将在海淀区注册成立一家新项目公
司，由新项目公司全面负责该地块的开发建设，联合体各方在新公司中按各自
的出资比例承担相应的权利和义务。
局 签 订 了《 国 有 建设 用 地使 用 权出 让 合同 》 及 补充 协 议， 出 让宗 地 面积 为
款）为 6.4 亿元，其中神码中国支付 3.2 亿元。
称“北京万科”）签订了《北京市“海淀北部地区整体开发”HD-0303-0031 地
块股权合作协议》，约定共同对 0031 地块项目进行开发；设立神州置业作为项
目公司，股权比例为神码中国、神码软件各持股 25%，北京万科持股 50%；神
州置业分别向神码中国和神码软件支付人民币 1.61 亿元用于偿还二者前期提供
的土地出让价款。
除上述土地款项以外，为缓解神州置业后续房地产业务所需资金需求，神
码中国、神码软件、北京万科三方共同协商，按照股权比例提供同等条件的财
务资助。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司对神州置业资金拆借情况详见本补充意见书
附件一之“2/（2）关联方资金拆借”部分所述。
截至 2023 年 3 月 31 日，神码中国为置业公司共提供垫付土地款及财务资
助款 34,285.00 万元，应收利息 4,817.49 万元，神州置业已归还本息 18,803.44
万元。期末公司应收垫付的土地款及财务资助款本金余额为 20,056.46 万元，利
息余额为 242.59 万元，共计 20,299.06 万元。
其他关联方往来款为公司对北京科小弟信息技术有限公司和北京神州数码
科捷技术服务有限公司的经营性押金，不属于财务性投资。其他主要为员工借
支工程款以及出口退税尚未收到款项，不属于财务性投资。
（5）其他流动资产
单位：万元
项目 2023-3-31
待摊费用-房租 75.47
待摊费用-其他 335.45
其他流动资产-待抵税金 28,523.29
合计 28,934.21
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要为待抵税金、待摊房租及
其他，其他流动资产均为公司经营业务形成，不属于财务性投资。
（6）长期股权投资
单位：万元
被投资单位 2023-3-31 是否属于财务性投资
合营企业
北京神州数码置业发展有限公司 1,585.80 是，房地产开发
神州云盾信息安全有限公司 1,702.34 否
北京万晏企业管理有限公司 549.49 是，物业管理
全聚合数字技术有限公司 2,390.70 否
小计 6,228.33
联营企业
北京卓越信通电子股份有限公司 3,978.07 否
通明智云（北京）科技有限公司 3,871.35 否
神州顶联科技有限公司 11,039.15 否
北京神州慧安科技有限公司 1,332.87 否
小计 20,221.44
合计 26,449.77
如上表，公司长期股权投资为向合营企业神码置业、神州云盾、北京万晏、
全聚合及联营企业卓越信通、通明智云、神州顶联及神州慧安的投资。具体情
况如下：
①神码置业
神码置业成立于 2016 年 1 月 27 日，由公司全资子公司神码中国持有 25%
的股权，为一家与万科集团合资的房地产公司，主要从事房地产开发业务，非
公司主业，因此公司对其出资属于财务性投资。
②神州云盾
神州云盾成立于 2015 年 3 月 30 日，由公司控股孙公司北京云科信息技术
持有 40%的股权，是一家网络及工业控制安全解决方案供应商，提供工控安全
咨询培训、风险评估、漏洞挖掘、渗透测试、攻防演练、安全大数据分析等支
撑服务。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不属于财务性投资。
③北京万晏
北京万晏成立于 2021 年 1 月 27 日，由公司全资孙公司北京神码持有 25%
的股权，为公司与万科集团合作用于从事物业管理业务的联营公司，其成立系
由于神码置业项目已进入物业招商运营阶段，因此成立运营公司负责自持物业
的招商及运营管理。该公司主业为物业管理，非公司主业，公司对其出资属于
财务性投资。
④全聚合
全聚合成立于 2022 年 11 月 1 日，由公司持有 40%的股权。公司与数字中
国服务联盟核心成员合作，成立全聚合数字技术有限公司，致力于聚合联盟成
员，共同挖掘数据资产价值，推动产业协同、资源联动与能力共享；联盟成员
主要包括公司下游客户及上游供应商。公司对其出资系围绕产业链上下游的产
业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
⑤卓越信通
卓越信通成立于 2006 年 7 月 18 日，由公司全资子公司神码中国持有 17.76%
的股权，卓越信通是国内领先的高可靠性智能工业网络产品和方案提供商。公
司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不属于财务性投资。
⑥通明智云
通明智云成立于 2021 年 12 月 6 日，由公司全资孙公司神州云科持有 15.38%
的股权，通明智云主要从事的业务为信息产品技术研发和应用交付解决方案。
公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展
方向，不属于财务性投资。
⑦神州顶联
神州顶联成立于 2007 年 9 月 24 日，由公司持有 21.01%的股权，神州顶联
是一家从事数字化校园建设的高新技术企业，提供智慧校园解决方案与投建运
营服务。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不属于财务性投资。
⑧神州慧安
神州慧安成立于 2018 年 7 月 27 日，由神码中国和神码北京分别持有 22.77%
和 4.06%的股权，神州慧安是一家专注于工业控制网络安全领域的创新型高科
技公司，致力于工控网络安全前沿技术和国产化自主可控的研究和整体解决方
案的交付。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
因此，除神码置业和北京万晏外，公司的长期股权投资均为正常生产经营
业务中围绕产业链上下游而进行的股权投资，以服务公司主营业务发展，投资
初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
（7）其他权益工具投资
单位：万元
项目 2023-3-31 是否属于财务性投资
神州数码控股有限公司 18,520.98 是
北京迪信通商贸股份有限公司 1,322.13 是
合计 19,843.10
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的其他权益工具投资为持有的神州控股
（0861.HK）与迪信通（6188.HK）股票。
公司持有的神州控股股票系出于战略目的而长期持有，非以获取短期回报
为主要目的，但考虑到公司于报告期内有购入神州控股股票的行为，出于审慎
性考量，公司将其余额认定为财务性投资。
公司投资迪信通，系出于布局新零售的战略考量，意图通过迪信通的渠道
资源与公司主营业务发展产生协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向。
后结合市场情况及公司战略调整，公司于 2021 年 6 月出售迪信通 19.62%股权，
此前向迪信通委任的董事已辞职。公司持有迪信通剩余 2%股权已变更为出于获
利目的，因此将其投资余额认定为财务性投资。
（8）其他非流动金融资产
单位：万元
投资项目 2023-3-31 是否属于财务性投资
至像科技有限公司 2,736.97 是
深圳数云创想信息技术有限公司 1,459.90 是
衍生金融工具评估-金融资产 468.62 否
合计 4,665.49
①至像科技
至像科技成立于 2017 年 3 月 30 日，由公司全资子公司神码中国持有 0.90%
的股权，至像科技是一家激光打印机研发商，覆盖个人、家庭中小企业和行业
的各类激光打印用户，并为用户提供移动打印和 MPS 等专业的打印解决方案。
公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，但由于公司持股比例较小，基
于谨慎性考量，公司将该投资认定为财务性投资。
②数云创想
数云创想成立于 2020 年 8 月 12 日，由公司全资子公司神州云计算持有
数据的全域客户营销平台。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，但
由于公司持股比例较小，基于谨慎性考量，公司将该投资认定为财务性投资。
③衍生金融工具评估-金融资产为对公司购买的衍生金融工具评估，不属于
财务性投资。
（9）其他非流动资产
单位：万元
项目 2023-3-31
待抵扣税金 8,981.83
合计 8,981.83
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 8,981.83 万元，主要系待
抵扣税金，由经营产生，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资总额规模为 46,474.89 万元，
占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为 5.94%。因此，最近一期末公司
不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的情形
根据公司提供的相关会议决议文件，本次发行的董事会决议日为第十届董
事会第二十四次会议决议日（2022 年 12 月 26 日）。根据《募集说明书》、近三
年年度报告、近三年审计报告、《20230331 财务报表》、相关理财产品资料、相
关被投企业的财务报表、本所律师对发行人相关财务人员的访谈、发行人说明，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统及企查查查询，自本次发行董事会
决议日前六个月（2022 年 6 月 26 日）至本补充意见书出具日，发行人新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在实施或拟实施设立投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在对外拆借或拟对外拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在实施或拟实施委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司未
设立集团财务公司，不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资的情形。
①衍生金融资产
公司购买的衍生金融工具为用于套期保值的远期结售汇产品，系公司为降
低汇率波动带来的风险而购买的衍生金融工具。公司通过外汇远期合约等衍生
金融工具对汇率风险导致的现金流量波动进行风险管理，减少汇率波动带来的
外币敞口价值波动，不以获得投资收益为主要目的。故公司投资衍生金融产品
不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
②上市公司股票
益波动大且风险较高的金融产品，公司将其认定为新增财务性投资。
③基金理财
并于 2022 年 12 月进行赎回。该基金为混合型基金，属于证券投资基金中的中
高风险品种，公司将其认定为新增财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在投资或拟投资金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在经营或拟经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
根据《募集说明书》、近三年年度报告、近三年审计报告、《20230331 财务
报表》、相关理财产品资料、相关被投企业的财务报表、本所律师对发行人财务
部上市管理高级总监的访谈、发行人说明，并经本所律师在企查查查询，自本
次发行的董事会决议日前 6 个月至本补充意见书出具日，发行人存在购买产品
收益波动大且风险较高的金融产品合计 1,000.05 万元，发行人将其认定为财务
性投资，并对募集资金总额进行调减。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除，公司于
资从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减金额 1,000.10 万元，调减后的
募集资金总额不超过 133,899.90 万元（含 133,899.90 万元）。
（三）公司投资企业情况
根据《募集说明书》
、近三年审计报告、《20230331 财务报表》，以及发行
人出具的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资科目中投资公司的
投资时点及公司未来投资计划情况如下：
是否拟继
被投资单位 投资时点 认缴金额 实缴金额
续投入
合营企业
北京神州数码 元
月
置业发展有限 3,750 万元 2、2021 年 12 月支付 1,250 否
公司 万元
合计 3,750 万元
神州云盾信息 2、2018 年 2、2018 年 12 月支付 400 万
安全有限公司 12 月 元
月 合计 2,190 万元
北京万晏企业
管理有限公司
全聚合数字技
术有限公司
联营企业
北京卓越信通
电子股份有限 2014 年 8 月 2,541.50 万元 2,541.50 万元 否
公司
通明智云（北
京）科技有限 2022 年 7 月 4,000.00 万元 4,000.00 万元 否
公司
是否拟继
被投资单位 投资时点 认缴金额 实缴金额
续投入
月 万元
神州顶联科技 2、2018 年 4 2、2018 年 4 月支付 1,939.44
有限公司 月 万元
月 合计 10,000.00 万元
万元
月
北京神州慧安 2、2019 年 1
科技有限公司 月
万元
月
合计 1,428.46 万元
贰零叁伍科技
实验室（深 - 3,000 万元 - 是
圳）有限公司
立贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司（以下简称“贰零叁伍实验室”）
，神
码中国持股比例为 30%，认缴出资额为 3,000 万元。根据《贰零叁伍科技实验
室（深圳）有限公司章程》的约定，发行人应于 2043 年 6 月 30 日前足额缴纳
完毕出资额，截至本补充意见书出具日，发行人尚未实缴出资，未违反贰零叁
伍科技实验室（深圳）有限公司章程》关于出资期限的约定。除贰零叁伍科技
实验室外，公司长期股权投资科目中被投资企业的认缴金额均已实缴完毕。
此外，根据中国证券登记结算有限责任公司于 2023 年 6 月 8 日出具的《过
户登记确认书》，山石网科 11.95%股份已过户至公司全资子公司神州云科名下，
过户日期为 2023 年 6 月 7 日，本次过户完成后，神州云科直接持有山石网科
（1）对贰零叁伍实验室的投资不属于财务性投资
根据发行人说明，公司看好未来行业数字化进程，积极融入数字中国建设
整体布局，因此联合设立贰零叁伍实验室。公司董事长郭为担任贰零叁伍实验
室董事长，副总裁李刚、周鹏任贰零叁伍实验室董事，财务部员工霍晓伟任贰
零叁伍实验室监事，以加强与贰零叁伍实验室的业务协同。公司对贰零叁伍实
验室定位为面向未来的、需要大规模投入的、数字时代前沿的底层关键技术开
发创新平台，该等技术商业化回收周期较长，公司非以短期获利为目的而进行
投资。
根据贰零叁伍实验室出具的《关于公司未来研发经营的承诺函》，贰零叁伍
实验室“业务定位于数字化、新基建等前沿科学技术领域，建设新型的企业研
发机构，吸引顶级人才、团队进行创新研究，面向未来 3-5 年能够进行产业化
的核心基础关键共性技术，完成技术产品的研发和创新，形成高水平成果”，神
州数码“则致力于成为领先的数字化转型合作伙伴，通过云计算及数字化转型、
信息技术应用创新、IT 分销及增值服务等主营业务，赋能产业数字化转型”；
“基于神州数码上述主营业务，本公司业务定位属于神州数码产业链上下游范
围，据此，未来本公司将围绕神州数码产业链上下游进行研发经营”。
综上，公司对贰零叁伍实验室投资系围绕产业链上下游的产业投资，符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）对山石网科的投资不属于财务性投资
Limited（越超高科技有限公司）签署《关于山石网科通信技术股份有限公司之
，神州云科受让 Alpha Achieve High Tech Limited 持有的山石网
股份转让协议》
科的 21,537,000 股（占山石网科总股本的 11.95%）股份。本次交易完成后，神
州云科持有山石网科 11.95%股份。
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]262 号），决定对神州云科收购
山石网科股权案不实施进一步审查，神州云科从批复之日起可以实施集中。
山石网科 11.95%股份已过户至神州云科名下，过户日期为 2023 年 6 月 7 日。
根据山石网科的经营范围及发行人说明，山石网科为中国网络安全行业的
技术创新领导厂商，主要提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在
内的网络安全产品及服务。从双方的主营业务来看，发行人与神州数码之间存
在一定的业务协同性，报告期内，公司为山石网科的总代理商之一。发行人投
资山石网科的目的主要系利用双方在资源、资本、技术等方面的比较优势，充
分发挥双方业务合作中的协同效应。本次投资完成后，神州云科成为山石网科
的第一大股东，有利于加强公司与山石网科之间上下游资源协同和产业协同，
进一步提升公司及山石网科的市场影响力。
根据《募集说明书》、近三年审计报告、
《20230331 财务报表》及发行人说
明，报告期内，公司与山石网科之间交易情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购金额 -1,067.01 17,923.60 11,752.36 11,830.98
销售金额 - - - 9.88
报告期内，公司向山石网科采购金额分别为 11,830.98 万元、11,752.36 万元、
负数主要为当期向山石网科的退货。2020 年，公司向山石网科销售 9.88 万元，
为原厂服务转售。
同时，公司向山石网科派驻了董事和高级管理人员参与公司治理与日常经
营，公司副董事长叶海强任职山石网科董事、首席运营官、副总经理，公司财
务总监陈振坤任职山石网科董事。公司向山石网科派驻的董事和高级管理人员，
有助于双方进一步加强业务协同，优势互补。
综上，公司对山石网科投资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
报告期内，公司与其他被投资单位的关联交易情况详见本补充意见书第二
部分“九/（二）/1.主要关联交易情况”及《律师工作报告》“九/（二）/1.主 要
关联交易情况”部分所述。
根据《募集说明书》
、近三年审计报告、《20230331 财务报表》，以及发行
人出具的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，其他权益工具投资中投资的公司投资
时点及公司未来投资计划情况如下：
投资项目 投资时点 是否拟继续投入
投资项目 投资时点 是否拟继续投入
神州数码控股有限公司 3、2017 年 9 月支付 501.96 万元 否
北京迪信通商贸股份有限
公司
公司其他权益工具科目中投资的公司，尽管基于谨慎性考量，公司将该等
投资认定为财务性投资，但由于投资时间早于本次发行董事会决议日前六个月，
且未来公司暂无新增投入的计划，因此不涉及本次募集资金扣减。
根据《募集说明书》
、近三年审计报告、《20230331 财务报表》，以及发行
人出具的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，其他非流动金融资产中投资的公司投
资时点及公司未来投资计划情况如下：
投资项目 投资时点 是否拟继续投入
至像科技有限公司 2021 年 1 月支付 1,000 万 否
深圳数云创想信息技术有 1、2019 年 12 月支付 300 万
否
限公司 2、2020 年 1 月支付 200 万
公司其他非流动金融资产科目中投资的公司，尽管基于谨慎性考量，公司
将该等投资认定为财务性投资，但由于投资时间早于本次发行董事会决议日前
六个月，且未来公司暂无新增投入的计划，因此不涉及本次募集资金扣减。
综上所述，本所认为，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规要求；本次
董事会决议日前六个月至本补充意见书出具日，发行人新增的财务性投资为购
买产品收益波动大且风险较高的金融产品合计 1,000.05 万元，发行人已对募集
资金总额进行了调减，调减金额为 1,000.10 万元。
二、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质。
根据《募集说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人主营业务包括 IT
分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信息技术应用创新业务，客
户类型主要包括政府客户、企业客户、事业单位、社会团体，以及个人客户。
发行人在京东、抖音等平台开设网络店铺，存在个人用户在该等平台下单
购买产品的情形，发行人可能收集到个人用户的姓名、电话、地址等个人信息，
以及交易过程中形成的用户购买产品与购买数量、付款金额、付款方式、开票
信息、订单号、货运单号、下单时间、付款时间、收货时间、评价信息等交易
信息。此外，发行人 IT 类职业技能与认证培训中存在个人用户学员的情况，发
行人可能收集到个人用户的姓名、电话、地址、电子邮箱、工作单位等个人信
息，以及交易过程中形成的用户购买产品与购买数量、订单号、下单时间、付
款时间、付款金额、付款方式、开票信息等交易信息。
上述情形下，相关用户均为主动披露相关个人数据，在 IT 分销业务中，个
人用户的相关信息存储于其用于下单的京东/抖音等第三方平台中；在 IT 类职
业技能与认证培训中，个人用户的相关信息存储于其用于报名下单的小鹅通平
台中。小鹅通系深圳小鹅网络技术有限公司开发的网络授课平台，公司的学员
均通过小鹅通平台线上报名、缴费，学员信息亦存储于小鹅通平台中，公司不
存储用户的个人数据。除前述情形外，发行人不存在其他面向个人用户的业务。
根据公司近三年审计报告、
《20230331 财务报表》
，以及公司出具的书面说
明，公司上述两类针对个人用户的营业收入及占公司主营业务收入的比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
网络零售收入 8,672.55 11,873.54 160.09 71.57
个人培训收入 367.66 1,630.75 1,263.32 838.56
两类收入合计 9,040.21 13,504.29 1,423.41 910.13
占公司主营业务
收入比例
注：公司网络零售主要针对个人客户，亦存在少量企业客户，上表中网络零售收入中
未剔除针对少量企业客户的收入。
从上表可见，公司针对个人用户的营业收入占公司主营业务收入的比例极
低，报告期各期占比均低于 0.5%。
此外，发行人部分微信公众号、微信小程序、自建网站中存在收集并存储
访客或使用者自愿披露的昵称、微信号、微信头像信息等个人信息的情形。发
行人上述微信公众号、微信小程序、自建网站主要用于品牌宣传、招聘信息发
布、业务推广、内部办公等用途，未用于对外开展经营及直接产生营业收入。
前述信息均为用户主动、自愿披露，不存在公司未经许可收集、存储个人信息
的情形。
除上述情形外，发行人不存在其他收集、存储个人数据的情况。
综上，本所认为，发行人存在部分个人客户，但发行人不存在未经许可存
储用户个人数据的情况。发行人的收入中不包含提供个人数据存储及运营的收
入，发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，不存在
收集、存储个人数据、并对相关数据挖掘及提供增值服务的情形，不涉及应当
取得资质的情形。
三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台 业务， 是否属 于《国 务院反 垄断委 员会关于 平台经 济领域 的反垄 断指南》
（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状
况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
根据发行人出具的书面确认及承诺，并经访谈发行人相关管理人员、审查
发行人与主要供应商、客户正在履行的重大业务合同及登录发行人开展主营业
务的自有网站、公众号、移动 App 和市场上其他主流互联网平台网站查询，截
至本补充意见书出具日：
于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
本所律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定进行专项
核查，具体核查意见请详见本所出具的《北京市金杜律师事务所关于神州数码
集团股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南>等相关文件规定之专项核查意见》。
四、发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要
求
根据发行人及其子公司的营业执照，发行人及其境内全资、控股子公司、
参股公司中的经营范围中，涉及“培训”及“教育”的包括：
公司名称 相关经营范围内容
北京神码云计算 计算机技术培训（不得面向全国招生）
神码南京 提供自有产品技术咨询、转让、培训及技术服务
神码福州 技术培训
贵州云计算 计算机技术培训
厦门神云计算 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）
北京神云计算 技术培训
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训
神州顶联
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
特种作业人员安全技术培训；教育咨询服务（不含涉许可审批
全聚合 的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）
根据发行人说明，上述“技术培训”、“教育咨询”等，主要包括华为、微
软、AWS 的 IT 类职业技能与认证培训，均为对行业内从业人员的培训，面向
对象不包括义务教育阶段学生。
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》系
“为深入贯彻党的十九大和十九届五中全会精神，切实提升学校育人水平，持
续规范校外培训（包括线上培训和线下培训），有效减轻义务教育阶段学生过重
作业负担和校外培训负担”。根据发行人说明，发行人的技术培训不存在面向
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中规定
的针对义务教育阶段学生的教培业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的情形。
综上所述，本所认为，发行人从事的 IT 类职业技能与认证培训均为对行业
内从业人员的培训，不存在面向《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担
和校外培训负担的意见》中规定的针对义务教育阶段学生的教培业务，不存在
违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的
情形。
五、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相
关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况
及收入占比情况，是否合法合规
（一）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中
相关情形，是否符合相关规定，
IT 分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信息技术应用创新业务，
发行人及其全资、控股子公司的主营业务不涉及《市场准入负面清单（2022 年
版）》规定的禁止准入类事项。
（2022 年版）》规定的许可准入类事项，截至报告期末，发行人及其全资、控
股子公司已取得相关许可，具体情况如下：
序号 涉及的许可准入类事项 取得的相关许可
未获得许可，不得从事互联网信息传输
和信息服务 增值电信业务经营许可证、ICP
未获得许可，不得经营电信业务、建设 备案等
和使用电信网络或使用通信资源
未获得许可，不得从事电信、无线电等 电信设备进网许可证、无线电发
生产、进口和经营 系统安全专用产品销售许可证等
未取得许可，不得从事建筑业及房屋、 建设用地规划许可证、建设工程
项目建设 证等
售等相关业务
未获得许可，不得从事医疗器械或化妆 医疗器械经营许可证、第二类医
品的生产与进口 疗器械经营备案凭证等
此外，截至本补充意见书出具日，发行人持有出版物经营许可证、广播电
视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证、辐射安全许可证、酒类流通备
案登记表，但报告期内，发行人未实际从事相关业务。
综上所述，本所认为，发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场
准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项；发行人及其控股子公司
业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事
项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关
规定。
（二）是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，
是否合法合规
报告期内，发行人通过自有官方网站、微信公众号、京东、拼多多、抖音，
快手、小红书等互联网平台为产品进行业务宣传；此外，发行人亦通过网络直
播的形式，在抖音、快手等平台上开展直播电商业务，为产品进行引流获客和
销售。发行人前述行为不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在
《市场准入负面清单（2022 年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情
形。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人不涉及新闻、出版、广播、电视
等传媒领域，不存在传媒业务收入。
六、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
发行人本次发行的募投项目包括神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室
项目、信创实验室项目及补充流动资金，项目建设内容具体如下：
项目名称 建设内容
在合肥市包河经济开发区建设生产基地，建成后形成新增 PC
神州鲲泰生产基地项目 产能 30 万台、服务器产能 15 万台，网络设备产品产能 30 万
台，并实现生产链条的完善，提升公司的综合竞争力
数云融合实验室项目 ①云原生数据平台，②数云融合工作台，③数据场景应用架构
研发新型 DPU（Data Processing Unit，数据处理器）算力设
信创实验室项目
备，并在此基础上研发下一代 IaaS 平台和云原生 PaaS 平台
补充流动资金 补充流动资金
综上所述，本所认为，发行人本次发行的募投项目不存在面向个人用户的
情况，相关产品不直接面向个人用户销售；本次募投项目不属于互联网平台业
务，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；不涉
及教培业务；不涉及传媒领域。
七、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购
根据发行人提供的股东名册及说明并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人持股 5%以上股东为郭为和中国希格玛有限公司。根据公司持股 5%以上股
东出具的《视情况参与本次发行认购的承诺函》，认购意向如下：
（1）控股股东及实际控制人郭为就参与本次可转债发行认购的意向作出如
下承诺：
“一、若本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人在本次发行首日前
六个月内存在减持公司股票、可转换公司债券的情形，本人承诺将不参与本次
发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购。
二、若本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人在本次发行首日前六
个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本人将根据市场情况决定是否
参与本次发行认购，若成功认购，本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动
人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完
成后六个月内，本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人不以任何方式减
持所持有的公司股票和所认购的本次发行可转换公司债券。
三、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人的配偶、父母、
子女、一致行动人违反上述承诺减持公司股票、可转换公司债券，本人及本人
的配偶、父母、子女、一致行动人因减持公司股票、可转换公司债券的所得收
益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）持股 5%以上的股东中国希格玛有限公司及其一致行动人王晓岩就参
与本次可转债发行认购的意向作出如下承诺：
“一、若本公司及本公司一致行动人/本人及本人的配偶、父母、子女、一
致行动人届时认购本次发行可转换公司债券不违反法律法规、监管机构的要求，
本公司/本人将根据市场情况决定是否参与本次发行认购，若成功认购，本公司
及本公司一致行动人/本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守
相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，
本公司及本公司一致行动人/本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人不减
持本次发行认购的可转换公司债券；
二、本公司/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司及本公司一
致行动人/本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持本次
发行的可转债，本公司及本公司一致行动人/本人及本人的配偶、父母、子女、
一致行动人因减持本次发行的可转债所得收益全部归公司所有，并依法承担由
此产生的法律责任。”
经核查，截至本补充意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员情
况如下：
序号 姓名 在发行人所任职务
序号 姓名 在发行人所任职务
（1）视情况参与本次发行认购的人员
根据发行人非独立董事、监事、高级管理人员就本次发行出具的《视情况
参与本次发行认购的承诺函》，发行人董事长兼首席执行官郭为、发行人副董事
长叶海强、发行人董事兼总裁王冰峰、发行人监事会主席张梅、发行人职工监
事刘烨、发行人监事谭爽、发行人财务总监陈振坤、发行人董事会秘书刘昕、
发行人非董事高级管理人员李岩、韩智敏、吕敬、陆明、李刚、吴昊、潘春雷、
李京、杨明朗、周鹏、郑东、朱丽英、韩啸将根据市场情况决定是否参与本次
发行认购。上述人员作出的具体承诺如下：
“一、若本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人在本次发行首日前
六个月内存在减持公司股票、可转换公司债券的情形，本人承诺将不参与本次
发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购。
二、若本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人在本次发行首日前六
个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本人将根据市场情况决定是否
参与本次发行认购，若成功认购，本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动
人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完
成后六个月内，本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人不以任何方式减
持所持有的公司股票和所认购的本次发行可转换公司债券。
三、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人的配偶、父母、
子女、一致行动人违反上述承诺减持公司股票、可转换公司债券，本人及本人
的配偶、父母、子女、一致行动人因减持公司股票、可转换公司债券的所得收
益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）不参与本次发行认购的人员
根据发行人独立董事就本次发行出具的《不参与本次发行认购的承诺函》，
发行人独立董事张连起、凌震文、尹世明、王能光、熊辉承诺不参与本次发行
认购。上述人员作出的具体承诺内容如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人
承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购。本人放
弃本次发行认购系真实意思表示，如果违反约定参与本次发行认购，违规所得
收益归属于神州数码所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
综上，经核查，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就
是否参与本次可转债发行认购进行说明并出具相应承诺。
第二部分 发行人本次上市相关情况的更新
一、本次发行的授权和批准
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于二次修订公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
（二次修订稿）的议案》，发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立
意见。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需另行提交股
东大会审议。
根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，本所认为，发行人董事会就
本次发行作出的决议合法、有效。
截至本补充意见书出具日，发行人于 2023 年 1 月 9 日召开的 2023 年第一
次临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内。根据《证券法》《发行
注册管理办法》《上市规则》等规定，发行人本次发行尚需取得深交所的审核同
意，并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本补充意见书出
具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。本所认为，
发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所
律师逐项对照并核查公司本次发行应满足的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘
任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了云计算和
数字化转型业务群组、信息技术应用创新业务群组、IT分销及增值服务业务群
组、中台、数字技术研究院、信息化管理部、战略发展部、财务部、人力资源
部、行政部等部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。
的说明，发行人2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润分
别为62,409.18万元、23,809.31万元、100,440.55万元，最近三个会计年度实现的
年均可分配利润为62,219.68万元；2022年，发行人对投资性房地产的计量由成
本法转为以公允价值计量法，经追溯调整，发行人2020年度、2021年度和2022
年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为65,172.21万 元 、24,916.30万 元 和
以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的
规定。
用于神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目及补充流
动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行
符合《发行注册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第
十二条第二款及第十五条第三款的规定。
料以及本所律师对发行人财务总监进行访谈，并经本所律师在中国债券信息网
（https://www.chinabond.com.cn）、 中 国 裁 判 文 书网 （wenshu.court.gov.cn）、 人
民 法 院 公 告 网 （http://rmfygg.court.gov.cn） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人不存在下列情形，符合《证券法》
第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关
条件
定：
（1）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查表，并经本所律师
在证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、近三年内部控制审计
报告、《20230331财务报表》、本所律师对发行人财务总监的访谈及发行人的
说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）
项的规定；
（3）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、近三年内部控制审计
报告、《20230331财务报表》、本所律师对发行人财务总监的访谈及发行人的
说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的
规定；
（4）根据发行人近三年年度报告、相关财务报表、《募集说明书》及发行
人的说明，截至2023年3月31日，发行人财务性投资总额为46,474.89万元，占公
司合并报表归属于母公司净资产的比例为5.94%，发行人最近一期末不存在金额
较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（1）根据发行人近三年年度报告、2023年第一季度报告、前募鉴证报告、
本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十条
第（一）项的规定；
（2）根据发行人近三年年度报告、2023年第一季度报告、发行人董事、监
事及高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（www.szse.cn）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、中 国裁判 文书 网（wenshu.court.gov.cn）、 人民法院
公 告 网 （http://rmfygg.court.gov.cn） 、12309中 国 检 察 网
（http://www.12309.gov.cn）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，发行人或者发行人现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条
第（二）项的规定；
（3）根据发行人近三年年度报告、2023年第一季度报告、发行人说明、发
行人控股股东、实际控制人郭为出具的调查表及发行人的说明，发行人或者其
控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，
符合《发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据发行人近三年年度报告、2023年第一季度报告、发行人说明、发
行人控股股东、实际控制人郭为出具的调查表及发行人的说明，并经本所律师
在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（www.szse.cn）、上
海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn/）、 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309中
国检察网（http://www.12309.gov.cn）查询，发行人或者其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
募集资金的使用符合以下要求，符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五
条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用非为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）根据发行人近三年年度报告、2023年第一季度报告、发行人《公司章
程》及发行人的说明，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注
册管理办法》第十三条第（一）项的规定；
（2）如上文所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一
年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、2023年第一季度报告、
近三年审计报告、《20230331财务报表》
，发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定；
（4）根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告，发
行人最近三个会计年度盈利；追溯调整前，公司2020年、2021年和2022年加权
平均净 资产 收益 率分 别为13.86%、4.23%和14.97%，2020年、2021年和2022年
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为14.48%、11.93%和13.73%；
上述两者取低值进行平均，三年的均值为10.61%。经追溯调整后，公司2020年、
年 、2021年 和2022年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。
《20230331财务报表》
、《募集说明书》、发行人《企业信用报告》以及发行人的
说明、本所律师对公司财务总监进行访谈，并经本所律师在中国债券信息网
（https://www.chinabond.com.cn）、 中 国 裁 判 文 书网 （wenshu.court.gov.cn）、 人
民 法 院 公 告 网 （http://rmfygg.court.gov.cn） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人不存在以下情况，符合《发行注
册管理办法》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、发行人相关公告文件，
发行人系以募集方式设立的股份有限公司。经核查，本所认为，发行人设立的
程序、方式符合其设立时相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本补充意见书出具
日，发行人的经营范围为：“一般经营项目是：（一）计算机硬件及配套零件的
研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化
设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产
产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件
及外围设施的代理销售；销售自产产品；（二）通信设备、电子、计算机配件的
技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的
研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告及发行人的说明，且如
本补充意见书第二部分“八、发行人的业务”及“九、关联交易及同业竞争”部分
所述，截至本补充意见书出具日，发行人的主营业务为 IT 分销及增值服务业务、
云计算和数字化转型业务和信息技术应用创新业务。发行人依法独立从事经营
范围内的业务，不因与关联方之间存在关联交易而使发行人业务经营的完整性、
独立性受到重大不利影响。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人近三年审计报告、
《20231231 财务报表》、发行人提供的相关资
产权属证明文件及说明，截至本补充意见书出具日，发行人合法拥有与其业务
经营有关的经营场所、机器设备、商标、专利、软件著作权及域名等资产的所
有权或使用权，发行人主要资产权属清晰，不存在发行人与控股股东或实际控
制人资产混同或被关联方违规占用的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告、发行人董事、监事及
高级管理人员出具的调查表等文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查查询，如本补充意见书第二部分“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，截至本补充意见书出具日，
发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪的情形；发行人的财务人员不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（四）发行人的机构独立
根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总
裁工作细则》、发行人报告期内股东大会会议决议、董事会会议决议及发行人
的说明，发行人已依法设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；发行人设置
了云计算和数字化转型业务群组、信息技术应用创新业务群组、IT 分销及增值
服务业务群组、中台、数字技术研究院、信息化管理部、战略发展部、财务部、
人力资源部、行政部等部门。发行人内部组织机构和职能部门依据《公司章程》
及其他内部规章制度独立行使各自职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告、近三年内部控制审计
报告、近三年内部控制评价报告及发行人的说明，并经访谈发行人财务总监，
发行人建立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人
独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（六）发行人面向市场自主经营的能力
根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告及发行人说明，发行人
已按有关法律、法规和其他规范性文件的要求在业务、资产、机构、人员、财
务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要经营性资
产，具备与经营有关的业务体系及相关资产，具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所认为，发行人业务独立、资产完整独立，人员、机构、财务独
立，具有面向市场自主经营的能力。
六、主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》
、发行人 2023 年第一季度报告及相关公开披露信息，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
明世伙伴基金管理（珠海）有限公司－明世
伙伴优选 10 号私募证券投资基金
神州数码集团股份有限公司－2022 年员工持
股计划
招商银行股份有限公司－民生加银成长优选
股票型证券投资基金
华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分
红
中国工商银行股份有限公司－华商新趋势优
选灵活配置混合型证券投资基金
注：中国希格码有限公司系王晓岩实际控制的企业，王晓岩与中国希格码有限公司为
一致行动关系。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据发行人 2023 年第一季度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》等文件及发行人的书
面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，郭为直接持有神州数码
实际控制人为郭为。
（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份
的质押情况
根据发行人披露的 2023 年第一季度报告等公告文件、中国证券登记结算有
限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》等文件及发行人的书面确认
并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，郭为持有的发行人 6,710,000 股股
份已设立质押，其质押股份占其所持有发行人股份数量的比例为 4.34%。
除上述质押情形以外，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控
制人及其一致行动人所持有的发行人股份不存在其他质押情形。
七、发行人的股本及演变
根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、相关董事会会议和股
东大会会议决议及其他公开披露信息，截至本补充意见书出具日，发行人股本
及股权结构的主要变化情况如下：
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2019年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》
等相关议案。公司拟向激励对象授予股票权益合计不超过3,287.50万份，其中股
票期权2,780万份、限制性 股票507.50万份。根 据公司于2019年6月20日发布的
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，以2019年6月19日
为首次授予日，公司授予激励对象股票期权2,206.50万份、限制性股票397.50万
股。2019年7月6日，公司发布《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予数量为 2,206.5 万份，占公司总股
本 65,407.0434 万股的 3.37%；限制性股票首次授予数量为 397.50 万股，占公司
总股本的 0.61%。根据发行人相关公告文件并经发行人说明，截至本补充意见
书出具日，公司已授予限制性股票激励对象并完成股份过户登记的限制性股票
股份数量为3,975,000股，其中，公司已按照本次激励计划相关规定进行回购注
销的限制性股票股份数量为281,000股；公司已授予股票期权激励对象且激励对
象已行权并完成股份过户登记的股票期权股份数量为16,061,731股。
年股票期权激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理期权
激励相关事宜的议案》。公司拟向激励对象授予3,255.1672 万份股票期权，本激
励计划授予的股票期权在授权日起满 28 个月后分两期行权，各期行权的比例分
别为 50%、50%。根据公司于2023年2月28日发布的《关于2023年股票期权激励
计划授予登记完成的公告》，以2023年1月9日为授予日，公司实际向符合条件的
其书面说明，截至本补充意见书出具日，本次股票期权激励计划尚未进入行权
期，不涉及公司股本变动。
综上，本所认为，发行人自设立以来的主要股本变动情况已履行相应法律
程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆地区的业务
根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》、业务资质证照等文件资料及
说明，截至本补充意见书出具日，发行人在其经核准的经营范围内开展业务，
其经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
根据发行人提供的业务资质证书及说明，截至2023年3月31日，发行人及其
境内全资、控股子公司在中国大陆地区开展经营活动已取得的主要业务资质许
可如下：
（1）主营业务相关资质
<1>《增值电信业务经营许可证》
根据发行人提供的《增值电信业务经营许可证》、发行人的书面说明并经本
所律师 在工业 和信 息化 部政务 服务 平台电 信业 务市 场综合 管理 信息系统
（https://dxzhgl.miit.gov.cn/#/home）查询，截至2023年3月31日，发行人及其境
内全资、控股子公司共持有6项《增值电信业务经营许可证》。具体情况如下：
序 发证日
权利人 证书号 有效期至 颁发单位 证书主要内容
号 期
业务种类（服务项目）及覆盖范围：
在线数据处理与交易处理业务（仅限经营
类电子商务）
不含网络借贷信息中介类的互联网金融业
北京神码 京 B2- 2025 年 9 北京市通
云计算 20202243 月9日 信管理局
日 信息服务业务（仅限互联网信息服务）
不含信息搜索查询服务、信息即时交互服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展相应经营活动）；
互联网域名解析服务业务
业务种类（服务项目）及覆盖范围：
互联网数据中心业务；
中华人民
北京神码 B1.B2- 共和国工
云计算 20160178 业和信息
日 日 互联网接入服务业务；
化部
国内多方通信服务业务；
信息服务业务（不含互联网信息服务）
业务种类（服务项目）及覆盖范围：
信息服务业务（仅限互联网信息服务）
北京神码 京 ICP 证 2026 年 7 北京市通
电商 161186 号 月 29 日 信管理局
日 批准后方可开展相应经营活动）
网站名称：神州商桥
网站域名：e-bridge.com.cn
业务种类（服务项目）及覆盖范围：
在线数据处理与交易处理业务（仅限经营
类电子商务）
北京神码 京 B2- 北京市通 不含网络借贷信息中介类的互联网津融业
电商 20224053 信管理局 务。（依法须经批准的项目，经相关部门
日 日
批准后方可开展相应经营活动）
网站名称：神州商桥
网站域名：e-bridge.com.cn
信息服务业务（仅限互联网信息服务）
不含信息搜索查询服务、信息社区服务、
信息即时交互服务和信息保护和加工处理
深圳神码 粤 B2- 2019 年 2024 年 6 广东省通
电商 20190823 6月7日 月 17 日 信管理局
门批准后方可开展相应经营活动）
网站名称：深圳神州数码
网站域名：sq000034.com
中华人民
厦门神云 B1- 2026 年 8 共和国工 互联网数据中心业务；
计算 20213334 月 20 日 业和信息 互联网接入服务业务
日
化部
<2>《海关报关单位注册登记证书》《AEO认证企业证书》
根据发行人提供的《海关报关单位注册登记证书》《AEO认证企业证书》以
及发行人的书面说明，截至2023年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司
共持有4项《海关报关单位注册登记证书》及2项《AEO认证企业证书》。具体情
况如下：
序 企业经营类别/认 注册登记日期/
持有人 证书名称 企业编码 有效期 发证机关
号 证企业类型 认证日期
海关报关单
进出口货物收发 中华人民共和
货人 国北京海关
证书
海关报关单
Q 货人 国深圳海关
证书
中华人民共和
海关报关单
进出口货物收发 国武汉东湖新
货人 技术开发区海
证书
关
海关报关单
M 货人 国莘庄海关
证书
AEO 认证 AEOCN110 中华人民共和
企业证书 8340289 国北京海关
AEO 认证 AEOCN110 中华人民共和
企业证书 8964393 国北京海关
（2）其他业务相关资质
根据发行人提供的资质证书文件、发行人的书面说明并经本所律师在相关
网站查询，截至2023年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司持有的其他
业务相关的主要资质许可如下：
序
权利人 证书名称 证书号 发证日期 有效期至 颁发单位 证书内容
号
深房开字
房地产开发企业 2021 年 2 2024 年 1 深圳市住房
资质证书 月 10 日 月9日 和建设局
号
网站域名：
京网文 2023 年
北京神码电 网络文化经营许 2020 年 10 北京市文化 dcapps.com.cn
商 可证 月 12 日 和旅游局 经营范围：利用信息
网络经营表演
经营范围：制作、发
北京神码电 广播电视节目制 （京）字第 2022 年 9 2024 年 9 北京市广播 行广播电视节目（时
商 作经营许可证 17875 号 月 28 日 月 28 日 电视局 政新闻及同类专题、
专栏除外）
京环辐证 2018 年 12 北京市生态 种类和范围：销售Ⅱ
[F0769] 月 12 日 环境局 类、Ⅲ类射线装置
日
经营类型：批发企业
北京市海淀 主要经营品种：白
酒类流通备案登 11000610918 2016 年 7
记表 2 月 27 日
会 进口酒，葡萄酒，其
他酒，黄酒
经营范围：图书、报
新出发京批
出版物经营许可 2022 年 3 2028 年 4 北京市新闻 纸、期刊、电子出版
证 月 28 日 月 30 日 出版局 物、音像制品 批
发、零售
新出发京批
出版物经营许可 2022 年 3 2028 年 4 北京市新闻 经营范围：电子出版
证 月 28 日 月 30 日 出版局 物、音像制品批发
录：II 类：6821，
具、仪器及内窥镜设
京海食药监 2025 年 北京市海淀
医疗器械经营许 2020 年 12 备，6825，6823，
可证 月 15 日 6828，6833，6845，
录：Ⅲ类：06***
录：Ⅱ类：6821，
不需验配助听器），
京海食药监 北京市海淀
第二类医疗器械 2022 年 4 6856，6828，6830，
经营备案凭证 月 26 日 6823，6833，6870，
需冷链储运诊断试
剂），6820***
录：Ⅱ类：07，08，
录：Ⅱ类：6820，
京海食药监 北京市海淀
第二类医疗器械 2021 年 11 剂除外），6846，
经营备案凭证 月9日 6854***
录：Ⅱ类：05，07，
京海食药监 北京市海淀
第二类医疗器械 2015 年 4 Ⅱ类：6820 普通诊
经营备案凭证 月 23 日 察器械***
Ⅱ类：6820 普通诊
察器械，6821 医用
京海食药监 2015 年 北京市海淀
第二类医疗器械 电子仪器设备，6826
经营备案凭证 物理治疗及康复设
备，6828 医用磁共
振设备***
综上所述，本所认为，截至2023年3月31日，发行人及其全资、控股子公司
已经获得其开展主营业务所需的相关业务许可或资质。
（二）发行人在中国大陆地区以外的业务
根据近三年的年度报告、2023年第一季度报告等公告文件、境外法律意见
书以及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充意见书出具日，发行
人在新加坡、香港、马来西亚、澳门共设有14家全资、控股子公司，具体详见
本补充意见书第二部分“十、发行人的主要财产“之“（一）对外投资”。2020年、
为7.28%、7.43%、8.97%和10.31%。
根据发行人近三年的年度报告、2023年第一季度报告、近三年的审计报告、
《20230331财务报表》以及发行人提供的相关境外子公司单体财务报表等资料
并经发行人说明，截至2023年3月31日，发行人上述境外全资、控股子公司中单
一主体的营业收入/总资产/净利润任意一项财务指标占发行人合并财务报表口径
对应指标5%以上的子公司共有3家，分别为澳门离岸公司、神码香港、神码发
展。
根据卢小芳律师事务所于2023年5月24日就澳门离岸公司出具的境外法律意
见书，“该公司有效存续且声誉良好。根据澳门法律，该公司是一个独立的法人
实体，具有法人资格，其有权以自己的名义提起诉讼及应诉”；“该公司具有取
得、转让、抵押、使用、租赁、经营其财产和资产以及开展其章程文件规定的
业务的法人之权力和法律行为能力，可以订立、行使其权利，履行和遵守其义
务”；“该公司根据MTIPI的许可以离岸公司的身份开展其业务活动，包括以下活
动：商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提
供咨询、预定、登记及接洽订单服务；行政及档案支援业务”；“并未见公司存
在正在进行或可预见之破产、重大到期债务、解散等会导致其无法继续经营之
情况，亦不存在按照澳门法律规定其需终止之情况”；“该公司于2020年（离岸
服务法废止前）的上半年及下半年均有向MTIPI支付离岸运作费，因此其并未
被MTIPI提起任何行政处罚程序”；“未见公司有存在任何因违反合同、环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因而产生的纠纷和情况”；“该公
司并无任何因税务行政违法而被澳门特区处罚之记录”；“自2006年1月6日起截
至本意见书出具之日，该公司在澳门商业和动产登记局的商业登记记录中没有
出现任何破产、资不抵债、清盘、解散、重整或公司重组的现正生效之命令或
决议”；“该公司于澳门个人资料保护办公室中没有任何有关通知申请、许可的
记录、行政违法及罚款之记录”；“自2006年1月6日起至2023年2月9日，该公司
并无任何因行政违法而被处罚之待决定卷宗记录。并在该证明书发出后止至本
法律意见书发出日期，该公司确认亦没有于公司地址收到当局或公共审计暨税
务稽查讼务厅发出的任何因行政违法而被处罚之通知信函或文件”。
根据梁延达律师事务所于2023年5月24日就神码香港出具的境外法律意见书，
“DCHK（神码香港）于公司迄今仍注册证书发出当天，仍然在根据香港法例第
没有进行清盘程序的记录；而公司注册处于2023年5月23日的查阅文件索引结果
也没有关于DCHK撤销注册或进行清盘程序的文件”；“DCHK已取得有效的公司
注册证书及商业登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“目标公司从事的业
务与其组织章程及商业登记证并没有冲突”；“DCHK已取得有效的公司注册证
书及商业登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“记录显示DCHK以被告人
的身份涉及于两项香港法院 及司法机构之任何债 权债务事宜之诉讼……根据
DCHK于2023年5月23日出具的确认函，检索结果中提及的所有诉讼案件均已完
结，不存在任何尚未解决的争议，就案件一，DCHK已根据香港劳资审裁处于
案方不存在任何尚未解决的纠纷及法律程序”；“没有记录显示DCHK以原讼人
或被告人的身份涉及于香港法院及司法机 构之任何税务事宜之诉讼或 处罚”；
“DCHK没有以原讼人或被告人的身份现正涉及于香港法院及司法机构之行政
处罚或诉讼”
。
根据梁延达律师事务所于2023年5月25日就神码发展出具的境外法律意见书，
“DCT（神码发展）于公司迄今仍注册证书发出当天，仍然在根据香港法例第
有进行清盘程序的记录；而公司注册处于2023年5月23日的查阅文件索引结果也
没有关于DCT撤销注册或进行清盘程序的文件”；“DCT已取得有效的公司注册
证书及商业登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“目标公司从事的业务与
其组织章程及商业登记证并无冲突”；“DCT已取得有效的公司注册证书及商业
登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告
人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何债权债务事宜之诉讼或处罚”；“没
有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税
务事宜之诉讼或处罚”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香
港法院及司法机构之任何雇佣事宜之诉讼”；“DCT并没有以原讼人或被告人的
身份涉及于香港法院及司法机构之形成处罚或诉讼”
。
（三）发行人报告期内业务变更情况
根据发行人近三年年度报告、《募集说明书》及发行人的说明，报告期内，
发行人主营业务为IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信息技
术应用创新业务，报告期内发行人主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人《企业信用报告》、近三年年
度报告、2023年第一季度报告、近三年审计报告、《20230331财务报表》及发行
人的说明，截至本补充意见书出具日，发行人不存在不能支付到期债务的情况，
不存在法律法规规定的影响其持续经营的重大不利情形。本所认为，截至本补
充意见书出具日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联方及关联交易
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行人近三年年度报告、近三年审计报告，
补充核查期间，发行人的主要关联方的变化包括：
发行人董事、监事及高级管理人员具体情况详见本补充意见书第二部分“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
人员关系密切的家庭成员
与持有发行人5%以上股份的自然人和发行人的董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）为发行
人关联方。
补充核查期间，发行人原全资子公司广州神州数码有限公司于2023年3月16
日注销。发行人的全资、控股子公司情况详见本补充意见书第二部分“十、发
行人的主要财产”之“（一）对外投资”
。
报告期内，除已包含在上述“3. 发行人的子公司”的企业外，与发行人发生
关联交易，或与发行人发生关联交易形成余额的合营或联营企业情况如下1：
序号 名称 与发行人关系
注：北京胜多商贸有限责任公司、上海昱申科技有限责任公司、北京今易通达通讯设备维修有限公司均
为迪信通子公司，2021 年公司出售迪信通股权后，迪信通不再为公司联营企业，前述三家企业不再为公
司联营企业的子公司。
报告期内，发行人的其他关联方还包括：①除发行人及其控股子公司外，
由持有发行人5%以上股份的自然人或发行人的董事、监事、高级管理人员直接
或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的
企业；②中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与
发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织等。补充
核查期间新增的与发行人发生关联交易或前期与发行人发生关联交易形成余额
的主要其他关联方为：
序号 名称
（二）关联交易
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、
《20230331财务报表》、公
司提供的关联交易清单、报告期内相关信息披露文件等文件资料及《募集说明
书》，发行人报告期内关联交易主要包括购销商品、关联租赁、资金拆借等，发
行人2023年1-3月发生的主要关联交易见本补充意见书“附件一：发行人2023年
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》及发行人的说明，发行人在《公司章程》中对关联交易
的决策制度和程序做出了规范，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序
等；发行人在《关联交易管理制度》中对关联方和关联交易的认定、决策原则、
交易程序等作出了明确具体的规定；发行人《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露管理制度》《董事会审计
委员会工作规则》等内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确
具体的规定。
根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告、报告期内相关董事会
会议和股东大会会议决议文件及其他公开披露信息，截至本补充意见书出具日，
发行人报告期内关联交易事项均已履行决策程序，关联董事、股东均已回避表
决，相关程序已经发行人独立董事发表事前认可意见及独立意见。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人 2023 年第一季度报告、发行人提供的股权结构图、发行人子公
司的《营业执照》《公司章程》等资料，截至本补充意见书出具日，发行人合
并报表范围内境内全资、控股子公司及境外全资、控股子公司未发生变化。
（二）主要生产经营设备
根据发行人 2023 年第一季度报告、发行人主要生产经营设备的采购合同及
发行人说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人生产经营所需的经营设备包括办
公设备、运输设备、机器设备，账面价值分别为 11,037.59 万元、230.40 万元、
（三）自有物业
根据发行人提供的《国有土地使用权证》《房屋所有权证》《不动产权证书》
等文件资料、境外法律意见书以及发行人的书面说明，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其全资、控股子公司的自有物业及自有物业存在的抵押情况未发生变
化。
（四）租赁物业
根据发行人提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料、境外法律意
见书及发行人的书面说明，补充核查期间，发行人及其全资、控股子公司新增
主要租入的房屋共 16 处，发行人及其全资、控股子公司新增主要租出的房屋情
况未发生变化，具体情况见本补充意见书“附件二：发行人及其全资、控股子公
司的主要租赁物业情况”。
（五）在建项目
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023 年第一季度报告、发
行人提供的工程建设相关资料及说明，截至本补充意见书出具日，发行人及其
全资、控股子公司在中国境内 2 项在建项目进展具体情况如下：
截至本补充意见书出具日，神州数码集团总部基地项目与项目土地使用权
相关的文件及与项目相关的建设文件未发生变化。根据发行人近三年年度报告、
近三年审计报告、2023 年第一季度报告及发行人的书面说明，截至本补充意见
书出具日，发行人上述在建项目正处于建设中，预计将于 2023 年 6 月底竣工。
截至本补充意见书出具日，合肥神州鲲泰生产基地项目新增取得项目建设
手续如下：2023 年 4 月 17 日，合肥市包河区住房和城乡建设局向合肥信创集团
核发《建筑工程施工许可证》（340111202304170101）。
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023 年第一季度报告及发
行人的书面说明，截至本补充意见书出具日，发行人上述在建项目预计将于
除上述 2 项在建项目外，发行人及其全资、控股子公司在中国境内未新增
主要在建工程。
（六）知识产权
根据发行人提供的《商标注册证》等文件资料及发行人的说明，并经查询
中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn），截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其全资、
控股子公司在中国境内共有 214 项注册商标，具体情况详见本补充意见书“附件
三：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之“（一）商标”。
根据发行人提供的《专利证书》等文件资料及发行人的说明，并经查询国
家知识产权局中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至 2023 年 3 月
见本补充意见书“附件 三：发行人 及其全资、控股子公司 的知识产权 情况”之
“（二）专利”。
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料及说明，并
经查询中国版权保护中心著作权查询系统（http://www.ccopyright.com.cn），截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司在中国境内共有 385 项计
算机软件著作权，具体情况详见本补充意见书“附件三：发行人及其全资、控股
子公司的知识产权情况”之“（三）软件著作权”。
根据发行人提供的域名证书等文件资料及说明，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其全资、控股子公司共有 50 项经备案的域名，具体情况详见本补充意
见书“附件三：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之“（四）域名”。
综上，截至本补充意见书出具日，发行人合法拥有及使用上述于中国境内
注册/登记的商标权、作品著作权、软件著作权、专利权及域名，不存在他项权
利限制或负担。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的借款合同、最高额保证合同、采购合同、销售合同等文
件资料并经发行人书面说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在
履行或将要履行的重大合同情况如下：
根据发行人提供的合同清单、相关合同、发行人的说明，截至 2023 年 3 月
在 20,000 万元以上）及其担保合同详见本补充意见书“附件四：发行人及其境
内全资、控股子公司的重大债权债务”之“（一）借款合同及其担保合同”。
根据发行人提供的合同清单、相关合同、发行人的说明，截至 2023 年 3 月
合同详见本补充意见书“附件四：发行人及其境内全资、控股子公司的重大债权
债务”之“（二）重大业务合同”。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至 2023 年 3 月 31 日，上述合
同主体之一均为发行人或其全资、控股子公司，适用中国法律的相关合同内容
和形式合法有效，该等合同的履行不存在可合理预见的法律障碍或潜在法律纠
纷。
根据发行人提供的合同清单、相关合同、发行人的说明，截至 2023 年 3 月
书“附件四：发行人及其境内全资、控股子公司的重大债权债务”之“（三）其他
重大合同”。
（二） 侵权之债
根据发行人近 三年年度 报告、2023 年第 一季度报 告、近三年 审计报告、
《20230331 财务报表》
、发行人所在地相关政府主管部门出具的合规证明文件，
并经查询深圳市中级人民法院及深圳市南山区人民法院官方网站，本所认为，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人和关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据发行人近 三年年度 报告、2023 年第 一季度报 告、近三年 审计报告、
《20230331 财务报表》
、相关财务明细表以及发行人的说明，本所认为，报告
期内，除《律师工作报告》第九章“关联交易与同业竞争/（二）发行人与关联
方的重大关联交易”及本补充意见书第九章“关联交易与同业竞争”之“（二）
关联交易”所述关联交易外，发行人与控股股东及其控制的其他关联方之间不存
在其他重大债权债务关系，也不存在为控股股东及其控制的其他关联方提供担
保的情况。
（四） 其他应收款及其他应付款
根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告、近
三年审计报告、《20230331 财务报表》以及发行人的说明，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人的其他应收款账面价值为 26,077.21 万元，发行人的其他应付款余额
为 85,662.68 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款的具体构成如下：
单位：万元
项目 余额
代关联方垫付购买土地款及借款 20,299.06
其他关联方往来款 37.40
保证金及押金 4,991.18
应收退货款 825.22
其他 1,0575.82
账面余额合计 27,210.68
减：减值准备 1,133.46
账面价值合计 26,077.21
上述代关联方垫付购买土地款为与公司关联方神码置业的往来款，公司已
履行相关审议及披露程序。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应付款的具体构成如下：
单位：万元
项目 余额
待付合同款项及代收代付款 65,845.28
保证金/押金 567.73
待支付的渠道推广费 10,123.54
关联方往来款 2,890.33
待支付中介机构款项 1,290.37
待支付员工报销款 1,546.52
其他 3,398.91
合计 85,662.68
上述公司的其他应付款项主要为日常经营过程中待付合同款项及代收代付
款、收取的押金保证金及待支付的渠道推广费；待付合同款项及代收代付款主
要为公司深圳湾超级总部基地项目目应付的工程款项；关联方往来款主要系公
司向神州控股采购运输服务，应付关联方的运费。
综上所述，除《律师工作报告》第九章“关联交易与同业竞争/（二）发行
人与关联方的重大关联交易”及本补充意见书“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易”部分已披露的关联方往来款外，发行人金额较大的其他应收、
其他应付款项均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人股本演变
发行人自设立至今股本演变情况详见《律师工作报告》第七章“发行人的股
本及演变”。
（二）发行人重大资产收购、出售、置换或投资行为
根据发行人提供的董事会会议和股东大会会议决议等文件资料及相关公开
披露信息，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售、置换或投资的情况。
（三）经核查，截至本补充意见书出具日，发行人没有拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人报告期内公司章程修改情况
根据发行人历次股东大会会议决议、章程修正案及相关公开披露信息，报
告期内，发行人的公司章程经过 4 次修改，具体情况详见《律师工作报告》第
十三章“发行人章程的制定与修改”之（一）发行人报告期内公司章程修改情况”。
经核查，发行人报告期内的公司章程历次修订已经履行了必要的法定程序，
其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行章程
发行人 2022 年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程》是发行人现
行《公司章程》，发行人现行《公司章程》依据《公司法》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规及规范性文件制定，内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人报告期内的《公司章程》修改已经履行了必要的
法定程序，发行人现行《公司章程》内容符合现行适用的法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
（一）发行人的组织结构
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等文件资料及发行人的说明，发行人已经按照《公司法》《公司章程》有关
规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、
监事（包括职工监事），并聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员。公司董事会由 8 名董事组成，监事会由 3 名监事组成。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人的股东大会会议决议，发行人已经按照《公司法》《上市公司章
程指引》《公司章程》等有关规定，制定《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等规章制度，该等议事规则及制度符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会会议资料、相关公开披
露信息，报告期内，发行人共召开二十三次股东大会会议，四十二次董事会会
议和二十九次监事会会议。经核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事
会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议等文件资料，经核查，报告
期内，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司
章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本补充意见书出具日，发行人现任董事 8 名、现任监事 3 名、现任高
级管理人员 17 名，该等人员的任职及兼职情况具体如下：
主要兼职情况
姓名 在发行人任职
单位名称 职务
智慧神州 执行董事、经理
通明智云 董事长
海南众企信链科技有限公司 财务负责人
北京奇享科技有限公司 执行董事、经理
中国南方航空股份有限公司 独立非执行董事
北京首钢基金有限公司 董事
创慧投资管理有限公司 董事
董事长兼首席 因特睿科技有限公司 董事长
郭为
执行官
北京中农信达信息技术有限公司 董事长
北京神州新能源有限公司 董事长
中能国电（北京）新能源投资有限公司 执行董事、经理
神州信息 董事长
董事会主席、执行董
神州控股
事、首席执行官
智能云科信息科技有限公司 董事
贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司 董事长
主要兼职情况
姓名 在发行人任职
单位名称 职务
神州顶联 董事
神州云盾 董事长
叶海强 副董事长 全聚合 董事长
通明智云 董事
山石网科 董事兼副总经理
王冰峰 董事兼总裁 — —
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 独立董事
北京利仁科技股份有限公司 独立董事
张连起 独立董事
浙江博菲电气股份有限公司 独立董事
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 独立董事
凌震文 独立董事 海南棱川互联网零售有限公司 财务负责人
尹世明 独立董事 上海微盟企业发展有限公司 首席运营官
广东冠豪高新技术股份有限公司 独立董事
王能光 独立董事
中国和谐汽车控股有限公司 独立非执行董事
福建创识科技股份有限公司 独立董事
熊辉 独立董事
北京北纬通信科技股份有限公司 独立董事
张梅 监事会主席 — —
谭爽 监事 — —
刘烨 职工监事 — —
李岩 副总裁 — —
韩智敏 副总裁 — —
吕敬 副总裁 全聚合 董事兼总经理
陆明 副总裁 — —
李刚 副总裁 贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司 董事
神州云盾 董事
陈振坤 财务总监
山石网科 董事
吴昊 副总裁 北京汉安科技中心（有限合伙） 执行事务合伙人
潘春雷 副总裁 — —
李京 副总裁 — —
杨明朗 副总裁 — —
周鹏 副总裁 贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司 董事
主要兼职情况
姓名 在发行人任职
单位名称 职务
郑东 副总裁 — —
朱丽英 副总裁 — —
韩啸 副总裁 — —
刘昕 董事会秘书 — —
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查表、公安部门出具的
证 明 文 件 ， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公
告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（http://www.12309.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn） 及 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）查询、核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人
员不存在《公司法》第一百四十六条所列明的不得担任董事、监事及高级管理
人员的情形，其任职符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内变化情况
根据发行人提供的相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议等文件资
料，发行人董事、监事及高级管理人员补充核查期间变化情况如下：
事职务。
职务。
《关于补选谭爽女士为第十届监事会监事的议案》，选举谭爽为发行人为发行人
第十届监事会监事。
发行人常务副总裁职务。
级管理人员的议案》，决定聘任朱丽英、韩啸为公司副总裁。
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员补充核查期间未发生重大不利
变化，历次变更符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且已
经履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
发行人现任董事会成员中有 5 名独立董事，分别为张连起、凌震文、尹世
明、王能光、熊辉。根据发行人《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和独
立董事的声明与承诺，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，
其职权范围符合有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。发
行人的独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的相关规
定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据发行人 2023 年第一季度报告、近三年审计报告以及发行人的说明，
补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率和计税依据情况未发
生变化。
（二）发行人的税收优惠
根据发行人 2023 年第一季度报告、近三年审计报告以及发行人的说明，
补充核查期间，发行人的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人的政府补助
根据发行人 2023 年第一季度报告、近三年审计报告及发行人的说明，发行
人及其子公司补充核查期间存在新增收到或记入当期损益金额在 500 万元以上
的政府补助，具体情况如下：
本期新增收到或
序 记入当期损益的
补助主体 补助项目 补助文件
号 政府补助金额
（元）
《关于印发<福州市长乐区关于扶
长乐区扶持产业
发展补助
（长政综[2021]283 号）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告及发行人的说明，并经
本所律师在中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、深圳市
生 态 环 境 局 网 站 （http://meeb.sz.gov.cn/） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人报告期内不存在因环境违法行为
而受到环境保护主管部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人近三年审计报告、2023 年第一季度报告《信用报告（无违法违
规证明版）》以及发行人的说明，发行人的生产经营遵守国家有关产品质量和技
术监督的标准，发行人报告期内不存在因违反市场监督管理法律、法规而受到
行政处罚的情形，不存在安全生产方面的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人董事会决议、股东大会会议决议等文件资料，
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 133,899.90 万元（含本数），在扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目 总投资额 拟使用募集资金
合计 162,051.63 133,899.90
经核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；发行人本次发行的募集资金使用项目
不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本
次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人的说明，补充核查期间，发行人的发展战略
和发展目标未发生变化。本所认为，发行人业务发展战略和目标与其主营业务
一致。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的诉讼文书等文件资料及说明，并经查询中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检
察 网 （www.12309.gov.cn） 及 中 国 执行 信息 公 开网 （zxgk.court.gov.cn）， 截 至
的净利润 10%的尚未了结诉讼、仲裁情况如下：
序 涉案金额 目前进
案号 被告 原告 案由
号 （万元） 展
序 涉案金额 目前进
案号 被告 原告 案由
号 （万元） 展
（2021）渝 神州数码（重庆） 重庆渝高新兴 房屋买
一审审
理中
渝 01 民初 6228 号之三号），裁定准许重庆渝高新兴撤回起诉。
综上，截至本补充意见书出具日，上述诉讼案件的原告方已撤回起诉，该
等诉讼已经了结，不会对本次发行构成重大不利影响。
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证等文件资料及说明，并经
查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn），补充核查期间，发行人及其中国境内子公司不
存在受到行政处罚的情况。
根据卢小芳律师事务所于2023年5月24日就澳门离岸公司出具的境外法律意
见书，“该公司于澳门个人资料保护办公室中没有任何有关通知申请、许可的记
录、行政违法及罚款之记录”；“自2006年1月6日起至2023年2月9日，该公司并
无任何因行政违法而被处罚之待决定卷宗记录。并在该证明书发出后止至本法
律意见书发出日期，该公司确认亦没有于公司地址收到当局或公共审计暨税务
稽查讼务厅发出的任何因行政违法而被处罚之通知信函或文件”。
根据梁延达律师事务所于2023年5月24日就神码香港出具的境外法律意见书，
“记录显示DCHK以被告人的身份涉及于两项香港法院及司法机构之任何债权债
务事宜之诉讼……根据DCHK于2023年5月23日出具的确认函，检索结果中提及
的所有诉讼案件均已完结，不存在任何尚未解决的争议，就案件一，DCHK已
根据香港劳资审裁处于2020年1月13日颁布之裁断/命令完满解决其所有申索；
及就案件二，DCHK与涉案方不存在任何尚未解决的纠纷及法律程序”；“没有
记录显示DCHK以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税
务事宜之诉讼或处罚”；“DCHK没有以原讼人或被告人的身份现正涉及于香港
法院及司法机构之行政处罚或诉讼”
。
根据梁延达律师事务所于2023年5月25日就神码发展出具的境外法律意见书，
“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何
债权债务事宜之诉讼或处罚”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉
及于香港法院及司法机构之任何税务事宜之诉讼或处罚”；“没有记录显示DCT
以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何雇佣事宜之诉讼”；
“DCT并没有以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之形成处罚
或诉讼”
。
（二）发行人主要股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、持有发行人5%以上股份的股东住所地人民法院网站公
布的开庭公告，并经本所律师核查，截至2023年3月31日，持有发行人5%以上
股份的股东不存在可能对本次发行造成重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事长、总裁的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长及总裁的说明、发行人相关公开披露信息，经核查，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人董事长、总裁不存在可能对本次发行造成重大不
利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》引用《律师工作报告》
《法律意见书》和本补
充意见书相关内容的部分，本所认为，发行人《募集说明书》引用《律师工作
报告》
《法律意见书》和本补充意见书相关内容与本补充意见书和本补充意见书
无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用《律师工作报告》
《法律意见
书》和本补充意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《律
师工作报告》
《法律意见书》和本补充意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备发行可转债的实质性条件。
本所对发行人《募集说明书》中引用《律师工作报告》
《法律意见书》和本补充
意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》
《法律意见书》和本补充意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程
序。
本补充意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王 琨
刘 宁
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
附件一：发行人 2023 年 1-3 月关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
神州数码系统集成服务有限公司 采购技术服务或劳务 79.65
通明智云（北京）科技有限公司 采购商品 1,141.23
深圳科捷物流有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 4,080.09
北京科捷智云技术服务有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 2,265.22
北京科捷物流有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 2,355.85
神州数码（昆山）供应链投资有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 277.91
Instant Technology Supply Chain Hong Kong Limited 采购行政办公服务、货运服务及其他 695.92
西安科捷物流有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 406.74
辽宁科捷物流有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 276.38
神州数码软件有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 638.26
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
科捷进出口有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 142.63
北京神州数码科捷技术服务有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 126.60
Charter Base Development Limited 采购行政办公服务、货运服务及其他 100.63
北京科小弟信息技术有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 80.80
北京神州数码一诺技术服务有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 21.34
神州数码（武汉）科技园有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 18.43
Digital China Holdings Limited 采购行政办公服务、货运服务及其他 1.84
深圳科捷电商供应链有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 15.69
神州数码（重庆）信息科技有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 1.29
上海科捷物流有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 110.99
西安神州数码实业有限公司 采购行政办公服务、货运服务及其他 12.18
合计 12,849.63
注：报告期中任意一期达到重大关联交易标准的关联交易，该关联方与公司在报告期各期的交易情况均在上表列示；公司与同一关
联人进行的交易按《上市规则》进行累计计算，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。下同。
A、向神州数码系统集成服务有限公司采购技术服务或劳务
不足 0.01%。上述采购的技术服务主要为向神州数码系统集成服务有限公司采购系统集成等技术服务，为公司日常经营业务所需，
具有必要性。关联交易定价遵循公司一贯的市场化定价原则，定价具有公允性。
B、向通明智云（北京）科技有限公司采购商品
C、向深圳科捷物流有限公司等 19 家公司采购行政办公服务、货运服务及其他
占当期营业成本的比重为 0.45%。上述采购的内容主要为向神州控股子公司采购仓储及物流运输服务。采购价格系基于市场价格协
商制定，定价具有公允性。
②出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
神州数码系统集成服务有限公司 销售商品 6,753.63
华苏数联科技有限公司 销售商品 1,100.24
北京神州数码科捷技术服务有限公司 销售商品 4,225.07
北京科小弟信息技术有限公司 销售商品 591.56
深圳科捷电商供应链有限公司 销售商品 3,579.11
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
神州数码信息系统有限公司 销售商品 135.65
北京神州数码一诺技术服务有限公司 销售商品 43.97
北京科捷物流有限公司 销售商品 12.83
智慧神州（北京）科技有限公司 销售商品 4.27
神州数码软件有限公司 销售商品 17.87
上海科捷物流有限公司 销售商品 5.03
北京旗硕基业科技股份有限公司 销售商品 0.13
西安神州数码实业有限公司 销售商品 0.06
北京神州众腾科技发展有限公司 销售商品 0.11
神州数码融信软件有限公司 销售商品 315.52
神州数码信息服务股份有限公司 销售商品 56.35
神州龙安（北京）信息服务有限公司 销售商品 28.32
Instant Technology Supply Chain Hong Kong Limited 销售商品 27.38
北京神州数码锐行快捷信息技术服务有限公司 销售商品 2.86
北京中农信达信息技术有限公司 销售商品 1.36
神州数码系统集成服务有限公司 销售行政办公服务、货运服务及其他 140.75
神州数码信息系统有限公司 销售行政办公服务、货运服务及其他 56.75
杨凌农业云服务有限公司 销售行政办公服务、货运服务及其他 13.91
北京科捷物流有限公司 销售服务及其他 0.04
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
北京神州数码一诺技术服务有限公司 销售服务及其他 4.91
智慧神州（北京）科技有限公司 销售服务及其他 31.68
深圳科捷物流有限公司 销售服务及其他 4.54
深圳科捷电商供应链有限公司 销售服务及其他 2.07
北京科捷智云技术服务有限公司 销售服务及其他 3.27
智慧神州（福建）信息技术有限公司 销售服务及其他 2.50
西安神州数码实业有限公司 销售服务及其他 107.08
上海科捷物流有限公司 销售服务及其他 0.06
北京神州众腾科技发展有限公司 销售服务及其他 1.42
通明智云（北京）科技有限公司 销售服务及其他 40.32
北京科小弟信息技术有限公司 销售服务及其他 10.63
合计 17,321.23
A、向神州数码系统集成服务有限公司等 20 家公司销售商品
司 IT 分销业务日常经营所需，具有必要性。2023 年 1-3 月销售商品金额总计 16,901.30 万元，占当期营业收入比重 0.62%。交易价格
均参考产品市场价，具有公允性。
B、向神州数码系统集成服务有限公司等 3 家公司销售行政办公服务、货运服务及其他
IT 增值服务、物业水电费等，主要系公司日常经营所需，具有必要性。2023 年 1-3 月收入金额总计为 211.41 万元，占当期营业收入
比重为 0.01%。相关定价均参考市场价格，定价具有公允性。
C、向北京科捷物流有限公司等 12 家公司销售服务及其他
系公司云业务等日常经营所需，具有必要性。2023 年 1-3 月，销售金额总计 208.51 万元，占当期营业收入比重不超过 0.02%。相关
定价均参考市场价格，定价具有公允性。
（2）关联租赁情况
①承租情况
单位：万元
简化处理的短期租赁和
承担的租赁负债利息支
租赁资产种 低价值资产租赁的租金 支付的租金 增加的使用权资产
出租方名称 出
类 费用（如适用）
神州数码软件有限公司 房屋 589.70 589.70 - -
神州数码（重庆）信息科技有限公
房屋 1.60 1.60 - -
司
神州数码（武汉）科技园有限公司 房屋 - 26.86 1.57 67.52
西安神州数码实业有限公司 房屋 - 40.93 8.94 -
神州顶联科技有限公司 房屋 - 23.43 2.26 -
合计 591.30 682.53 12.77 67.52
（重庆）信息科技有限公司、神州顶联科技有限公司以及西安神州数码实业有限公司名下房屋，租金参照周边同类房屋的市场价格
协商确定，具有公允性。
②出租情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-3 月确认的租赁收入
神州数码系统集成服务有限公司 房屋 19.81
神州数码信息系统有限公司 房屋 0.29
合计 20.09
租赁收入合计为 20.09 万元，租金参照市场同类房屋价格约定，具有公允性。
③关联方租金承诺
根据发行人与出租人神州数码（武汉）科技园有限公司、神州数码软件有限公司、西安神州数码实业有限公司、神州数码（重
庆）信息科技有限公司、神州顶联科技有限公司签订的租赁合同，2023 年 1-3 月不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：
单位：万元
期间 2023 年 1-3 月发生额
合计 1,847.79
（1）向关联方贷款及一般性贷款利息收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
北京神州数码置业发展有限公司 一般借款利息 242.59
北京神州数码置业发展有限公司为公司的联营企业。公司全资子公司神码中国持有北京神州数码置业发展有限公司 25%股权，
神州控股下属公司神州数码软件有限公司持有北京神州数码置业发展有限公司 25%股权，北京万科企业有限公司持股 50%。北京神
州数码置业发展有限公司从事房地产业务。为解决北京神州数码置业发展有限公司房地产业务开展的资金需求，神码中国、神州数
码软件有限公司、北京万科企业有限公司作为股东共同协商，按股权比例提供同等条件的财务资助，保障北京神州数码置业发展有
限公司房地产项目的顺利推进，符合其正常经营需要。因此，上述关联交易具有必要性。并且，神码中国已派出一名董事参与北京
神州数码置业发展有限公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营和资金状况，控制资金风险，确保公司资金安全。
报告期内，发行人向北京神州数码置业发展有限公司收取利息，2023 年 1-3 月，利息收入为 242.59 万元，年利率 4.52%，按不
低于同期人民银行 1 年期贷款基准利率的标准，或不低于同期人民银行 1 年期贷款基准利率上浮 3%的标准收取，合理公允。
发行人报告期内的关联交易已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十九次会议、第十届董事会第十一次会议、
第十届董事会第二十二次会议及 2019 年第五次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2021 年第八次临时股东大会审议、
资金拆借情况见下。
（2）关联方资金拆借
置业发展有限公司拆出资金余额 20,056.46 万元，具体情况如下
关联方 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 9,750.00 2021/5/17 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 2,571.46 2016/5/11 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 1,050.00 2020/1/7 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 750.00 2019/8/12 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 750.00 2018/8/15 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 625.00 2018/1/4 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 500.00 2019/10/14 2023/12/23
关联方 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 500.00 2020/4/30 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 500.00 2020/12/4 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 450.00 2021/1/8 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 425.00 2020/9/18 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 375.00 2018/11/20 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 375.00 2019/6/17 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 330.00 2020/10/23 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 300.00 2020/7/14 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 250.00 2020/8/14 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 225.00 2017/12/1 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 200.00 2020/6/19 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 100.00 2019/4/3 2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司 拆出 30.00 2019/3/20 2023/12/23
合计 20,056.46
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
北京山石网科信息技术有限公司 采购商品 -1,067.01
合计 -1,067.01
注：2023 年 2 月 27 日，北京山石网科信息技术有限公司母公司山石网科通信技术股份有限公司公告，神州数码子公司神州云科
与 Alpha Achieve High Tech Limited 于 2023 年 2 月 26 日签署股权转让协议，股权转让完成后神州云科将成为山石网科通信技术股份
有限公司第一大股东。山石网科通信技术股份有限公司成为神州数码关联方。负数是由于神州数码自 3 月以来与北京山石网科信息
技术有限公司的主要关联采购为退货。
的经营及成本影响较小。
②出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
北京卓越信通电子股份有限公司 销售商品 0.28
国家开发银行 销售商品 801.82
神州顶联科技有限公司 销售商品 58.68
因特睿科技有限公司 销售商品 0.00
至像科技有限公司 销售商品 11.83
中国南方航空股份有限公司 销售服务及其他 60.85
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
国家开发银行 销售服务及其他 474.32
北京卓越信通电子股份有限公司 销售服务及其他 14.07
神州云盾信息安全有限公司 销售服务及其他 14.77
全聚合数字技术有限公司 销售服务及其他 0.81
合计 1,437.42
有公允性。
（2）关联方商标授权使用
根据神码中国与神州控股订立的若干商标许可使用协议，神码中国授权神州控股使用若干商标。自授权神州控股使用该等商标
以来，相关许可使用费用获神码中国豁免。
（1）关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 关联类型 2023 年 1-3 月
北京神州数码一诺技术服务有限公司 采购固定资产 8.88
合计 8.88
附件二：发行人及其全资、控股子公司的主要租赁物业情况
（一）租入房产
序 建筑面积
承租人 出租人 坐落地址 租赁期限
号 （平方米）
神码中国武汉分公司 1,245.32 2023.1.1-2023.12.31
司 元
北京神云技术 广州归谷科技园有限公司 245.70 2023.3.1-2024.2.29
房
成都永琰资产管理有限公司 1,962.50 2023.1.1-2024.12.31
限公司成都分公司 及 9 层 901 室
北京神码云计算 488.00 2023.1.1-2025.12.31
限公司 层 1103 号
北京神码 神州数码软件有限公司 2023.1.31 面积为 2023.1.1-2023.12.31
南楼二层至七层
北京神码 神州数码软件有限公司 268.00 2023.1.1-2023.12.31
地下一层
北京神码电商 神州数码软件有限公司 12.41 2023.1.1-2023.12.31
南楼三层
神州数码软件有限公司 2023.1.31 面积为 2023.1.1-2023.12.31
服务有限公司 南楼三层
序 建筑面积
承租人 出租人 坐落地址 租赁期限
号 （平方米）
神州数码软件有限公司 2023.1.31 面积为 2023.1.1-2023.12.31
司北京分公司 南楼四层至六层
神州数码软件有限公司 2023.1.31 面积为 2023.1.1-2023.12.31
限公司北京分公司 南楼三层、七层
神码中国 神州数码软件有限公司 2023.1.31 面积为 2023.1.1-2023.12.31
南楼一、二层以及四至七层
神码中国 神州数码软件有限公司 182.00 2023.1.1-2023.12.31
地下一层
北京神码云计算 神州数码软件有限公司 2023.1.31 面积为 2023.1.1-2023.12.31
南楼四层至六层
北京神云技术 神州数码软件有限公司 2023.1.31 面积为 2023.1.1-2023.12.31
南楼六层
神州数码软件有限公司 34.00 2023.1.1-2023.12.31
资管理有限公司 南楼七层
附件三：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况
（一）商标
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
序号 商标权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期
（二）专利
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
分布式文件系统的跨域多副本文件同步方法及装
置
提高在线服务质量和集群资源利用率的混合调度
系统
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
一种基于虚拟磁盘层的检测 Raid 磁盘拔出的方
法及装置
一种磁盘阵列 raid 的超级块 superblock 的备份方
法
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
多链接透明互联网中触发更新机制的方法和数据
转发装置
基于二层 DHCP SNOOPING 三层交换系统及方
法
一种实现交换机内部报文安全防护的方法、系统
以及交换机
一种对多板卡端口进行状态获取和输出控制的装
置
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
一种嵌入式操作系统中 BOOTROM 的自动修复
装置和控制方法
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
基于位图的双控制器的高速缓冲存储器回写方法
及装置
一种以太网单向传输光口及其传输方法和单向传
输设备
虚拟机资源的调配方法、试用平台及可读存储介
质
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
一种基于光电切换网络服务器的散热型可拆装转
换器
一种计算机主板熔胶膜快速分离的分层实体制造
装置
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
一种基于融合架构的多路服务器系统的系统信息
的传输方法及系统
一种基于服务器日志的数据中心性能事件管理方
法及系统
一种服务器接口的节能环保的防脱落自动紧固的
装置
一种涉及新一代信息技术的计算机主机用散热装
置
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
硬件访问控制列表的更新方法、更新装置和交换
机
一种多链接透明互联网络中流量负载分担方法及
装置
一种多链接透明互联网络中组播分发树的剪切方
法及装置
一种路由器多径输出智能负载均衡的方法及路由
器
一种路由器多径输出智能负载均衡的方法及路由
器
一种 PVLAN MAC 地址表、PVLAN 中 MAC 地
址学习方法及其系统
一种 SSL 中间代理访问 WEB 资源的方法及交换
机
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
一种多链接透明互联网络数据帧的转发方法和装
置
多链接透明互联网络中 RPF 规则的配置方法和装
置
基于重复地址检测实现邻居发现代理的方法和系
统
基于 DHCP 侦听实现代理 ARP 功能的方法和系
统
基于 DHCP 监听的 ISATAP 隧道的认证方法和系
统
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
具有端口绑定功能的三层交换设备和数据报文转
发方法
实现 6to4 中继路由的方法和设备以及报文转发方
法
一种大容量 MAC 地址存在时二层环网协议加快
收敛的方法
序
专利权人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 授权公告日
号
一种基于 SSL VPN 设备的 Web 资源认证信息管
理方法
（三）软件著作权
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
神州数码中小型局域网安全控制主机远程审计
管理系统 V 3.0
神州数码中小型局域网远程登录安全管理系统
V3.0
神州数码中小型局域网远程安全监控管理系统
V3.0
神州数码中小型局域网防火墙和远程安全管理
系统 V 3.0
神州数码中小型局域网远程审计安全管理系统
V 3.0
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
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著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
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著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
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著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
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著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
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著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
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著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
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著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
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序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
基于 Azure 的鞋服快消品大数据报表分析系统
V1.0
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
基于 Azure 的鞋服快消品大数据报表分析系统
V2.0
基于 Azure 的鞋服快消品大数据报表分析系统
V3.0
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
神州数码网络 7608E/48GB（R4）/MI（R4）
/Tela（R4）系列交换机软件 V6.1
神州数码网络 DCRS-9800 系列交换机软件
V6.1
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
V6.1
神州数码网络 DCRS-5980（5960）系列交换机
软件 V6.1
神州数码网络 DCS-3650（R5）系列交换机软
件 V6.1
神州数码网络 DCS-3950-26C（R5）系列交换
机软件 V6.1
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
神州数码网络 DCN SSL VPN 安全接入平台
V4.0
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
神州云科 DCRS-9800 系列交换机软件 DCRS-
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
神州云科 SSL VPN 安全接入平台 SSL VPN
V5.0
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
神州云科易睿教学资源云平台软件 DCN-
TRCloud9100 V1.0
神州云科易睿信息安全竞技攻防软件
TRCloud9100-CAD V1.0
DCFW-1800-SDC-Pro 信息安全攻防竞技平台
V1.0
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
（四）域名
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名
附件四：发行人及其境内全资、控股子公司的重大债权债务
（一）借款合同及其担保合同
序
借款人 贷款人 借款合同编号及名称 借款金额 到期日 担保
号
香港上海汇丰银行有限公司等 《附带增贷选择权的双币种定 424,896.00
（银团） 期贷款协议》 万元
神州数码提供保证担保；
HTWB212000015202100039 号 20,000.00 神码广州以其粤（2021）广州
《借款合同》 万元 市不动产权第 06083270 号不动
产提供抵押担保
中国工商银行股份有限公司北 202205190020000885242171 6,631.77 万
京中关村支行 号《进口 T/T 融资总协议》 欧元
招商银行股份有限公司北京分 2022 首体授信 1122 号《授信 36,000.00 万
行/北京双榆树支行 协议》 元
中国工商银行股份有限公司北 202205190020000885240767 3,228.52 万
京中关村支行 号《进口 T/T 融资总协议》 欧元
中信银行（国际）有限公司澳 《银行授信函》、
《补充银行授 23,418.22 万 神州数码及神码中国提供保证
门分行 信函》 港币 担保
兴银京融（2022）国内证字第
兴业银行股份有限公司北京西 20,000.00 万
单支行 元
主协议》
（2022）信银京国证融字第
中信银行股份有限公司北京分
行
协议》
（二）重大业务合同
截至报告期末，发行人与 2023 年 1-3 月前五大客户签署的，正在履行或将要履行的重大销售框架合同如下：
序号 合同主体 合同相对方 合同名称 合同产品内容 有效期至 适用法律
神码福州科 北京京东世纪 产品购销协议、 Apple.笔记本、Apple.平板
技 贸易有限公司 延期协议 电脑、Apple.智能手表等
北京京东世纪 产品购销协议、
贸易有限公司 延期协议
北京京东世纪
贸易有限公司
华为技术有限 服务器、叠层母排等产品及
公司 配套服务
自动延续 1 年，自动延续的次数不限
截至报告期末，发行人与 2023 年 1-3 月前五大供应商签署的，正在履行或将要履行的重大采购框架合同如下：
序
合同主体 合同相对方 合同名称 合同产品内容 有效期至 适用法律
号
序
合同主体 合同相对方 合同名称 合同产品内容 有效期至 适用法律
号
苹果授权经销
苹果电脑贸易
商协议、苹果 Apple Watch、Beats、iPad、
授权经销商协 iPhone、iPod、Msc
司
议补充协议
苹果电脑贸易
神码福州科 苹果授权经销 Apple Watch、Beats、iPad、
技 商协议 iPhone、iPod、Msc
司
Intel Intel Desktop CPU Boxed
澳门离岸公 议应当于每年 1 月 1 日自动延
司 期一年，除非一方提前 30 日通
(US) LLC products 等
知另一方不再延期
戴尔商业部门经营的产品以及戴
戴尔（中国）有 戴尔经销商协 后自动续展一年，以此类推，
限公司 议 除非任何一方在协议到期前 30
产品（如有）
天提出不再续展本协议。
由戴尔供应但未必由戴尔（中
国）有限公司、戴尔有限公司或
戴尔（中国）有 戴尔履责经销 后，自动续展一年，以此类
限公司 商框架协议 推，除非任何一方在协议到期
装或，对于软件而言，拥有的产
前 30 天提出不再续展协议
品
（1）如仅从 Dell 授权
分销商采购，则为中国
戴尔（中国）有 至神码中国以书面方式通知 境内法律；（2）如仅从
限公司、EMC Dell EMC 合
Dell EMC 以退出计划，或发生 EMC 授权分销商采
协议约定的 Dell EMC 有权终止 购，则为爱尔兰法律；
Systems 议
计划时止 （3）如直接从 Dell
International
EMC 采购，则为采购
协议中指定的法律
序
合同主体 合同相对方 合同名称 合同产品内容 有效期至 适用法律
号
华为技术有限公 总经销商认证 华为技术有限公司生产、制造或
司 协议 可提供的通信类设备和/或服务
华为技术有限公 总经销商认证 华为技术有限公司生产、制造或
司 协议 可提供的通信类设备和/或服务
华为技术有限公 整机伙伴合作
司 协议（2023）
华硕品牌系统类产品，包括但不
限于华硕、ASUS、ROG、玩家国
华硕系统类产
华硕电脑（上 度、adol、PROART、ARTONE 系
海）有限公司 列的消费类笔记本电脑、台式机
作协议
电脑（含一体机）及相关周边配
件与设备
华硕
（ASUS）电
华硕电脑（重 华硕开放平台系列产品的特定机
庆）有限公司 种
放平台合作协
议书
注：根据公司提供的相关授权文件，发行人为上述合同相对方的授权分销商/经销商/服务商。
（三）其他重大合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同如下：
序号 合同主体 对方名称 合同名称 合同主要内容 签订日期
合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥 在合肥市投资建设及
神州数码信创总部基地项目
投资合作协议
投资集团有限公司 地
上述合同的具体情况如下：
（1）成立标的公司
北京神码现金出资 5 亿元，在合肥市滨湖科学城设立标的公司，同时北京神码将其所持有的北京神云技术 100%股权于标的公司
成立 3 个月内转让给标的公司。
标的公司现金出资 1 亿元，设立“神州信创集团有限公司（筹）”（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准）
，承载信创产
品的研发、生产及软件开发、软件适配等信创业务，并在合肥市包河开发区建设信创生产基地。
标的公司现金出资 1 亿元，设立“合肥神州数码有限公司（筹）”（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准）
，承载神州数
码华为企业级产品业务。
（2） 标的公司本轮引入投资 20 亿元。其中，合肥市建设投资控股（集团）有限公司投资 10 亿元，合肥市滨湖新区建设投资有
限公司投资 5 亿元，合肥滨湖金融投资集团有限公司投资 5 亿元，全部为现金出资。北京神码放弃本轮的优先认缴出资权。
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