北京市中伦律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司 2021 年员工持股计划
相关事项的
法律意见书
二〇二三年八月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管
理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》
（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文
件及《利亚德光电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
、《利亚德光电
股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《2021 年员工持股计
划（草案）
》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受利亚德光
电股份有限公司（以下简称“公司”或“利亚德”）的委托，对公司 2021 年员工
持股计划修订事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师对公司 2021 年员
工持股计划修订相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序等进行了核查和
验证。
公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作
的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件
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法律意见书
与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、2021
年员工持股计划修订所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质 的材料
发表法律意见。
本法律意见书仅就公司 2021 年员工持股计划修订相关事项所涉及的有关法
律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如有）发
表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如
有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实施 2021 年员工持股计划修订的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为公司 2021 年员工持股计划修订相关
事项的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的
法律责任。本法律意见书仅供公司 2021 年员工持股计划修订相关事项之目的使
用，不得用于任何其他目的。
鉴此，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如
下：
一、 2021 年员工持股计划修订相关事项的批准与授权
公司 2021 年员工持股计划已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届
监事会第二十一次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，同意授权董事
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法律意见书
会负责具体实施员工持股计划的相关事项，同时独立董事发表了同意的独立意见。
司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于修订公司<2021 年员
工持股计划管理办法>的议案》，同意公司对《利亚德光电股份有限公司 2021 年
《利亚德光电股份有限公司 2021 年员工持
员工持股计划》及其摘要的部分内容、
股计划管理办法》的相应条款进行修订，并同意将该等议案提交股东大会审议。
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于修订公司<2021 年员工持股计
划管理办法>的议案》时，因公司监事潘喜填、王加志、孙雪超是 2021 年员工持
股计划的参与人，作为关联监事应当回避表决。关联监事回避表决后，监事会无
法对该等议案形成决议，因此相关议案直接提交公司股东大会审议。公司监事会
对 2021 年员工持股计划修订相关事项进行了核查，发表审核意见如下：
《自律监管指引第 2 号》等法律法规、规范性
文件的禁止实施员工持股计划的情形；
《自律监管指引第 2
号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，程序合法、有效；
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规、规范性文件规
定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公
司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
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法律意见书
机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务
骨干，有利于公司的持续发展。
表了独立意见，具体如下：公司根据外部环境和公司实际经营情况对 2021 年员
工持股计划的公司层面业绩考核等相关内容进行修订的，有利于充分调动员工积
极性，确保在大环境不确定的情况下实现公司业绩的稳健增长，有利于公司的持
续发展。《利亚德光电股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案修订稿）》及其
摘要、
《2021 年员工持股计划管理办法（修订稿）》的内容符合《公司法》
《证券
法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
此次修订事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的
情形。因此，同意公司本次修订 2021 年员工持股计划的事项，并同意将该事项
相关议案提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年员工持股
计划修订事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》
《公司章程》
》的相关规定，此次 2021 年员工持股计划修订
及《2021 年员工持股计划（草案）
尚需经公司股东大会审议通过。
二、 2021 年员工持股计划修订的具体情况
（一） 修订原因
根据公司第五届董事会第八次会议决议，此次 2021 年员工持股计划修订的
原因如下：
“为优化公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，
充分发挥本员工持股计划对公司持续经营能力和股东权益的积极影响，同意公司
对《利亚德光电股份有限公司 2021 年员工持股计划》及其摘要的部分内容进行
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法律意见书
修订。上述事项已经本员工持股计划持有人会议审议通过。
鉴于公司拟对《利亚德光电股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及
其摘要的部分条款进行修订，为规范公司 2021 年员工持股计划的实施，根据《公
司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意公司对《利亚德光电股
份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》的相应条款进行修订。”
（二） 修订内容
根据公司第五届董事会第八次会议决议，因公司 2021 年员工持股计划中所
设定第二、三个解锁期业绩考核指标已不能和公司当年度所处的经营情况相匹配，
根据《2021 年员工持股计划（草案）》的规定，拟对 2021 年员工持股计划的部分
考核年度及公司层面业绩考核目标进行调整，并相应调整锁定期。
《2021 年员工
持股计划（草案）》及其摘要、《利亚德光电股份有限公司 2021 年员工持股计划
管理办法》
（以下简称“《2021 年员工持股计划管理办法》”）中关于前述内容的具
体修订前后对比情况如下：
修订前 修订后
本员工持股计划通过非交易性过户等法律 本员工持股计划通过非交易性过户等法律
法规许可的方式所获标的股票，解锁时点分 法规许可的方式所获标的股票，解锁时点分
别为自公司公告最后一笔标的股票过户至 别为自公司公告最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、 本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、
例分别为 30%、30%、40%，具体如下： 例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标 第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起 的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 12 个月，解锁股份数量为本次员工持股 满 12 个月，解锁股份数量为本次员工持股
计划总数的 30%； 计划总数的 30%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标 第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起 的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 24 个月，解锁股份数量为本次员工持股 满 36 个月，解锁股份数量为本次员工持股
计划总数的 30%； 计划总数的 30%；
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法律意见书
修订前 修订后
第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标 第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起 的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 36 个月，解锁股份数量为本次员工持股 满 48 个月，解锁股份数量为本次员工持股
计划总数的 40%。 计划总数的 40%。
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进 行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩
行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩 考核目标，具体解锁条件如下表所示：
考核目标，具体解锁条件如下表所示： 考核年
业绩考核目标
考核年 度
业绩考核目标
度 以 2020 年营业收入为基数，2021
以 2020 年营业收入为基数，2021 年 年营业收入增长率不低于 35%；
营业收入增长率不低于 35%； 或 2021 年加权净资产收益率不低于
或 2021 年加权净资产收益率不低于 9%。
以 2020 年营业收入为基数，2022 年 年营业收入增长率不低于 36%；
营业收入增长率不低于 68%； 或 2023 年 Micro LED 营业收入不
或 2022 年加权净资产收益率不低于 低于 4 亿元；
以 2020 年营业收入为基数，2023 年 7.08%。
营业收入增长率不低于 110%； 以 2020 年营业收入为基数，2024
或 2023 年加权净资产收益率不低于 年营业收入增长率不低于 51%；
低于 8 亿元；
注： 或 2024 年加权净资产收益率不低于
业收入，以扣除利亚德美 国及 其子 公 司 （ 含
PLANAR SYSTEMS, INC. 及 NATURAL POINT, 注：
INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营 1、以上 2021 年 “营业收入”指经审计的上市公司
业收入作为计算依据； 合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司
归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费 POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响
用且扣除利亚德美国及其子公 司（含 PLANAR 后的营业收入作为计算依据；2023 年、2024 年“营
SYSTEMS, INC.及 NATURAL POINT, INC.）、欧 业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为 2、以上 2021 年 “加权净资产收益率”中的净利润
计算依据； 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除
外籍员工，且均不在本计划持有人范围内；另外境 PLANAR SYSTEMS, INC. 及 NATURAL POINT,
外疫情形势尚不稳定，仍对上述境外公司的短期经 INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净
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法律意见书
修订前 修订后
营业绩产生较大影响，故不将上述境外公司经营业 利润作为计算依据；2023 年、2024 年“加权净资产
绩纳入本次员工持股计划的考核范围。 收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股
东的净利润，以剔除股份支付费用及商誉减值后的
净利润作为计算依据。
除前述修订外，公司还依据最新法律法规及规范性文件，对 2021 年员工持
股计划中股票归属及买卖敏感期等条款进行了修订，修订内容前后对比如下：
修订前 修订后
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
日前三十日起算，至公告前一日； 约公告日前三十日起算；
格产生较大影响的重大事件发生之日或者进 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易
入决策程序之日，至依法披露后二个交易日 价格产生较大影响的重大事件发生之日或
内； 者进入决策程序之日至依法披露之日；
期间。 他期间。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，此次 2021 年员工持股
计划修订符合《指导意见》
《公司章程》及《2021 年员工持股计划（草案）
》的相
关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年员工持股
计划修订事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；2021 年员工持股计划修订符
合《指导意见》
《公司章程》及《2021 年员工持股计划（草案）
》的相关规定；此
次 2021 年员工持股计划修订尚需经公司股东大会审议通过。
本法律意见书正本一式三份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
【以下无正文】
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