关于蓝思科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项
的法律意见书
信达专字（2023）第 019 号
致：蓝思科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“蓝思科技”）独立董事刘岳先生的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开
征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、
法规、规范性文件和《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就独立董事向截至 2023 年 8 月 11 日深圳证券交易所收市后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东征集 2023 年 8
月 18 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本
次征集投票权”）出具法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
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法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
同意，不得用作任何其他目的。
他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、征集投票权的法律依据
本次征集投票权，是公司独立董事刘岳先生根据其他独立董事委托，作为征
集人就公司于2023年8月18日召开的2023年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
根据《公司法》相关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当
向公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使投票权。根据《证券法》相关
规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构
公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。根据《管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计
划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行
规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证
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券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票
权。
信达律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
二、征集人的主体资格
本次征集投票权的征集人为公司独立董事刘岳先生，其基本情况如下：
刘岳先生，男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，湖
南省律师协会理事、湖南省政协委员、“双千计划”学者。1996 年至 2007 年历
任长沙市司法局宣传科长、长沙市 148 法律服务协调指挥中心主任，2007 年 3
月组建湖南和润律师事务所担任主任，2013 年 3 月起担任湖南金州律师事务所
高级合伙人，现担任湖南省广播影视集团、湖南省烟草专卖局、长沙市市场监督
管理局、长沙市公安局、长沙市住建局等 50 余家国家机关、企事业单位法律顾
问。兼任中南大学人力资源研究中心研究员、湖南大学校外硕士生导师、长沙市
地方立法专家团成员、长沙市工业企业法律顾问团专家成员、长沙市人民调解法
律专家团专家成员、长沙仲裁委员会仲裁员、长沙市普法讲师团讲师。2021 年 7
月至今，在公司担任独立董事，主要履行独立董事及董事会专门委员会委员工作
职责。
根据征集人出具的声明、公司的书面确认及《蓝思科技股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集投票权公告》”）并经信达
律师核查，征集人刘岳先生为公司独立董事，按照《管理办法》的有关规定并受
其他独立董事委托，就蓝思科技 2023 年第一次临时股东大会审议的股权激励相
关议案向公司全体股东征集投票权，刘岳先生不存在《暂行规定》第三条规定的
不得作为征集人公开征集投票权的以下情形：
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交易所公开谴责；
会立案调查，尚未有明确结论意见；
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
信达律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集
投票权的主体资格。
三、本次征集投票权的征集程序
刘岳先生于 2023 年 7 月 31 日编制了《征集投票权公告》，内容包括征集人
声明、征集人基本情况、征集表决权及征集方案的具体事项等内容。公司董事会
于 2023 年 7 月 31 日在指定媒体公告披露了《征集投票权公告》及其附件《蓝思
科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》。
根据《征集投票权公告》，本次投票权征集的征集对象为截至 2023 年 8 月
记在册的公司全体股东；征集时间为 2023 年 8 月 14 日和 2023 年 8 月 15 日的上
午 08:30-11:30、下午 14:00-17:00；征集方式为采用公开方式在中国证监会指定
的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征
集行动。
信达律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定，
征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
四、本次征集投票权情况及行权结果
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根据独立董事的书面确认，截至 2023 年 8 月 18 日 14:00，蓝思科技独立董
事刘岳先生未收到股东的投票权委托。
五、结论性意见
综上，信达律师认为，蓝思科技独立董事刘岳先生符合《暂行规定》相关规
定，具有公开征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序符合《暂行规
定》的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息；刘岳
先生本次征集投票权的行为合法、有效。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司独立董事公
开征集投票权相关事项的法律意见书》之签署页）
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