震有科技: 前次募集资金使用情况鉴证报告

               目    录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页
二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第 3—13 页
                天健审〔2023〕9070 号
深圳震有科技股份有限公司全体股东：
  我们鉴证了后附的深圳震有科技股份有限公司（以下简称震有科技公司）管
理层编制的截至 2023 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。
  一、对报告使用者和使用目的的限定
  本鉴证报告仅供震有科技公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意本鉴证报告作为震有科技公司向特定对象发行股票的必备文件，
随同其他申报材料一起上报。
  二、管理层的责任
  震有科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国
证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次
募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  三、注册会计师的责任
  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对震有科技公司管理层编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
  四、工作概述
  我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
  五、鉴证结论
  我们认为，震有科技公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合
中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实
反映了震有科技公司截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：
      中国·杭州             中国注册会计师：
                        二〇二三年八月十八日
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                 深圳震有科技股份有限公司
                 前次募集资金使用情况报告
     现根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，
将本公司截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下。
     一、前次募集资金的募集及存放情况
     (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
     根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1172 号文，本公司由主承销商中信证
券股份有限公司（以下简称中信证券）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）股票 4,841 万股，发行价为每股人民币 16.25 元，共计募集资金 78,666.25 万元，坐扣
承销和保荐费用 5,506.64 万元（其中，不含税金额为人民币 5,194.94 万元，该部分属于发
行费用；税款为人民币 311.70 万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为 73,159.61
万元，已由主承销商中信证券于 2020 年 7 月 17 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律
师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕278
号）。
     (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
简称震有软件）、西安震有信通科技有限公司（以下简称西安震有）和控股子公司山东齐鲁
数通科技有限公司（以下简称齐鲁数通）开设了 10 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
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                                                         金额单位：人民币万元
                                             初始存放        2023 年 6 月
账户主体     开户银行               银行账号                                       备注
                                              金额          30 日余额
        兴业银行股份有限公
本公司                   337100100100291504      9,874.44            -   已注销
        司深圳深南支行
        中国建设银行股份有
本公司     限公司深圳南山科技     44250100019000001268    9,874.45            -   已注销
        支行
        华夏银行股份有限公
本公司     司广东自贸试验区深     10886000000059601      10,013.09            -   已注销
        圳蛇口支行
        中国银行股份有限公
本公司                   744573779672            9,324.89         1.43   活期存款
        司深圳滨河支行
        上海银行股份有限公
本公司                   0039292703004194178     9,324.89         0.10   活期存款
        司深圳红岭支行
        招商银行股份有限公
本公司                   755904373910508        10,825.76            -   已注销
        司深圳高新园支行
        上海浦东发展银行股
本公司     份有限公司深圳泰然     79100078801000001241   13,922.09            -   已注销
        支行
        兴业银行股份有限公
震有软件                  337100100100303640                          -   已注销
        司深圳深南支行
        招商银行股份有限公
西安震有                  129909024410602                             -   已注销
        司西安枫林绿洲支行
        招商银行股份有限公
齐鲁数通                  531907745210702                             -   已注销
        司济南分行舜耕支行
         合   计                                                 1.53
                                                  [注]
       [注] 初始存放金额 73,159.61 万元与募集资金净额 71,300.55 万元的差异，均系募集
  资金到账前尚未支付的律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相
  关的发行费用
       二、前次募集资金使用情况
       前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。
       三、前次募集资金变更情况
       (一) 实施主体及实施地点变更
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增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议
案》，公司增加全资子公司震有软件、西安震有作为募投项目实施主体，与公司共同实施募
投项目（下一代互联网宽带接入设备开发项目和 5G 核心网设备开发项目增加震有软件为实
施主体，应急指挥及决策分析系统开发项目增加震有软件和西安震有为实施主体），对应增
加实施地点西安市高新区。公司将使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币
除新增震有软件、西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总
额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。
于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的
公告》，公司增加子公司齐鲁数通作为募投项目实施主体，与相关实施主体共同实施募投项
目 5G 核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目，对应增加实施地点济南市
市中区。公司将使用部分募集资金对齐鲁数通注资不超过人民币 2,000.00 万元以满足募投
项目的实际开展需要（其中 5G 核心网设备开发项目注资 1,500.00 万，应急指挥及决策分析
系统开发项目注资 500.00 万）。除新增齐鲁数通作为实施主体及新增对应的实施地点外，
公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。
《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目的议案》，公司对募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目增加实施主体全资子
公司西安震有，对应增加实施地点西安市高新区。并使用部分募集资金向部分募投项目的实
施主体全资子公司震有软件、西安震有分别提供不超过人民币 3,600.00 万元、1,300.00 万
元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。除新增西安震有作为实
施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等
未发生变化。
  (二) 募投项目间的募集资金金额调整
于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，公司在募集资金投入总
额不变的前提下，对部分募投项目的拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：5G 核
心网设备开发项目拟投入募集资金金额从 19,748.89 万元调整至 14,060.69 万元，应急指挥
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及决策分析系统开发项目从 10,825.76 万元调整至 16,513.96 万元。同时，拟调整募投项目
下一代互联网宽带接入设备开发项目、5G 核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统
开发项目的内部投资结构。
分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，
公司将下一代互联网宽带接入设备开发项目、应急指挥及决策分析系统开发项目结项，并将
下一代互联网宽带接入设备开发项目的节余募集资金 5,017.82 万元永久补充公司流动资金；
应急指挥及决策分析系统开发项目的节余募集资金 4,390.88 万元，其中 1,802.68 万元永久
补充公司流动资金、2,588.20 万元用于募投项目 5G 核心网设备开发项目。至此，5G 核心网
设备开发项目拟投入募集资金金额从 14,060.69 万元调整至 16,648.89 万元。
  (三) 预计完工时间变更
多因素，且项目用地审批和规划建设的时间较长，公司根据项目建设的大致规划和进度进行
重新评估，根据公司 2021 年 8 月 17 日二届二十次董事会、二届十六次监事会审议通过的《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况
下，公司决定将该项目达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 8 月。
剧，海外 5G 基础设施建设进度放缓，同时国内 5G（to B）行业建设方兴未艾。据此，公司
调整募投项目 5G 核心网设备开发项目的实施方向，提前加大企业级小容量 5G（to B）核心
网业务开发，延期进行运营商级大容量 5G 核心网业务的开发，募投项目 5G 核心网设备开发
项目的实施进度因此受到影响。公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，根据公
司 2022 年 2 月 28 日三届二次董事会、三届二次监事会审议通过的《关于部分募集资金投资
项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司决定将该项
目达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 1 月。
  (四) 募投项目变更
  根据公司 2022 年 5 月 26 日三届五次董事会、三届四次监事会及 2022 年 6 月 14 日 2022
年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科
技股份有限公司部分股权的议案》，由于产品研究开发中心建设项目场地用地计划尚未取得
明确沟通进展，场地的选址、用地审批存在较多不确定因素，且项目硬件设备投入的实施条
件发生了较大变化，继续按原计划推进此项目不符合公司当前战略发展需要和整体利益。同
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时，为提高募集资金使用效率，公司将产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金
止原募投项目,剩余未使用的募集资金 81.20 万元永久补充流动资金。
  四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
  下一代互联网宽带接入设备开发项目承诺投资金额 13,922.09 万元，实际投资金额为
后承诺投资金额 16,648.89 万元，实际投资金额为 13,492.81 万元，与承诺投资金额的差额
为 3,156.08 万元(实际结项时用于永久补充流动资金 3,726.14 万元，超出部分主要系收到
的利息收入及理财收益)；应急指挥及决策分析系统开发项目募集后承诺投资金额
元(实际结项时用于永久补充流动资金 1,802.68 万元，超出部分主要系收到的利息收入及理
财收益)，主要原因包括：(一)公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺
利实施的前提下，合理、节约使用募集资金；(二)节余募集资金包含闲置募集资金现金管理
收益，募集资金存放期间产生了一定的利息收入和理财收益。产品研究开发中心建设项目承
诺投资金额 1,815.09 万元，实际投资金额为 1,967.18 万元，实际投资金额大于承诺投资
金额 152.09 万元，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益投入项目所致。
  五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
  前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
  六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
  前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计算口径、
计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
  产品研究开发中心建设项目拟建立无线研发实验室及检测实验室，购置先进的研发设备、
检测设备，加强技术研发团队建设，将进一步提高公司研发实力及核心竞争力，进一步巩固
公司的行业地位，但无法单独核算其直接经济效益。
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  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
  下一代互联网宽带接入设备开发项目及应急指挥及决策分析系统开发项目累计实现收
益低于承诺 20%以上，主要系上述项目均于 2022 年 2 月达到预定可使用状态，项目投入使
用时间较短，同时由于相关业务仍处于开拓期，产生的收入相对较少，导致项目出现亏损。
  七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
  (一) 标的资产权属变更情况
  根据公司 2022 年 5 月 26 日三届五次董事会、三届四次监事会及 2022 年第三次临时股
东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司
部分股权的议案》，同意公司变更募投项目产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金
  杭州晨晓已于 2022 年 7 月完成章程变更及股东大会审批手续并办妥股权转让相关工商
变更备案手续，相关股权变更登记至本公司名下，交易双方已完成了杭州晨晓 40.99%股权
交割事宜，收购完成后，公司合计持有杭州晨晓 55.99%股权（包含公司原持有的杭州晨晓
  (二) 标的资产的账面价值变化情况
  截至购买基准日 2021 年 12 月 31 日，杭州晨晓经审计的账面净资产为 7,464.03 万元；
截至 2022 年 12 月 31 日，杭州晨晓经审计的账面净资产为 8,651.97 万元；截至 2023 年 6
月 30 日，杭州晨晓未经审计的账面净资产为 9,461.47 万元。
  (三) 标的资产的生产经营情况
  自资产交割完成日至 2023 年 6 月 30 日，杭州晨晓生产经营情况稳定，未发生重大变化。
  (四) 效益贡献情况
  杭州晨晓 2022 年度经审计营业收入为 6,316.83 万元，净利润为 1,187.94 万元；2023
半年度未经审计营业收入为 2,926.03 万元，净利润为 680.17 万元。
  (五) 承诺事项履行情况
  无业绩承诺情况。
  八、闲置募集资金的使用
  (一) 使用闲置募集资金进行现金管理
  根据公司 2020 年 8 月 27 日二届十次董事会、二届七次监事会审议通过的《关于使用部
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分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 45,000.00 万元的暂时闲
置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会
审议通过之日起 12 个月内有效。
  根据公司 2021 年 8 月 17 日二届二十次董事会、二届十六次监事会审议通过的《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 40,000.00 万元的闲
置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期
限到期日（2021 年 8 月 26 日）起 12 个月内有效。
  根据公司 2022 年 8 月 10 日三届九次董事会、三届六次监事会审议通过的《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 15,000.00 万元的闲置募
集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到
期日（2022 年 8 月 26 日）起 12 个月内有效。
  截止 2023 年 6 月 30 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为 0。
  (二) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金
  根据公司 2020 年 8 月 27 日二届十次董事会、二届七次监事会通过的《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币 15,000.00 万元闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021
年 8 月 26 日，均归还至募集资金专户。
  根据公司 2021 年 8 月 17 日二届二十次董事会、二届十六次监事会通过的《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币 18,000.00 万元闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至
  根据公司 2022 年 8 月 10 日三届九次董事会、三届六次监事会审议通过的《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币 15,000.00 万元闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至
  九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司未使用的募集资金余额为 1,391.53 万元（包括累计收到
的银行存款利息及理财收益），占前次募集资金总额的比例为 1.95%。截至 2023 年 6 月 30
日除超募资金尚未使用完毕，其他前次募集资金项目均已结项，超募资金将按照相关规定永
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          收 购 杭 州 晨 晓                                                                                        已于 2022 年 7 月
    合 计                 54,509.83   71,300.55   61,096.50   54,509.83   71,300.55   61,096.50   -10,204.05
[注 1]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异详见本报告四之说明
                                                第 12 页 共 13 页