沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：萃华珠宝
股票代码：002731
信息披露义务人：陈思伟
住所/通讯地址：成都市高新区蓝岸街****
股份变动性质：增加
签署日期：2023 年 8 月 18 日
修订说明
信息披露义务人已于 2022 年 6 月 19 日公告了《详式权益变动报告书(陈
思伟)》，鉴于信息披露义务人与翠艺投资及一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼
雁签署的《放弃表决权协议》涉及的弃权股份发生变化，各方于 2023 年 8 月
相关情况进行补充说明及修订，主要修订内容如下：
一、对信息披露义务人最近五年任职情况、所控制的核心企业和核心业务、
主要关联企业及主营业务的情况进行修订
详见本报告书之“第一节 信息披露义务人”。
二、对信息披露义务人未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的情况进行修订
详见本报告书之“第二节 权益变动目的及持股计划”。
三、对权益变动方式、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
进行修订，并补充披露本次权益变动涉及的交易协议
详见本报告书之“第三节 权益变动方式”。
四、对信息披露义务人对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整
计划进行修订
详见本报告书之“第五节 后续计划”。
五、对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易情况及与上市公
司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况进行修订
详见本报告书之“第七节 与上市公司之间的重大交易”。
具体修订内容请详见下文楷体加粗部分。
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
目 录
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 5
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司、萃华珠宝、
指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
公司
信息披露义务人 指 陈思伟
翠艺投资 指 深圳市翠艺投资有限公司
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司详式权益变动报告书
本报告书 指
（修订稿）》
陈思伟先生通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有
的萃华珠宝 30,738,720 股股份（占上市公司股本总额的
本次权益变动 指 12.00%）
，以及翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其
合计持有的上市公司 33,765,390 股股份（占上市公司股
本总额的 13.18%%）的表决权
股份转让协议 指 翠艺投资与陈思伟先生签署的《股份转让协议》
翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思
表决权放弃协议 指
伟先生签署的《表决权放弃协议》
表决权放弃协议之补 翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟先生签署的
指
充协议 《表决权放弃协议之补充协议》
股东大会 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司股东大会
董事会 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
监事会 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司监事会
公司章程 指 《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人
一、信息披露义务人主体资格
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名 陈思伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5132211959****
住所 成都市高新区蓝岸街****
通讯地址 成都市高新区蓝岸街****
通讯电话 028-87575867
其他国家或地区的永久居留权 无
二、信息披露义务人最近五年内任职情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年主要任职情况如下：
公司名称 注册地 职务 任职期限 主营业务 产权关系
四川思特瑞科 四川省成 2016 年 10 月至 锂盐生产工艺技 直接持股
董事长
技有限公司 都市 今 术咨询 74.65%
直接及间接
四川思特瑞锂 四川省绵 锂盐产品的研
董事长 2017 年 2 月至今 持股合计
业有限公司 竹市 发、生产与销售
阿坝州高远锂
四川省阿 2014 年 3 月至 锂系列产品的生
电材料有限公 经理 未持股
坝州 2022 年 5 月 产与销售
司
金川县观音桥 执行董事兼
四川省阿 间接持股
锂业有限责任 总经理、经 2003 年 9 月至今 无实际经营
坝州 9.00%
公司 理
四川潞瑞企业
四川省宜 执行事务合 直接持股
管理合伙企业 2022 年 4 月至今 无实际经营
宾市 伙人 11.44%
（有限合伙）
四川鼎暮企业
四川省宜 执行事务合 直接持股
管理合伙企业 2022 年 4 月至今 无实际经营
宾市 伙人 0.00004%
（有限合伙）
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
锂盐生产工艺技术研究及其推广；锂盐生产
技术咨询服务；锂系列产品、其他有色金
四川思特瑞科技 直接持股 属、五金机电产品、化工产品及建材的销售
有限公司 74.65% （不含危险化学品）；锂盐专用生产设备的销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
锂盐生产工艺技术研究及其推广；锂盐生产
技术咨询服务；锂系列产品、其他有色金
四川思特瑞锂业 直接及间接持 属、五金机电产品、化工产品及建材的销售
有限公司 股合计 36.30% （不含危险化学品）；锂盐专用生产设备的销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
一般项目：选矿；机械设备销售；金属矿石
四川锂能矿业有 间接持股 销售；建筑材料销售；矿山机械销售。（除依
限公司 18.51% 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：第二、三类监控化学品和第四类
监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学
品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：电池零
配件生产；仪器仪表制造；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备
制造；电子元器件与机电组件设备制造；合
湖北磷氟锂业有 间接持股
限公司 18.51%
仪表制造；电气设备销售；电子专用设备销
售；机械电气设备销售；电子元器件与机电
组件设备销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；总质
量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输
（除网络货运和危险货物）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
四川思创锂业有 1,000.00 间接持股 设立至今无实际经营
限公司 36.30%
一般项目：企业总部管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
询；市场营销策划；财务咨询；会议及展览
四川潞瑞企业管
直接持股 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
理合伙企业（有 2,941.18
限合伙）
划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：企业总部管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
询；市场营销策划；财务咨询；会议及展览
四川鼎暮企业管
直接持股 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
理合伙企业（有 959.67
限合伙）
划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
四、信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上
市公司的控制权。通过本次权益变动，陈思伟先生将成为萃华珠宝的实际控制
人。本次权益变动有助于提升上市公司的资金实力，提升上市公司盈利水平和
抗风险能力，增强上市公司的竞争力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的
要求，履行作为实际控制人的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市
公司的盈利能力，改善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为
全体股东带来良好回报。
二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的
计划
截至本报告书签署日，上市公司拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不
超过 65,409,307 股（含本数），由信息披露义务人陈思伟认购 49,056,981 股
股票（含本数），由四川思特瑞科技有限公司认购 16,352,326 股股票（含本
数），四川思特瑞科技有限公司为陈思伟控制的企业。根据有关法律法规规
定，上市公司本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过以及
中国证监会同意注册后方可实施。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 1 日披露
的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-021）、《2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-020）及相关公告。
除上述已披露事项及本报告书已经披露的情况外，信息披露义务人暂无未
来 12 个月内继续增持上市公司股份的明确计划，如果未来 12 个月内有增持计
划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，陈思伟先生未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，陈思伟先生将持有萃华珠宝 30,738,720 股股份，占上市
公司总股本的 12.00%。同时，上市公司股东翠艺投资及其一致行动人郭英杰、
郭裕春、郭琼雁合计放弃其持有的上市公司 33,765,390 股股份（占上市公司股
本总额的 13.18%）的表决权。本次权益变动后，上市公司实际控制人将变更为
陈思伟先生。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议受让股份和放弃表决权。
思伟先生拟通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝 30,738,720
股股份（占上市公司股本总额的 12.00%，以下简称“标的股份”），转让价格
为 13.86 元/股。
同日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟先生签
署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁
放弃其合计持有的上市公司 49,647,062 股股份（占上市公司股本总额的
因翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁向龙凤转让其合计持有的上市公司
成过户登记，导致《表决权放弃协议》涉及的弃权股份发生变化。截至本报告
书签署日，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁分别持有上市公司 16,722,560
股、12,452,830 股、4,590,000 股、0 股股份（分别占上市公司股本总额的
郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议之补充协议》，约定自标的股
份过户至陈思伟名下起，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁同意不可撤销地
放弃其直接及间接合计持有的上市公司 33,765,390 股股份（占上市公司股本
总额的 13.18%）的表决权，表决权放弃期限仍为自标的股份过户至陈思伟名下
之日起满 36 个月时终止。
三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）《股份转让协议》主要内容
转让方 ：深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：陈思伟（以下简称“乙方”）
“第二条 股份转让
意根据本协议约定的条款和条件，以现金方式购买标的股份。
的股份过户前解除质押。
国法律规定及标的公司《公司章程》规定的权利和权益。
第三条 转让价款
双方同意，标的股份的每股转让价格为 13.86 元，转让价款总计为人民币
协议另有约定或双方另行协商一致外，甲乙双方不会因标的股份自本协议签署
日至交割日之间发生的损益而对约定的标的股份转让价格进行调整。
第四条 交割及交割后续事项
割，标的股份完成该等登记的当日为交割日。
切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需
要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股
份的交割。
关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和标的公司《公司章程》之规
定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，甲方应积极促使标
的公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。
第五条 过渡期安排
事不会提议、不会赞同标的公司及其控股子公司开展如下事项：
化的交易或行为。
第六条 双方的义务和责任
有在先约定/承诺/协议的情形；乙方应按本协议约定就购买标的股份获得其相关
有权决策机构的批准/需上级主管部门的批准与授权/其已取得相关证明（如涉
及）。
过户手续。
宜。
保证其委派的相关机构承担与乙方同等的保密义务。
关义务。
有在先约定/承诺/协议的情形；乙方应按本协议约定就购买标的股份获得其相关
有权决策机构的批准/需上级主管部门的批准与授权/其已取得相关证明（如涉
及）。
宜。
保证其委派的相关机构承担与甲方同等的保密义务。
关义务。
第七条 甲方的承诺及保证
确、完整、充分、无条件及无保留。
议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行
政调查、诉讼、仲裁等）。向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、
完整的，没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给乙方
或标的公司造成重大损失的，甲方应承担等额赔偿责任。
取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准（如涉及），本协议
一经生效，即对甲方具有法律约束力。
履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)甲方作为签约方
的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(c)标的
公司及其附属公司的股东协议(若适用)及章程；或(d)对标的公司及其附属公司
或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。
标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查。甲方
承诺，标的股票过户到乙方名下时应不存在其他任何第三方质押（乙方或乙方
指定第三方除外），已设定质押的，甲方应予以办理解除质押。除前述质押和冻
结外，标的股份不存在其他任何形式的担保权益和其他任何限制权、优先权等
第三方权利或利益，也不存在其他权利被限制的情形。
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等规定的不得减持的情形。
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调标的公司准备相关文件、资
料，报送政府相关部门。
事项外，标的公司不存在依据上市准则应披露而未披露的其他对外担保事项。
仲裁或行政处罚之外，截至本协议签署之日，不存在依据上市准则应披露而未
披露的其它以标的公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、
仲裁或行政处罚，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违
法行为，并且标的公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。
截至本协议签署之日，标的公司不存在任何其他依据上市准则应披露而未披露
的债务。
行政处罚、其他债务，或任何形式的或有负债、或有纠纷、或有处罚等，导致
标的公司因此承担负债或罚款，甲方应直接承担该等债务或罚款。如果标的公
司承担了债务或罚款，乙方及标的公司有权向甲方追索。
第八条 乙方的承诺和保证
确、完整、充分、无条件及无保留。
利及履行义务。
取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准（如涉及）本协议
一经生效，即对乙方具有法律约束力。
履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)乙方作为签约方
的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(c)乙方
控制公司的股东协议(若适用)及章程；或(d)对乙方控制公司或其任何资产有约
束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。
约定及时足额支付价款。
第九条 协议的成立、生效和终止
本协议经甲方法定代表人与乙方签字并经甲方加盖公章后成立并生效。
条、第十五条的效力不随本协议的解除而终止。
第十条 协议的变更和终止
面形式。
且不需要承担任何违约责任，乙方向甲方发出书面通知之日起本协议自动解
除。
续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续）已逾 10 个交易日。
交所出具的合规性确认。
序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现。
以外，标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延
或无法实现。
利负担。
实性或主营业务出现重大不利变化，或者标的公司发生终止上市情形或出现该
等风险。
要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。
除之日起 3 个工作日内将乙方已支付的股份转让款全额返还给乙方；上述救济
措施不影响乙方追究甲方违约责任的权利。
第十一条 违约责任
出现变化之情形外，双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履
行本协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失、
损害、费用（包括但不限于合理的律师费等）。
第十二条 适用法律及争议解决
由此产生的争议的解决适用中国法律。但是，如果中国法律未对与本协议有关
的指定事项加以规定，则应参照一般国际商业惯例。
协商不成，任何一方均应将争议向深圳仲裁委员会仲裁解决。
第十三条 费用负担
收和费用，依相关法律、法规规定办理。
第十四条 保密和信息披露
的规定，承担保密义务和信息披露义务。
方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部
门或审批机关、监管机构或证券交易所要求的披露。
第十五条 不可抗力
，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生
无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全的无法履行本协议任
何条款的事件，包括但不限于政府、军队的作为与不作为，地震、火灾、洪水
等自然现象，暴 乱或战争。
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不
可抗力事件的影响。
或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力
事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须
立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30
天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有
权决定终止本协议。
事件发生之日后 5 日内书面通知对方；并应在 15 日内提供事件的详细情况及有
关主管机关、职能部门或公证机构证明本协议全部或部分不能履行的证明文
件，否则不能以 15.3 款为由主张本协议终止。
事件，则该方得以不可抗力事件的发生为由免除责任。
第十六条 通知
人、挂号信、特快专递或传真送至下列地址。通知被送达的日期应以下列方法
确定：
作日视为送达。
第十七条 其他条款
法院或任何对本协议有管辖权的机构视为无效，则仅视为该条款无效，其余条
款仍然有效，对双方均具有约束力。
权利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不
应视为妨碍其他权利的行使。
协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或
其他类似行为。
议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议二者不
一致，以补充协议为准。如有多份补充协议，以签署时间较后的补充协议为
准。
签署相关报备/备案文件。相关报备/备案文件与本协议不一致的，以本协议为
准。
案、登记手续之用每份文本均具有同等的法律效力。
”
（二）《表决权放弃协议》主要内容
甲方 1：深圳市翠艺投资有限公司
甲方 2：郭英杰
甲方 3：郭裕春
甲方 4：郭琼雁
甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 在本协议中可合称为“甲方”
乙方：陈思伟
“鉴于：
本协议相关方于 2022 年 6 月 16 日签署了关于沈阳萃华金银珠宝股份有限
公司（以下简称“萃华珠宝”）股份转让的《股份转让协议》，现各方就上述系
列协议约定事宜的具体履行事项，各方经友好协商进一步约定如下：
第一条 表决权放弃
萃华珠宝 49,647,062 股股份，占上市公司股本总额的 19.38%。
不可撤销地放弃其持有萃华珠宝 49,647,062 股股份（占上市公司股本总额的
（1）依法请求、召集、召开和出席萃华珠宝股东大会（包括临时股东大
会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司
董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或其他议案；
（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上
市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除财产权利、配股权以外的其他股东
权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），但涉及
弃权股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持弃权股份处分事宜的事项除外。
反相关法律法规的要求，且甲方保证不违反其做出的公开承诺等。
股份，也不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。
的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第 1.2 款等相关约定。
权股份亦应遵守本协议第 1.2 款等相关约定。
积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第二条 弃权期限
下之日起满 36 个月时终止：
第三条 违约责任
违反本协议的约定而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的
全部损失，并承担其他因此产生的法律责任。
证、陈述和/或约定的，乙方有权要求甲方赔偿乙方的损失和因此支付的相关费
用。
“处分”包括但不限于对弃权股份行使表决权（包括自己行使、委托他人行
使）等。
第四条 争议解决
因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方
式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至深圳市仲裁委员会仲裁解
决。
第五条 生效及其他
其中，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等的法律效力。”
（三）《表决权放弃协议之补充协议》主要内容
甲方 1：深圳市翠艺投资有限公司
甲方 2：郭英杰
甲方 3：郭裕春
甲方 4：郭琼雁
甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 在本协议中可合称为“甲方”
乙方：陈思伟
上市公司：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
“鉴于：
（1）2022 年 6 月 16 日，甲方 1 与乙方签署了《股份转让协议》，约定乙
方拟通过协议转让方式从甲方 1 处受让其持有的上市公司 30,738,720 股股份
（占上市公司股本总额的 12%，以下简称“标的股份”）。同日，甲方、乙方
签署了《表决权放弃协议》（协议编号：20220616-2-1）（以下简称“《表决
权放弃协议》”），约定自标的股份过户至乙方名下起，甲方同意不可撤销地
放弃其仍直接持有的上市公司 49,647,062 股股份（占上市公司股本总额的
个月时终止。
（2）甲方与龙凤于 2021 年 11 月 5 日签署了《股份转让协议》、2022 年
份转让协议之补充协议（二）》，约定甲方通过协议转让的方式，合计向龙凤
转让其持有的上市公司 15,881,672 股股份（占上市公司股本总额的 6.20%）。
（3）龙凤取得的甲方向其转让的上市公司 15,881,672 股股份（占上市公
司股本总额的 6.20%），系甲方与乙方签署《表决权放弃协议》约定放弃表决
权的上市公司 49,647,062 股股份（占上市公司股本总额的 19.38%）中的一部
分。因该部分股份已转让给龙凤（龙凤就该部分股份享有包括但不限于表决权
的股东权利），表决权放弃涉及的弃权股份已发生变化。
为避免疑义，现各方就表决权放弃涉及的弃权股份发生变化相关事宜，各
方经友好协商进一步约定如下：
第一条 表决权放弃约定继续有效
甲方向龙凤转让其合计持有的上市公司 15,881,672 股股份（占上市公司
股本总额的 6.20%）已于 2022 年 11 月 2 日完成过户登记。甲方 1 向乙方转让
的标的股份已于 2023 年 8 月 17 日完成过户登记。截至本协议签署日，甲方
股、4,590,000 股、0 股股份（分别占上市公司股本总额的 6.53%、4.86%、
上市公司股本总额的 13.18%）。甲方同意按照《表决权放弃协议》的约定，不
可撤销地放弃其合计直接及间接持有的上市公司 33,765,390 股股份（占上市
公司股本总额的 13.18%）对应的表决权，表决权放弃期限仍为自标的股份过户
至乙方名下之日起满 36 个月时终止。
各方对上述情况予以认可，并承诺不存在任何纠纷或潜在纠纷。甲方同意
继续履行《表决权放弃协议》以及本协议项下的相关约定，并严格遵守相关要
求。
第二条 效力
本协议为《表决权放弃协议》的补充协议，本协议与《表决权放弃协议》
约定不一致的，按照本协议之约定履行，本协议未涉及之事项按照《表决权放
弃协议》约定继续履行。
本协议自各方签署完成后成立生效。”
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
回购业务协议书》，将 8,000,000 股上市公司股票质押，融资金额为 4,000 万
元人民币，并且分别于 2023 年 2 月 15 日、2023 年 8 月 15 日办理了延期购回
的手续。除此之外翠艺投资持有的上市公司股份不存在其他权利限制。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
根据《股份转让协议》，信息披露义务人陈思伟先生拟通过协议转让方式从
翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝 30,738,720 股股份，转让价格为 13.86 元/
股，所需资金合计 426,038,659.20 元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次股份受让的资金拟全部来源于自有资金或自筹资金，
不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，未通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易取得资金。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调
整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如果未来根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内无对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公
司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
公司第五届董事会、监事会已于 2023 年 7 月 27 日届满，截至本报告书签
署日，公司第六届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，
为确保董事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会的换届
选举工作将延期举行，公司董事会各专门委员会、高级管理人员的任期亦相应顺
延。信息披露义务人将依照法律法规和《公司章程》的规定，参与提名董事或监
事候选人。公司将积极推进董事会、监事会换届选举工作，尽快召开相关会议审
议换届选举事项，并及时履行信息披露义务。
除上述调整计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公
司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的限制性
条款。本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露
义务人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的
要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后
的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，信息披露义务
人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织架
构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，合法合规
地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，
信息披露义务人将充分保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构
独立和业务独立。
为了保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）保证资产独立完整
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
下，并为萃华珠宝独立拥有和运营。
资金、资产；不以萃华珠宝的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提
供担保。
（二）保证人员独立
理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在承诺人控制的其他企业领薪；保证萃华珠宝的财务人员不在承诺人控制的其
他企业中兼职、领薪。
系完全独立于承诺人控制的其他企业。
（三）保证财务独立
务管理制度。
行账户。
资金使用调度。
（四）保证机构独立
构。
权。
情形。
（五）保证业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
”
二、同业竞争的情况
上市公司主要从事珠宝饰品设计、加工、批发和零售。截至本报告书签署
日，信息披露义务人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，
与上市公司之间不存在同业竞争。信息披露义务人承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及
本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本企业/本人全资、控股公司
及本企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业
务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存
在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在
直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租
赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其
下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存
在同业竞争的情形。
二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与上市公司及其下属企业进行同
业竞争，即：
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、
担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活
动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞
争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关
联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先
收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新
开源或上市公司经营，以避免同业竞争。
何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需
提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者
上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或
其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该
业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
二、 如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他
公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存
在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议
后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，
本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估
的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
”
三、关联交易的情况
截至本报告书签署日，除公司已披露的信息披露义务人与上市公司之间的
关联交易外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他关联交易。为规范将
来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信
息披露义务人承诺如下：
“一、本人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据
法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
二、本人及本人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公
正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，
不会损害上市公司和股东的利益。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司之间存在关联
交易。具体情况如下：
（一）上市公司收购信息披露义务人控制的企业四川思特瑞锂业有限公司
上市公司于 2022 年 11 月 10 日召开第五届董事会 2022 年第三次临时会议
及第五届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于现金收购四川思特
瑞锂业有限公司 51%股权暨关联交易的的议案》，同意公司以现金 61,200.00 万
元收购思特瑞锂业 51.00%的股权。同日，公司与本次交易对方陈思伟、四川思
特瑞科技有限公司、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管
理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）签署了《关于四
川思特瑞锂业有限公司之股权收购协议》，并后续签署了《关于四川思特瑞锂业
有限公司股权收购协议之补充协议》、《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购
协议之补充协议（二）》。公司于 2023 年 1 月 13 日召开第五届董事会 2023 年
第一次临时会议及第五届监事会 2023 年第一次临时会议，再次审议通过了《关
于现金收购四川思特瑞锂业有限公司 51%股权暨关联交易的的议案》。2023 年 1
月 30 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收
购四川思特瑞锂业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。2023 年 8 月 2 日，上
市公司现金收购四川思特瑞锂业有限公司 51%股权事项已完成工商变更登记。具
体内容详见公司分别于 2022 年 11 月 11 日、2023 年 1 月 14 日、2023 年 8 月 3
日披露的《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司 51%股权暨关联交易的公告》
（公告编号：2022-071、2023-003）、《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司
公告。
（二）信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行的 A 股股票的交易
情况
截至本报告书签署日，上市公司拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超
过 65,409,307 股（含本数），由信息披露义务人陈思伟认购 49,056,981 股股票
（含本数），由四川思特瑞科技有限公司认购 16,352,326 股股票（含本数），四
川思特瑞科技有限公司为陈思伟控制的企业。根据有关法律法规规定，上市公司
本次向特定对象发行股票事项尚需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会
同意注册后方可实施。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 1 日披露的《关于股东
权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-021）、《2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
公告》（公告编号：2023-020）及相关公告。
除上述交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行
动人不存在其他与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署日，郭英杰为上市公司董事长，郭裕春为上市公司董事兼董
事会秘书，翠艺投资为郭英杰、郭裕春、郭琼雁共同持股主体。
通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝 30,738,720 股股份。协
议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份占上市公司总股本的 12.00%。
思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、
郭琼雁放弃其合计持有的上市公司 49,647,062 股股份（占上市公司股本总额的
日起满 36 个月时终止。因翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁向龙凤转让其合
计持有的上市公司 15,881,672 股股份（占上市公司股本总额的 6.20%）已于 2022
年 11 月 2 日完成过户登记，导致《表决权放弃协议》涉及的弃权股份发生变化。
截至本报告书签署日，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁分别持有上市公司
总额的 6.53%、4.86%、1.79%、0%）。因此，2023 年 8 月 18 日，翠艺投资、郭
英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议之补充协议》，约定自标
的股份过户至陈思伟名下起，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁同意不可撤销
地放弃其直接及间接合计持有的上市公司 33,765,390 股股份（占上市公司股本
总额的 13.18%）的表决权，表决权放弃期限仍为自标的股份过户至陈思伟名下
之日起满 36 个月时终止。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的本次权益变动所涉及
的协议，以及信息披露义务人及其控制的企业四川思特瑞科技有限公司因拟认
购上市公司向特定对象发行的 A 股股票与上市公司签署的股份认购协议之外，
信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
本次权益变动发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的
情况
本次权益变动发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第九节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而
未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
第十节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈思伟
年 月 日
（本页无正文，为《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司详式权益变动报告书（修
订稿）》之签署页）
信息披露义务人：
陈思伟
年 月 日
（本页无正文，为《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司详式权益变动报告书（修
订稿）》之签署页）
法定代表人：
郭英杰
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
沈阳萃华金银珠宝股份有限 上 市 公 司 所 辽宁省沈阳市沈河区中街路 29
上市公司名称
公司 在地 号
股票简称 萃华珠宝 股票代码 002731
信息披露义务 信 息披露义
陈思伟 不适用
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 √ 有 无一致行 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信 息披露义
人是否为上市 务 人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上 市公司实
东 际控制人
信 息披露义
信息披露义务
务 人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个 以 上 上 市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公 司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √股东翠艺投资及其一致行动人放弃持有的股份表决权 （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类： 人民币普通股（A 股）
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0股
司已发行股份
比例 持股比例： 0.00%
本次发生拥有
权益的股份变 变动种类： 人民币普通股（A 股）
动的数量及变 变动数量： 30,738,720 股
动比例 变动比例： 12.00%
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 √ 否 □
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司详式权益变动报告书附表
（修订稿）》之签署页）
信息披露义务人：
陈思伟
年 月 日
（此页无正文，为《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司详式权益变动报告书附表
（修订稿）》之签署页）
法定代表人：
郭英杰
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
年 月 日
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