证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-058
天融信科技集团股份有限公司
关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第六届董
事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于完善与修订“奋
斗者”第一期股票期权激励计划的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<
“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗
者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，公
司独立董事就“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计
划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议
通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣
正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于 2022 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融
信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于 2022
年 3 月 28 日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2022 年 3 月
馈意见。截至 2022 年 4 月 6 日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单
的异议。公司于 2022 年 4 月 7 日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前
并于 2022 年 4 月 14 日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 4 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋
斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办
理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于 2022 年 4
月 14 日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
（五）2022 年 4 月 15 日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公
司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2022 年 4 月 25 日，公司完成了激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于
告》。
（七）2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六
次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格
的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同意对本激励计划股票期权
行权价格进行调整。
（八）2022 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八
次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。
董事会同意修订本激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》
《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表
了同意的独立意见。
（九）2022 年 9 月 6 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订
“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。
（十）2022 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第
一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第一批次）的激励对象名单进行了核实。
（十一）公司于 2022 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天
融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激
励对象名单》，并于 2022 年 10 月 31 日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公
示，公示时间为 2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 9 日，公示时间不少于 10 天。公示期
限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2022 年 11 月 9 日公示期满，公司监事会未收
到任何对本激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的异议。公司于 2022 年 11 月 10
日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
（十二）2022 年 11 月 18 日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第一批次）的
登记工作，并于 2022 年 11 月 19 日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预
留授予（第一批次）登记完成公告》。
（十三）2023 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第
二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第二批次）的激励对象名单进行了核实。
（十四）公司于 2023 年 4 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融
信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励
对象名单》，并于 2023 年 4 月 12 日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，
公示时间为 2023 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 21 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，
公司员工可向监事会反馈意见。截至 2023 年 4 月 21 日公示期满，公司监事会未收到任何
对本次激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的异议。公司于 2023 年 4 月 24 日披
露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
（十五）2023 年 4 月 28 日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第二批次）的
登记工作，并于 2023 年 5 月 4 日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留
授予（第二批次）登记完成公告》。
（十六）2023 年 8 月 17 日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二
十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》。
董事会同意完善本激励计划文字表述，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同
意的独立意见。
二、 本次完善与修订激励计划的情况
（一） 完善与修订原因
为更加准确地阐述公司实施的股权激励计划，避免理解上的歧义，董事会同意完善激
励计划文字表述，将公司层面各行权比例对应的公司业绩考核目标完成比例，明确界定为
相应金额目标值（即年度净利润目标值和年度营业收入目标值）的完成比例，而非相应增
长率目标值的完成比例。由于 2022 年度已经结束，如因理解不一致造成的差异，2022 年
度行权条件以不同理解中孰高者为准。
为发挥本激励计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，
展情况，制定了本激励计划的公司层面业绩考核目标。
由于 2022 年，尤其是第四季度的国内宏观环境影响远超公司预期，公司经营环境较
计划制定时发生较大变化，客户网络安全建设项目的招投标、落单、实施交付和验收等受
到严重限制，对 2022 年公司经营业绩产生较大影响。但公司管理团队在逆境下努力经营，
行业深耕持续推进，地市下沉和渠道拓展进一步落实，新业务收入快速增长，新方向投入
布局基本完成后的研发费用增速明显放缓，因此 2022 年公司营业收入保持稳定增长，年
度营业收入 354,300.39 万元超过 2022 年度营业收入目标值的 80%，扣除非经常性损益后
的净利润持平。然而，因本次完善激励计划文字表述前存在考核目标描述理解不一致造成
的差异，按照不同理解中孰高者为准计算，2022 年度公司层面业绩未达到第一个行权期设
定的行权条件，公司将注销所有激励对象对应考核当年已获授的全部股票期权。
逐步的过程，且公司 2022 年度结转至 2023 年度订单金额因受 2022 年国内宏观环境影响
而减少，为充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，稳定团队，保证公司长远发展，
考虑合理和可行的原则，经反复论证，拟对 2023 年-2025 年公司业绩考核目标进行修订，
修订后的公司业绩考核目标仍保持高增长率，具有一定的挑战性，有利于更好地发挥对核
心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，确保公司战略和长期经营目标
的实现。
（二） 完善与修订内容前后对比
（注：为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略
号“……”代替）
完善与修订前：
“3、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
以净利润 54,981.67 以营业收入 354,128.68
年度净利润 万元为基数的年度净 年度营业收入 万元为基数的年度营业
行权期 对应考核年度 目标值 利润增长率 目标值 收入增长率
（万元） （万元）
目标值 目标值
第一个行权期 2022 年 75,000 36.41% 430,000 21.42%
第二个行权期 2023 年 87,970.67 60% 495,780.15 40%
第三个行权期 2024 年 109,963.34 100% 566,605.89 60%
公司业绩考核目标实际完成数
公司层面行权比例
（以净利润 54,981.67 万元和营业收入 354,128.68 万元为基数）
年度净利润增长率≥目标值 100%
目标值的 80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长
率≥目标值
目标值的 80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的 80%≤年
度营业收入增长率<目标值
目标值的 80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长
率<目标值的 80%
年度净利润增长率<目标值的 80%，且年度营业收入增长率≥目标
值的 100%
年度净利润增长率<目标值的 80%，且目标值的 80%≤年度营业收
入增长率<目标值
年度净利润增长率<目标值的 80%，且年度营业收入增长率<目标
值的 80%
说明：
①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公
司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+
当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划
及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作
为计算依据。
（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于 2022 年第三季度报告披露之前授予，
则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；
若预留授予的股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为 2023—
如下表所示：
以净利润 54,981.67 以营业收入 354,128.68
年度净利润 万元为基数的年度 年度营业收入 万元为基数的年度营
行权期 对应考核年度 目标值 净利润增长率 目标值 业收入增长率
（万元） （万元）
目标值 目标值
第一个行权期 2023 年 87,970.67 60% 495,780.15 40%
第二个行权期 2024 年 109,963.34 100% 566,605.89 60%
第三个行权期 2025 年 137,454.18 150% 637,431.62 80%
公司业绩考核目标实际完成数
公司层面行权比例
（以净利润 54,981.67 万元和营业收入 354,128.68 万元为基数）
年度净利润增长率≥目标值 100%
目标值的 80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增
长率≥目标值
目标值的 80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的 80%≤
年度营业收入增长率<目标值
目标值的 80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长
率<目标值的 80%
年度净利润增长率<目标值的 80%，且年度营业收入增长率≥目标
值的 100%
年度净利润增长率<目标值的 80%，且目标值的 80%≤年度营业收
入增长率<目标值
年度净利润增长率<目标值的 80%，且年度营业收入增长率<目标
值的 80%
说明：
①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公
司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+
当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划
及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作
为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按
照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能
行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
……
……
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润
润增长率分别不低于 36.41%、60%、100%、150%；以营业收入 354,128.68 万元为基数，
根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历
史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公
司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。”
完善与修订后：
“3、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
年度净利润 净利润以 54,981.67 年度营业收入 营业收入以 354,128.68
行权期 对应考核年度 目标值 万元为基数的年度 目标值 万元为基数的年度
（万元） 增长率 （万元） 增长率
第一个行权期 2022 年 75,000 36.41% 430,000 21.42%
第二个行权期 2023 年 75,000 36.41% 460,000 29.90%
第三个行权期 2024 年 88,000 60.05% 530,000 49.66%
公司业绩考核目标实际完成数 公司层面行权比例
年度净利润≥年度净利润目标值 100%
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入≥年度营业收入目标值
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入目标值的 80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入<年度营业收入目标值的 80%
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入≥年度营
业收入目标值的 100%
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入目标值的
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入<年度营
业收入目标值的 80%
说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费
用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的
股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
③由于 2022 年度已经结束，2022 年度行权条件以 2022 年 8 月 22 日披露的“奋斗者”第一期股
票期权激励计划不同理解中孰高者为准。
（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于 2022 年第三季度报告披露之前授予，
则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；
若预留授予的股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为 2023—
如下表所示：
年度净利润 净利润以 54,981.67 年度营业收入 营业收入以 354,128.68
行权期 对应考核年度 目标值 万元为基数的年度 目标值 万元为基数的年度
（万元） 增长率 （万元） 增长率
第一个行权期 2023 年 75,000 36.41% 460,000 29.90%
第二个行权期 2024 年 88,000 60.05% 530,000 49.66%
第三个行权期 2025 年 110,000 100.07% 600,000 69.43%
公司业绩考核目标实际完成数 公司层面行权比例
年度净利润≥年度净利润目标值 100%
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入≥年度营业收入目标值
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入目标值的 80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度
营业收入<年度营业收入目标值的 80%
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入≥年度营业
收入目标值的 100%
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入目标值的
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入<年度营业
收入目标值的 80%
说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费
用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的
股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按
照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能
行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
……
……
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：2022 年、
万元、88,000 万元、110,000 万元；2022 年、2023 年、2024 年、2025 年年营业收入分别
不低于 430,000 万元、460,000 万元、530,000 万元、600,000 万元；根据实际业绩完成情
况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性
的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
《“奋斗者”第一期股票期权激励计划（修订稿）》《“奋斗者”第一期股票期权激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与上述内容相关部分等已同步做出完善与修订。
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
三、 对公司的影响
公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行了完善与修订,使本激励计划的
阐述更准确，避免了歧义，公司业绩考核目标更加客观合理，从而更好达到本激励计划的
目的。
四、 独立董事意见
公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件和公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，履行了必要的程序，
程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订，并
同意提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
五、 监事会意见
经审核，监事会认为：本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第
一期股票期权激励计划进行完善与修订。
六、 法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：公司就相关事项已经取得现阶段
必要的批准和授权；相关事项的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《“奋斗者”第
一期股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形；相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。
七、 独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相关专业意见，认为：公司完善
与修订本次股票期权激励计划相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司
完善与修订后的激励计划更符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
八、 备查文件
法律意见书；
期股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十九日
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