北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
属期、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
批次第二个归属期及 2022 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期归属条件成就以及
及作废处理部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年八月
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期及
件成就以及 2021 年、2022 年限制性股票激励计划调整及作废处
理部分限制性股票的
法律意见书
致：聚辰半导体股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份
有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）及 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“2022 年激励计划”）的专项法律顾问，并就题述事项（以下简称“2021
年激励计划首次授予部分归属”
“2021 年激励计划预留授予部分归属”“2022 年
激励计划预留授予部分归属”“2021 年激励计划调整”“2022 年激励计划调整”
“2021 年激励计划部分作废处理”以及“2022 年激励计划部分作废处理”）出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021 年激励计划（草案）》）、《聚辰
半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称
《2021 年考核办法》）、《聚辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《2022 年激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司
法律意见书
（以下简称《2022 年考核办法》）、
公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议
文件、激励对象名单、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对公司 2021 年激励计划首次授予部分归属、2021 年激
励计划预留授予部分归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2021 年激励计
划调整、2022 年激励计划调整、2021 年激励计划部分作废处理以及 2022 年激励
计划部分作废处理事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、聚辰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，
法律意见书
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
激励计划预留授予部分归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2021 年激励
计划调整、2022 年激励计划调整、2021 年激励计划部分作废处理以及 2022 年激
励计划部分作废处理事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。
属、2021 年激励计划预留授予部分归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、
及 2022 年激励计划部分作废处理事项所必备的法定文件。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股
（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、
权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称《披露指南》）等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《聚辰半导体股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见。
法律意见书
正 文
一、2021 年激励计划和 2022 年激励计划的批准与授权
（一） 2021 年激励计划的批准与授权
了《2021 年激励计划（草案）》
《2021 年考核办法》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独
立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
了《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《2021 年考核办法》《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计
划。
了《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于
首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务，公示期为 14 天，公司员工可于公示
期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟
激励对象提出的任何异议。公司于 2021 年 5 月 12 日公告了《聚辰股份监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。公司监事会认为，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象符合有
关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年激励计划
（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象
合法、有效。
法律意见书
公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董事的委
托，作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司
全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为 2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5
月 17 日。
年激励计划（草案）》《2021 年考核办法》以及《关于授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认
为本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，同意以 2021 年 6 月 8 日为首次
授予日，向 10 名激励对象授予 72 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股。同
日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划首
次授予的授予条件已经成就，一致同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票。
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本
次激励计划首次授予的授予条件已经成就，同意以 2021 年 6 月 8 日为首次授予
日，向 10 名激励对象授予 72 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股。
了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
法律意见书
案》，同意以 2021 年 8 月 13 日为预留授予日，向 3 名激励对象授予 10 万股限制
性股票，授予价格为 22.64 元/股。同日，公司独立董事就本次授予的相关事项发
表了独立意见，一致同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的授予日确定为 2021 年 8 月 13 日，并同意向 3 名激励对象授予 10
万股预留限制性股票，授予价格为 22.64 元/股。
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
授予条件已经成就，同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票。同日，公司监事会出具了《聚辰半导体股份有限公司监事会关于
确认激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本次激励计划预留授予激励对象
名单。
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意以 2021 年 12 月 27 日作为预留部分授予日，向 3 名激励对象授予 8 万股预留
限制性股票，授予价格为 22.64 元/股。同日，公司独立董事就本次授予的相关事
项发表了独立意见，一致同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的授予日确定为 2021 年 12 月 27 日，并同意向 3 名激励对象授
予 8 万股预留限制性股票，授予价格为 22.64 元/股。
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认
为本次授予权益的激励对象符合《管理办法》以及《2021 年激励计划（草案）》
规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情
形。监事会同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
法律意见书
票。同日，公司监事会出具了《聚辰半导体股份有限公司监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》，认为本次授予涉及的激
励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021
年激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。
第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授
《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
予价格的议案》
案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议
案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年激励
计划首次授予部分归属、2021 年激励计划预留授予部分归属、2021 年激励计划
调整以及 2021 年激励计划部分作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，
法律意见书
符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等部门规章及规范性文件的规
定，符合《2021 年激励计划（草案）》的相关要求。
（二） 2022 年激励计划的批准与授权
《2022
《2022 年考核办法》
年激励计划（草案）》 《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
《关于召集公司 2022 年第一次临时股东
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事亦对上述审议
内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
《2022 年激励计划（草案）》 《聚辰半导体股份有限公司 2022
《2022 年考核办法》
年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次激励计划相关的议案。同日，公
司监事会发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，
同意公司实施本次激励计划。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2022 年 1
月 27 日至 2022 年 2 月 8 日期间在公司内部书面公示了本次激励计划首次授予限
制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公示期为 13 天，公司员工可于公示期内
就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励
对象提出的任何异议。公司于 2022 年 2 月 12 日公告了《聚辰股份监事会关于
意见》。公司监事会认为，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象符合有关
法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022 年激励计划（草
案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效
法律意见书
公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董事的委
托，作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案
向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权的起止时间为 2022 年 2 月 16 日至
了《2022 年激励计划（草案）》《2022 年考核办法》以及《关于授权董事会办理
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公
司 2022 年限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2022 年 2 月 25 日为本次股
权激励计划的权益授予日，向 78 名激励对象授予 158.40 万股限制性股票，授予
价格为 22.64 元/股。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见，
认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，一致同意向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本
次股权激励计划的授予条件已经成就，同意向 2022 年激励计划激励对象首次授
予限制性股票。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认
为公司 2022 年预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月
授予价格为 22.64 元/股。同日，公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了一
致同意的独立意见。
法律意见书
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认
为本次预留部分授予的授予条件已经成就，同意向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票。同日，公司监事会出具了《关于 2022 年限
制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划预留
部分授予涉及的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象
条件，符合《2022 年激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股
《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
票授予价格的议案》
的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划
《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于 2022 年限
相关事项的议案》
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核
查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年激励
计划预留授予部分归属、2022 年激励计划调整以及 2022 年激励计划部分作废处
理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》以及《披
露指引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《2022 年激励计划（草案）》的
相关要求。
法律意见书
二、2021 年激励计划调整及 2022 年激励计划调整的相关情况
（一） 2021 年激励计划调整的原因、方法和结果
根据《2021 年激励计划（草案）》，自 2021 年激励计划公告之日起至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行
相应的调整。
公司 2022 年年度股东大会于 2023 年 5 月 25 日审议通过了《聚辰股份 2022
年年度利润分配及公积金转增股本方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.88 元（含税），并以资
本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，本次利润分配不送红股。
鉴于公司 2022 年度利润分配及公积金转增股本方案已于 2023 年 6 月 15 日
实施完毕，根据《管理办法》及《2021 年激励计划（草案）》的规定，公司应对
（1）限制性股票授予价格的调整
根据《2021 年激励计划（草案）》的规定，2021 年激励计划股票授予价格的
调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后的 2021 年限制性股票激励计划授予价格=
（21.96-0.88）/(1+0.3) =16.22
元/股。
法律意见书
（2）限制性股票授予数量的调整
根据《2021 年激励计划（草案）》的规定，2021 年激励计划股票授予数量的
调整方法为:
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票数量=576,000×（1+0.3）=748,800 股；
调整后的 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票数量=90,000×（1+0.3）=117,000 股；
调整后的 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票数量=72,000×（1+0.3）=93,600 股。
（二） 2022 年激励计划调整的原因、方法和结果
根据《2022 年激励计划（草案）》，自 2022 年激励计划公告之日起至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行
相应的调整。
公司 2022 年年度股东大会于 2023 年 5 月 25 日审议通过了《聚辰股份 2022
年年度利润分配及公积金转增股本方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.88 元（含税），并以资
本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，本次利润分配不送红股。
法律意见书
鉴于公司 2022 年度利润分配方案已于 2023 年 6 月 15 日实施完毕，根据《管
理办法》及《2022 年激励计划（草案）》的规定，公司应对 2022 年激励计划限
制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
（1）限制性股票授予价格的调整
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，2022 年激励计划股票授予价格的
调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后的 2022 年限制性股票激励计划授予价格=
（22.37-0.88）/(1+0.3) =16.53
元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，2022 年激励计划股票授予数量的
调整方法为:
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票数量=1,155,750×（1+0.3）=1,502,475 股；
调整后的 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票数量=216,000×（1+0.3）=280,800 股。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，2021 年激励计划调整以及 2022 年激励计划调整
相关事项已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》
《上市规则》
《2021
年激励计划（草案）》及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
三、2021 年激励计划部分作废处理以及 2022 年激励计划部分作废处理的相
关情况
根据《2021 年激励计划（草案）》
《2021 年考核办法》
《2022 年激励计划（草
案）》以及《2022 年考核办法》的相关规定、公司确认并经本所律师核查，鉴于：
离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限
制性股票 140,400 股；
离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限
制性股票 48,750 股；
离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限
制性股票 6,500 股。
基于上述情形，2021 年激励计划作废处理的限制性股票数量为 140,400 股，
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年激励计划部分作废处理及 2022 年激
励计划部分作废处理相关事项已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》
《上市规则》
《2021 年激励计划（草案）》及《2022 年激励计划（草案）》的相关
规定。
法律意见书
四、2021 年激励计划首次授予部分归属及 2021 年激励计划预留授予部分归
属的相关情况
（一）归属期
根据公司《2021 年激励计划（草案）》的规定，2021 年激励计划首次授予部
分的第二个归属期系自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日
起 36 个月内的最后一个交易日止。2021 年激励计划首次授予之日为 2021 年 6
月 8 日，截至本法律意见书出具之日，2021 年激励计划首次授予部分已进入第
二个归属期。
根据公司《2021 年激励计划（草案）》的规定，2021 年激励计划预留授予部
分第一批次的第二个归属期系自预留授予部分授予之日起 24 个月后的首个交易
日至预留授予部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。2021 年激励计划
预留授予部分第一批次授予日为 2021 年 8 月 13 日，截至本法律意见书出具之日，
（二）归属条件成就情况
根据《2021 年激励计划（草案）》和《2021 年考核办法》的相关规定、公司
及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
根据公司确认及本所律师核查，未发
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
生左栏所列情形。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书
会”）认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 生左栏所列情形。
人员情形的；
根据公司确认及本所律师核查，2021
（三）归属期任职期限要求 年激励计划首次授予部分归属及
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 2021 年激励计划预留授予部分归属
期限要求。
根据立信会计师事务所（特殊普通合
（四）公司层面业绩考核要求
伙）出具的《2022 年度审计报告》
（信
会师报字[2023]第 ZA11075 号），并
留授予部分第二个归属期考核年度为 2022 年。
经公司确认，公司 2022 年度实现营
业收入 9.80 亿元，公司层面的归属比
元，触发值为营业收入 6.19 亿元或毛利润 2.09 亿元。
例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
根据《聚辰股份 2021 年限制性股票
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
激励计划首次授予部分激励对象
规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
份 2021 年限制性股票激励计划预留
特别 有待 急需
评价 优秀 中等 授予部分第一批次激励对象 2022 年
优秀 提高 提高
结果 （B） （C） 度绩效考核报告》，并经公司确认，
（A） （D） （E）
归属
比例
属的激励对象个人绩效考核结果均
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
为“特别优秀（A）”或“优秀（B）
”，
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归
个人层面归属比例均为 100%。
属比例。
（三）归属情况
法律意见书
根据《2021 年激励计划（草案）》及公司相关公告文件，2021 年激励计划首
次授予部分归属情况如下：
（1）2021 年激励计划首次授予部分授予日：2021 年 6 月 8 日；
（2）归属数量：338,000 股；
（3）归属人数：7 人；
（4）授予价格（调整后）：16.22 元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
可归属数量占已获
激励对象 已获授予的限制性 可归属数量
激励对象职务 授予的限制性股票
人数 股票数量（股） （股）
总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、技术骨干人员
技术骨干人员 7 676,000 338,000 50%
合计 7 676,000 338,000 50%
（1）2021 年激励计划预留授予部分授予日：2021 年 8 月 13 日；
（2）归属数量：65,000 股；
（3）归属人数：3 人；
（4）授予价格（调整后）：16.22 元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
法律意见书
可归属数量占已获
激励对象 已获授予的限制性 可归属数量
激励对象职务 授予的限制性股票
人数 股票数量（股） （股）
总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、技术骨干人员
技术骨干人员 3 130,000 65,000 50%
合计 3 130,000 65,000 50%
五、2022 年激励计划预留授予部分归属的相关情况
（一）归属期
根据公司《2022 年激励计划（草案）》，2022 年激励计划预留授予部分的第
一个归属期系自预留授予部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予部
分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，2022 年激励计划预留授予部分授
予日为 2022 年 8 月 24 日。2022 年激励计划预留授予部分将于 2023 年 8 月 24
日进入第一个归属期，根据公司说明，公司将不早于 2023 年 8 月 24 日进行 2022
年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属。
（二）归属条件成就情况
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定和《2022 年考核办法》的相关规定、
公司及激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满
足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 生左栏所列情形。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 生左栏所列情形。
人员情形的；
根据公司确认并经本所律师核查，
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
的激励对象符合左栏所列归属任职
期限要求。
根据立信会计师事务所（特殊普通合
（四）公司层面业绩考核要求
伙）出具的《2022 年度审计报告》
（信
会师报字[2023]第 ZA11075 号），并
度为 2022 年。
经公司确认，公司 2022 年度实现营
业收入 9.80 亿元，公司层面的归属比
元，触发值为营业收入 6.75 亿元或毛利润 2.34 亿元。
例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层
根据《聚辰股份 2022 年限制性股票
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励计划预留授予部分激励对象
特别 有待 急需
评价 优秀 中等 2022 年度绩效考核报告》，并经公司
优秀 提高 提高
结果 （B） （C） 确认，2022 年激励计划预留授予部分
（A） （D） （E）
归属的激励对象的个人绩效考核结
归属
比例
个人层面归属比例均为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归
属比例。
（三）归属情况
根据《2022 年激励计划（草案）》及公司相关公告文件，2022 年激励计划预
留授予部分归属的归属情况如下：
法律意见书
可归属数量占已获
激励对象 已获授予的限制性 可归属数量
激励对象职务 授予的限制性股票
人数 股票数量（股） （股）
总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、中层管理人员及技术（业务）骨干人员
中层管理人员
及技术（业务） 20 274,300 68,575 25%
骨干人员
合计 20 274,300 68,575 25%
六、2021 年激励计划首次授予部分归属、2021 年激励计划预留授予部分归
属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2021 年激励计划调整、2022 年激励计
划调整、2021 年激励计划部分作废处理以及 2022 年激励计划部分作废处理事项
尚需履行的程序
根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等部门规章、规范性文件以及《2021
年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》的规定，公司需就 2021 年激
励计划首次授予部分归属、2021 年激励计划预留授予部分归属、2022 年激励计
划预留授予部分归属、2021 年激励计划调整、2022 年激励计划调整、2021 年激
励计划部分作废处理以及 2022 年激励计划部分作废处理事项继续履行信息披露
义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理 2021 年激励计划首次授予
法律意见书
部分归属、2021 年激励计划预留授予部分归属以及 2022 年激励计划预留授予部
分归属的登记手续，且须依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条
例》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理公司
更登记手续、换领营业执照等事项。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
分归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2021 年激励计划调整、2022 年激
励计划调整、2021 年激励计划部分作废处理以及 2022 年激励计划部分作废处理
事项已取得现阶段必要的批准和授权；
理办法》
《上市规则》及《2021 年激励计划（草案）》
《2022 年激励计划（草案）》
的有关规定；
的相关事项符合《管理办法》
《上市规则》及《2021 年激励计划（草案）》
《2022
年激励计划（草案）》的相关规定；
分归属的归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《2021
年激励计划（草案）》的相关规定；
符合《管理办法》《上市规则》及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定；
法律意见书
予部分归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2021 年激励计划调整、2022
年激励计划调整、2021 年激励计划部分作废处理以及 2022 年激励计划部分作废
处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
《中华人民
共和国市场主体登记管理条例》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定办理公司 2021 年激励计划首次授予部分归属、2021 年激励计划
预留授予部分归属以及 2022 年激励计划预留授予部分归属涉及的公司注册资本
变更相关的市场主体变更登记手续、换领营业执照等事项。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
