证券简称：海利生物 证券代码：603718
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海海利生物技术股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 10
（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
海利生物、本公
上海海利生物技术股份有限公司（含控股子公司以及分公司，下
司、公司、上市 指
同）
公司
《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权
本激励计划 指
激励计划》
《激励计划（草 《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权
指
案）》 激励计划（草案）》
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海海利生物
独立财务顾问报
指 技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案
告、本报告
）之独立财务顾问报告
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，对该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象在未来一
定期限内以预先确定的条件购买一定数量公司股票的权利，对该
股票期权 指
等股票设置一定期限的等待期，在达到本激励计划规定的行权条
件后，方可行权。
按照本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管理人员、核
心管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监
激励对象 指
事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
自限制性股票/股票期权的授予登记完成之日/授予之日起至激励对
有效期 指
象获授的权益全部解除限售/行权或回购注销/注销的期间。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件。
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
指 激励对象行使其所拥有的股票期权的行为，即按照本激励计划设
行权
定的价格和条件购买公司股票的行为。
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
《公司章程》 指 《上海海利生物技术股份有限公司章程》
《考核管理办法 《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权
指
》 激励计划实施考核管理办法》（2023年8月）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海利生物提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海利生物股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海利生物的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海海利生物技术股份有
限公司审计报告》（大华审字[2023]000874 号）、《上海海利生物技术股份有限公
司内部控制审计报告》（大华内字[2023]000113 号）、公司 2022 年年度报告及公
司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义 ” 、
“本激励计划的目的与原则”、“ 本激励计划的管理机构”、“ 激 励 对 象 的 确 定 依
据和范围 ”、“ 本激励计划的具体内容”、“ 本激励计划的实施程序”、“公司/激励
对象各自的权利义务 ”、“ 公司/激励对象各自的权利义务”、“ 公 司 / 激 励 对
象发生异动的处理 ”、“ 附则”等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管
理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（1）公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为：列入本激
励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司独立董事认为：激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条
件, 符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围, 其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（3）根据《上海市通力律师事务所关于上海海利生物技术股份有限公司
查, 本所律师认为, 海利生物本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
相关规定。
”
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围
内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激
励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励
对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划包括限制性股票（第一类限制性股票）和股票期权两部分，拟
向激励对象授予限制性股票 1,400 万股、股票期权 1,800 万股，两部分的股票权
益合计 3,200 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 64,400 万股的
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票权益累计不超过公司
股本总额的 10%。
本激励计划拟激励对象共计 99 人，所涉及的任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的海利生物股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：海利生物全部在有效期内的股权激励计
划权益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条
的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划的限制性股票授予价格为每股4.78元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股4.78元的价格购买本公司向激励对象增发的人民币A股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列
价格中的较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.7673元；
②本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/
前60个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.7743元。
根据上述原则，本激励计划确定的限制性股票授予价格为4.78元/股。
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 9.55 元，即满足行权条件后，激励对象可以每
份 9.55 元的价格购买本公司向激励对象增发的 1 股人民币 A 股普通股股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格中
的较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 9.5346 元；
②本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 9.5486 元。
根据上述原则，本激励计划确定的股票期权行权价格为 9.55 元/份。
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对限制性股票/股
票期权的定价方式及定价依据作出说明，符合《管理办法》第二十三条和二十
九的规定，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本激励计划的顺利实
施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保”。
海利生物向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期
内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。”
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助
行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示海利生物，海
利生物已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，
海利生物不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期
权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
本独立财务顾问认为海利生物对本激励计划的会计处理符合有关监管部门
的要求，实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响请以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损
害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激
励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合法性及合理性，符合《管理办
法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计
划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
在限制性股票/股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公
司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同
比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请
投资者以公司公告原文为准。
特请投资者注意，海利生物 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的实施尚需
海利生物股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（草案）》；
相关事项的独立意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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