北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二三年八月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）
接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，
就公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件 成就
（以下简称“本次归属”） 及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
-1-
法律意见书
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
本次激励计划 指 新宙邦 2022 年限制性股票激励计划
本次授予 指 本次激励计划首次授予限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 新宙邦现行有效的公司章程
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）》
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
本法律意见书 指
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事
项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正 文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
(一) 2022 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表
了独立意见。
(二) 2022 年 8 月 8 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
(三) 2022 年 8 月 10 日至 2022 年 8 月 20 日，公司对拟首次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 8 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司
及《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
(四) 2022 年 9 月 8 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(五) 2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监
事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
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《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
关事项的议案》
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
(六) 2023 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议，2023 年 7 月
《关于作废 2022 年限制性
性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
(七) 2023 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会
第六次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
归属期归属条件成就的议案》
股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次
作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法
律、法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的基本情况
(一) 归属期
根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予
之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止。首次授予日为 2022 年 9 月 9 日，本次激励计划中的首次授予限制性股票于
(二) 归属条件成就情况
根据《激励计划》
《考核办法》及公司的公告文件，
《激励计划》首次授予部
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分第一个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足归属
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 左述情形，满足
情形；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象满足左
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
述归属条件
职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据安永华明会
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司财
务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归 计师事务所（特
属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比 殊普通合伙）出
例（X）。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 具的审计报告
净利润（A） （ 安 永 华 明
对应考核年度
目标值（Am) 触发值(An)
（ 2023）审字第
第一个归属期 2022 年 16 亿元 15 亿元
第二个归属期 2023 年 19 亿元 17 亿元
号）：
第三个归属期 2024 年 23 亿元 20 亿元
公司 2022 年归属
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 于上市公司股东
的扣除非经常性
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A≧Am X=100% 损益的净利润为
净利润（A） An≦A
A
注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非
属比例为 100%
经常性损益的净利润，下同；
资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影
响不纳入业绩考核指标的计算范畴（下同）。
（五）满足业务单元层面业绩考核要求 11 名激励对象因
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年
度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务 离职不再具备激
单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单 励对象资格；4 名
元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 激励对象业务单
组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归 元层面考核结果
属的股份数量。具体如下：
为“合格”，业务单
D 不合
考评结果 A优 B良 C 合格
格 元层面归属比例
业务单元层面归属比例
（Y）
励对象业务单元
层面考核结果均
在良及以上，业
务单元层面归属
比例为 100%
（六）满足个人层面绩效考核要求 11 名激励对象因
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时
根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度： 离职不再具备激
励对象资格；3 名
考核评级 A优 B良 C合格 D不合格
个人层面归属比 激励对象个人层
例(Z)
面考核结果为“合
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到
“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 格”，个人层面归
计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元层面归属
属比例为 70%；
比例（Y）×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]。
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如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合格”）， 个人考核结果均
则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 在良及以上，个
归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 人层面归属比例
为 100%
(三) 本次归属的激励对象及股票数量
根据《激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期归属情况如下：
获授的限制 第一期可归 占获授限制
序号 姓名 职务 性股票数量 属限制性股 性股票数量
（万股） 票数量(万股) 的比例
中基层管理人员、核心技术（业务）人
员，以及公司董事会认为应当激励的其他
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员工
（491 人）
合计（498 人） 983.40 392.22 39.88%
《激励计划》首次授予部分将于 2023 年 9 月 11 日
经核查，本所律师认为，
进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管
理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定；本次归属尚需在有关部
门办理相关归属的相关手续。
三、作废部分限制性股票情况
根据《激励计划》的规定，本次作废的具体情况如下：
(一) 预留限制性股票未能在规定期限内授出
根据《管理办法》和《激励计划》的规定，本次激励计划预留激励对象由激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效，因公司未能在上述期限内将预留部分股票授出，该预留的 102.80
万股限制性股票作废失效。
(二) 因激励对象离职失去激励资格
根据《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予的激励对象中，11 名
激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属的限制性股票合计
(三) 因激励对象绩效考核原因不能全部归属
根据《激励计划》的规定，本次激励计划考核指标分为三个层面，分别为公
司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。若公司层面业绩
考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“合格”及以上），激励对
象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的
归属比例（X）×[业务单元层面归属比例（Y）×50%+个人层面归属比例（Z）
×50%]。
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鉴于 3 名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格”，业务单元层面归
属比例为 70%；2 名激励对象个人层面绩效考核为“合格”，个人层面归属比例
为 70%；1 名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格”且个人层面绩效考
核为“合格”，业务单元层面及个人层面归属比例均为 70%。该 6 名激励对象第
一个归属期计划归属 6.80 万股，作废 1.14 万股，第一个归属期实际归属 5.66 万
股。
经核查，本所律师认为公司本次作废事项符合《管理办法》及《激励计划》
的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及《激励
计划》的相关规定。
《激励计划》首次授予部分将于 2023 年 9 月 11 日进入第一个归属期，
（二）
第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法
律、法规及《激励计划》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的
相关手续。
（三）公司本次作废事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有 限公司
制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 王璟
经办律师：
陈奕霖
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