恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”）向特定对象发行股
票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求，保
荐机构就天富能源使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天
富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2641 号）的核
准，公司采取向特定对象发行的方式向 19 名特定投资者发行 227,617,590 股人民
币普通股 A 股股票，发行价格为 6.59 元/股，募集资金总额人民币 1,499,999,918.10
元，扣除发生的抵减资本公积的发行费用（不含增值税）17,995,865.65 元后，募
集资金净额为人民币 1,482,004,052.45 元。上述募集资金已于 2023 年 6 月 29 日
到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字
[2023]40588 号《验资报告》。
前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项
资金账户集中管理，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2022年2月28日召开的第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。公司拟将本次发行募集资
金扣除发行费用后用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦
光伏发电项目”。具体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
兵团北疆石河子 100 万千瓦光伏基地
项目天富 40 万千瓦光伏发电项目
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集
资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
在本次募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预
期效益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先行投入。截至2023
年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
单位：万元
项目名称 预先投入的自筹资金金额 本次置换金额
兵团北疆石河子 100 万千瓦光伏基地
项目天富 40 万千瓦光伏发电项目
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年7月31日，公司已用自筹资金支付不含税发行费用为21.47万元，
具体情况如下：
单位：万元
发行费用项目 已预先支付不含税发行费 本次置换金额
证券登记费 21.47 21.47
综上，公司本次拟使用募集资金合计83,408.80万元置换预先已投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2023
年8月18日出具了《新疆天富能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]31525号）。
四、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月18日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金合计
月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响
募集资金投资项目的正常进行。本事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年8月18日召开第七届监监事会第三十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，经
审核，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6
个月，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排。公司本次使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行。
因此监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金人民币83,408.80万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监
会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公
司《非公开发行A股股票的预案》披露的募集资金的用途，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。本次置换符合中国证监会以及上海证券交易所
关于募集资金管理的有关规定，并履行了必要的审批程序。我们同意公司本次使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项
目及已支付发行费用事项进行了专项审核，并于2023年8月18日出具了《以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业
字[2023]31525号），认为公司管理层编制的《公司以募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及交易所的相关规定
编制，公允反映了天富能源管理层截至2023年7月31日以自筹资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法
律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张建军 任 杰
恒泰长财证券有限责任公司
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