证券简称：新宙邦 证券代码：300037
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
第一个归属期归属条件成就及作废部分
限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年八月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
五、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
六、作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明 ... 9
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
新宙邦、本公司、公司、
指 深圳新宙邦科技股份有限公司
上市公司
深圳新宙邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中基层管
激励对象 指
理人员和核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认
为应当激励的其他员工，不包含独立董事和监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新宙邦提供， 本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、 真实、准
确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法 性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新宙邦股东是否公平、 合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新宙邦的 任何投资
建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可 能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深 入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并 对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法 规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和 及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划履行的审批程序
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事发表了独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事 务所出具
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收 到任何对
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 8 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司
及《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（ 草案）>及 其摘要 的议 案》 《 关 于 公 司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本 次授予限
制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
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日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独 立董事对
此发表了同意的独立意见。
第六次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表核 查意见。
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五、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件的成就情况
（一）归属时间安排
根据公司《2022 年激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性 股票第一
个归属期自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止。首次授予日为 2022 年 9 月 9 日，本次激励计划中的首
次授予限制性股票于 2023 年 9 月 11 日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，按照公司《2022 年激 励计划
（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2022 年激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足归属
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 左述情形，满足
情形；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象满足左
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
述归属条件
职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据安永华明会
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司财 计师事务所（特
务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的 殊普通合伙）出
归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归 具的审计报告
属比例（X）。 （ 安 永 华 明
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首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： （2023） 审 字 第
净利润（A） 61357118_B01
对应考核年度 号）：
目标值（Am) 触发值(An)
公司 2022 年归属
第一个归属期 2022 年 16 亿元 15 亿元 于上市公司股东
的扣除非经常性
第二个归属期 2023 年 19 亿元 17 亿元
损益的净利润为
第三个归属期 2024 年 23 亿元 20 亿元 1,713,267,972.48
元，公司层面归
属比例为 100%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
净利润（A） An≦A
A
注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，下同；
资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净 利润的
影响不纳入业绩考核指标的计算范畴（下同）。
（五）满足业务单元层面业绩考核要求 11 名激励对象因
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一 离职不再具备激
年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的 励 对 象 资 格 ；4
业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业 名激励对象业务
务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 单元层面考核结
激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 果为“合格”，
定组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实 业务单元层面归
际归属的股份数量。具体如下： 属比例为 70%；
D 不合 494 名 激励对象
考评结果 A优 B良 C 合格 业务单元层面考
格
核结果均在良及
业务单元层面归属比
例（Y）
层面归属比例为
（六）满足个人层面绩效考核要求 11 名激励对象因
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届 离职不再具备激
时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度： 励 对 象 资 格 ；3
名激励对象个人
考核评级 A优 B良 C合格 D不合格
层面考核结果为
个人层面归属比
例(Z) 层面归属比例为
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达 70%；495名激励
到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个 对象个人考核结
人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单 果均在良及以
元层面归属比例（Y）×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]。 上，个人层面归
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合 属比例为 100%
格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为公司 2022 年计划首次授予部分第一个归属期归属条
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件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。
（三）2022 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
第一期可归
获授的限制 占获授限制
属限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票数量
票数量(万
（万股） 的比例
股)
中基层管理人员、核心技术（业务）人
员，以及公司董事会认为应当激励的其他
员工
（491 人）
合计（498 人） 983.40 392.22 39.88%
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六、作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次作废限
制性股票具体情况如下：
（一）预留限制性股票未能在规定期限内授出
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，2022 年限制性股票激励计划预留激励对象由激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效，因公司未能在上述期限内将预留部分股票授出，该预留的 102.80 万股限
制性股票作废失效。
（二）因激励对象离职失去激励资格
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予的激励对象中，11 名激励对象已离职，不再具备激励
对象资格，其获授但尚未归属的限制性股票合计 15.30 万股作废失效。
（三）因激励对象绩效考核原因不能全部归属
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次限制性股票
激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单 元层面业
绩考核、个人层面绩效考核。若公司层面业绩考核达标且个人层面绩 效考核达
标（即考评结果达到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限 制性股票
数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元
层面归属比例（Y）×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]。
鉴于 3 名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格”，业务单元层面
归属比例为 70%；2 名激励对象个人层面绩效考核为“合格”，个 人层面归属
比例为 70%；1 名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格” 且个人层面
绩效考核为“合格”，业务单元层面及个人层面归属比例均为 70%。该 6 名激
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励对象第一个归属期计划归属 6.80 万股，作废 1.14 万股，第一个归属期实际归
属 5.66 万股。
如在本次董事会审议通过后至办理 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属股份登记期间，如有激励对象提出离职申请，则 已获授尚
未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该 激励对象
已支付的认购资金；如有激励对象因资金筹集不足等原因放弃部分限制 性股票，
不得转入下个归属期，该部分限制性股票由公司作废。
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七、独立财务顾问的核查意见
经审核，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，新宙邦 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，作废处理 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准 和授权，
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照 《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签
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