国泰君安证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上
海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对正帆科技拟使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020 年首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海
正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
资金总额为人民币 1,006,569,454.49 元，扣除发行费用人民币 95,846,528.36 元
（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币 910,722,926.13 元。截至
合伙）审验后，于 2020 年 8 月 14 日出具了容诚验字〔2020〕200Z0030 号的
《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、
募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于
科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）2022 年以简易程序向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 11 日出具的《关于同意上海
正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 19.39 元/股，募集资金总额为人
民币 182,999,989.06 元，扣除承销及保荐费用人民币 3,452,829.98 元（不含增值
税）后，公司本次募集资金金额为人民币 179,547,159.08 元，扣除审计及验资
费用、律师费用及印花税后，公司本次募集资金（不含税）净额为
诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2022 年 10 月 21 日出具了“容诚
验字〔2022〕200Z0064 号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专
户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管
协 议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票上市公告书》。
二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司的部分募集资金存在暂时
闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不
影响募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，公司拟使用暂时闲置募
集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品，以增加公司收益。
（二）投资产品品种
公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的
理财产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），不用于
其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
（三）投资额度及期限
本次拟使用最高不超过人民币 20,000 万元（其中 2020 年首次公开发行不
超过 11,500 万元，2022 年以简易程序向特定对象发行不超过 8,500 万元）的暂
时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并由财务
负责人组织实施。
（六）关联关系说明
公司拟投资品种的发行主体是商业银行，与公司不存在关联关系。
（七）信息披露
公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露
义务。
（八）现金管理收益分配
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，
并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和
使用资金。
三、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项
目建设及公司正常经营的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产
经营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于
提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，但金融市场
受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）安全性及风险控制措施
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、《公
司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判
断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行
核实。
以聘请专业机构进行审计。
五、履行的程序
事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，
使用额度最高不超过人民币 20,000 万元（其中 2020 年首次公开发行不超过
置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议
审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次
事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资
金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金使用
效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有
限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李鸿仁 张臣煜
国泰君安证券股份有限公司
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