上海海利生物技术股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海海利生物技术股份有限公司
章程》、《上海海利生物技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定, 作为上
海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董事, 基于每个
人客观、独立判断的立场, 在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料后, 现就公司
第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见:
一、关于《上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划(草案)》及其摘要的独立意见
(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公
司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格。
激励对象具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格, 所确定的激励对象为公司(含子公司, 下同)任职的董事、高级
管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干, 不包括公司独立董事、监事, 也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在下列情形: (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的; (5)法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件, 符合《激励计划(草案)》规
定的激励对象范围, 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
等有关法律、法规和规范性文件的规定; 对各激励对象的授予安排、行权/解除限售安
排(包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限
售期、行权/解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定, 未侵
犯公司及全体股东的利益。
务资助的计划或安排。
增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感, 有利于
公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益。
关联董事韩本毅、林群已根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规以及《公司章
程》中的有关规定对相关议案回避表决。
综上所述, 我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展, 有利于对公司员
工形成长效激励机制, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
本次激励计划拟授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对
象的条件。因此, 我们一致同意公司实施本次激励计划, 并同意将该议案提交股东大
会审议。
二、关于公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的
独立意见
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。
限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次, 分别为公司层面业绩考核、管理体系
和业务板块业绩考核及个人层面绩效考核。股票期权激励计划的考核指标分为二个层
次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划及经营目标, 保持综合竞争力, 公司层面选取了营业收入增
长率/净利润增长率作为公司层面业绩指标, 该两项指标是反映公司整体经营能力的
重要指标, 有效体现公司经营状况和市场发展潜力, 经过合理预测并兼顾本次激励计
划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外, 公司针对管理体系和业务板块及/或激励对象设置了
个人绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将综合多方面的绩效考评结果, 确定激励对象是否达到解除限售/行权的条件以及
对应的解除限售/行权的比例。
关联董事韩本毅、林群已根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规以及《公司章
程》中的有关规定对相关议案回避表决。
综上所述, 我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有激励与约束效果,
能够达到本次激励计划的考核目的。因此, 我们一致同意公司《2023 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法》, 并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于控股子公司终止独家推广的独立意见
公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司(以下简称“杨凌金海”)于 2019 年 8
月 20 日与礼蓝(上海)动物保健有限公司签订了《独家推广协议》。但由于市场环境发
生变化, 双方经友好协商后决定终止独家合作并签订《独家推广协议的终止协议》, 我
们认为此举符合市场变化, 有利于杨凌金海进行更多样化的市场推广, 不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此, 我们一致同意杨凌金海终止独家推
广的事项。
(以下无正文, 为签字页)
(此页无正文, 为上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见之签字页)
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