福建火炬电子科技股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则
（经公司第六届董事会第六次会议批准生效）
第一章 总则
第一条 为适应福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，健全战略规划和投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《福建火炬电子科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战
略与 ESG 委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展与 ESG 工作等进行研究并提
出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。
第八条 委员会下设投资评审小组，负责委员会决策事宜的前期准备工作。
投资评审小组组长由公司总经理担任，投资评审小组成员由战略投资部及非常
设人员组成。
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第九条 委员会下设 ESG 执行小组，为公司 ESG 战略和决策的执行提供支持。
ESG 执行小组由董事会办公室、公司及下属子公司 ESG 相关的各职能部门负责人
组成，由公司总经理担任组长。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出
建议；
（三）监督公司对 ESG 战略的执行情况及目标完成进度，评估 ESG 工作对公
司业务模式的潜在影响和相关风险，听取内部及外部对于 ESG 工作的反馈意见，
并就下一步的 ESG 工作提出改善建议；
（四）定期检视公司与利益相关方的沟通渠道及方式，确保相关政策的有
效性；
（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（六）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（七）审阅公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关披露信息，并向董事会提出建
议。
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪
管理；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十一条 ESG 执行小组在委员会的支持和指导下执行 ESG 管理的具体工作，
主要职责权限包括：
（一）制定公司 ESG 目标，并统筹公司各部门、各子公司推进目标的执行；
（二）定期统计、分析 ESG 绩效数据，向执行小组组长汇报，并提交委员会
审议以便其了解公司 ESG 管理绩效目标实现进度；
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（三）定期检索 ESG 负面信息，并提交委员会审议以便其了解公司 ESG 风
险；
（四）协助委员会监测外部 ESG 发展趋势；
（五）编制公司年度 ESG 报告，并提交委员会审议；
（六）委员会授予的其他职责。
第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
第四章 决策程序
第十三条 投资评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资
料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提
案；
（五）有关对外协议，合同、章程等法律文件，应当征求公司聘请的法律
顾问的意见。
第十四条 委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十五条 针对 ESG 管理事宜，ESG 执行小组负责做好委员会决策的前期信
息收集、资料整理、建议方案及 ESG 报告的编制工作，并向委员会提交正式提
案。委员会根据 ESG 执行小组提供的资料召开会议，并将结论及形成的提案交
董事会，同时反馈给 ESG 执行小组。
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第五章 议事规则和记录
第十六条 委员会会议由主任委员召集和主持，由董事会秘书于会议召开三
日前（如全体委员同意，可豁免该通知期限）通知全体委员，主任委员不能召
集或主持时可由其他一名委员召集和主持。
第十七条 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
第十八条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委
托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。
第十九条 委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董
事、高级管理人员、业务部门经理等相关人员列席会议，可以召集与会议议案
有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决
权。
第二十条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 委员会对本细则规定的事项进行审议后，应形成战略与 ESG 委
员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会备案。
第二十三条 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略与 ESG 委员会委员了解到的公司
相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第二十四条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十五条 委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室整理
并保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
第六章 回避制度
第二十六条 委员会委员个人或其直系亲属、或委员及其直系亲属控制的其
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他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委
员会披露利害关系的性质与程度。
第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认
为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表
决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十八条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的
最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十九条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订，报公司董事会
审议通过。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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