证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2023-045
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
六次会议（以下简称“本次会议”
）的会议通知已于 2023 年 08 月 07
日以当面送达书面会议通知的形式通知了全体董事。
讯方式召开。
员列席了本次会议。
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
二、 董事会会议审议情况
《2023 年半年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于 2023
年 08 月 19 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告，公司已于同日在《中国证券报》、
《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于 2023 年半年度
报告披露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创
业板上市公司规范运作》”）等法律法规以及公司《募集资金管理制度》
等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工
作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了
审核意见。
《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董
事、监事会所发表意见的具体内容详见公司于 2023 年 08 月 19 日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
、《创业板上市公司规范运作》等
最新法律法规、规范性文件及章程指引，结合公司实际情况，公司拟
对公司章程相关条款进行修订，具体如下：
条款 修订前 修订后
为维护广州中海达卫星导航技
为维护公司、股东和债权人的 术股份有限公司（以下简称“公
合法权益，规范公司的组织和行 司”）、股东和债权人的合法权
为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根
原章程第
法》(以下简称《公司法》)、《中 据《中华人民共和国公司法》(以
一条
华人民共和国证券法》(以下简称 下简称“《公司法》”)、《中华
《证券法》)和其他有关规定，制 人民共和国证券法》(以下简称
订本章程。 “《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本 公司因增加或者减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，由 而导致注册资本总额变更的，由
原章程第
股东大会通过同意增加或减少注 股东大会通过同意增加或减少注
六条
册资本决议后，通过一项修改公 册资本决议后，再就因此需要修
司章程的决议，并授权董事会具 改 公司 章 程的 事 项 通 过 一 项 决
体办理注册资本的变更登记手 议，并授权董事会具体办理注册
续。 资本的变更登记手续。
公司全部资产分为等额股份,
删除原章 股东以其认购的股份为限对公司
程第十条 承担责任,公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公 成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利 司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文 义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、 件，对公司、股东、董事、监事、
原章程第 高级管理人员具有法律约束力的 高级管理人员具有法律约束力的
十一条 文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员， 监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起 股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其 诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员。 他高级管理人员。
本章程所称经理是指公司的总
本章程所称其他高级管理人员 裁（以下称为“总裁”），其他
原章程第
是指公司的副总裁、董事会秘书、 高级管理人员是指公司的副经理
十二条
财务负责人。 （以下称为“副总裁”）、董事
会秘书、财务负责人。
公司根据中国共产党章程的规
新增章程 定，设立共产党组织、开展党的
第十二条 活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
公司根据经营和发展的需要，
公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东
要，依照法律、法规的规定，经
大会分别作出决议，可以采用下
股东大会分别作出决议，可以采
列方式增加资本:
用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
原章程第 （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
二十二条 （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
（五）法律、行政法规规定
及中国证券监督管理委员会（以
以及中国证监会批准的其他方
下简称“中国证监会”）批准的
式。
其他方式。
公司收购本公司股份，可以 公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者 过公开的集中交易方式，或者法
法律法规和中国证监会认可的其 律法规和中国证监会认可的其他
原章程第 他方式进行。公司因本章程第二 方式进行。公司因本章程第二十
二十五条 十五条第（三）项、第（五）项、 四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公 第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中 司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情 （一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股 形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二 东大会决议；公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、 十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公 第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规 司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分 定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议 之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
原章程第
公司依照本章程第二十五条 公司依照本章程第二十四条规
二十六条
规定收购本公司股份后，属于第 定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之 （一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二） 日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 项、第（四）项情形的，应当在 6
（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公 项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行 司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年 股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
发起人持有的本公司股份， 发起人持有的本公司股份，自
原章程第
自公司成立之日起 1 年内不得转 公司成立之日起 1 年内不得转让。
二十九条
让。公司公开发行股份前已发行 公司公开发行股份前已发行的股
的股份，自公司股票在证券交易 份，自公司股票在证券交易所上
所上市交易之日起 1 年内不得转 市交易之日起 1 年内不得转让。
让。 公司董事、监事、高级管理人
公司董事、监事、高级管理 员应当向公司申报所持有的本公
人员应当向公司申报所持有的本 司的股份及其变动情况，在任职
公司的股份及其变动情况，在任 期间每年转让的股份不得超过其
职期间每年转让的股份不得超过 所持有本公司股份总数的 25%；所
其所持有本公司股份总数的 25%； 持本公司股份自公司股票上市交
所持本公司股份自公司股票上市 易之日起 1 年内不得转让。上述
交易之日起 1 年内不得转让。 人员离职后半年内，不得转让其
上述人员在首次公开发行股 所持有的本公司股份。
票上市之日起六个月内申报离职 上述人员在首次公开发行股票
的，自申报离职之日起十八个月 上市之日起六个月内申报离职
内不得转让其直接持有的本公司 的，自申报离职之日起十八个月
股份；在首次公开发行股票上市 内不得转让其直接持有的本公司
之日起第七个月至第十二个月之 股份；在首次公开发行股票上市
间申报离职的，自申报离职之日 之日起第七个月至第十二个月之
起十二个月内不得转让其直接持 间申报离职的，自申报离职之日
有的本公司股份。在首次公开发 起十二个月内不得转让其直接持
行股票上市之日起十二个月之后 有的本公司股份。在首次公开发
申报离职的，自申报离职之日起 行股票上市之日起十二个月之后
六个月内不得转让其直接持有的 申报离职的，自申报离职之日起
本公司股份，并遵守相关法律法 六个月内不得转让其直接持有的
规对董事、监事、高级管理人员 本公司股份，并遵守相关法律法
的股份转让的其他相关规定。 规对董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事和高级管理 的股份转让的其他相关规定。
人员所持股份不超过 1,000 股 公司董事、监事和高级管理人
的，可一次全部转让，不受前款 员所持股份不超过 1,000 股的，
转让比例的限制。 可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和 (一)决定公司的经营方针和投
投资计划； 资计划；
(二)选举和更换非由职工代 (二)选举和更换非由职工代表
表担任的董事、监事,决定有关董 担任的董事、监事,决定有关董
原章程第
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
四十一条
(三)审议批准董事会的报 (三)审议批准董事会的报告；
告； (四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务
(五)审议批准公司的年度财 预算方案、决算方案；
务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配
(六)审议批准公司的利润分 方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册
(七)对公司增加或者减少注 资本作出决议；
册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决
(八)对发行公司债券作出决 议；
议； (九)对公司合并、分立、解散、
(九)对公司合并、分立、解 清算或者变更公司形式作出决
散、清算或者变更公司形式作出 议；
决议； (十)修改本章程及其附件（包
(十)修改本章程及其附件 括股东大会议事规则、董事会议
（包括股东大会议事规则、董事 事规则及监事会议事规则）；
会议事规则及监事会议事规则）； (十一) 分拆所属子公司上市；
(十一) 分拆所属子公司上 (十二)对公司聘用、解聘会计
市； 师事务所作出决议；
(十二)对公司聘用、解聘会 (十三)审议批准第四十二条规
计师事务所作出决议； 定的担保事项；
(十三)审议批准第四十二条 (十四)公司与关联方发生的交
规定的担保事项； 易(提供担保除外) 金额在
(十四)公司与关联方发生的 3,000 万元以上，且占公司最近
交易(提供担保除外) 金额在 一期经审计净资产绝对值 5%以
一期经审计净资产绝对值 5%以 （十五）审议批准第四十四条
上的关联交易； 规定的提供财务资助事项；
（十五）审议批准第四十五 (十六)审议公司在一年内购
条规定的提供财务资助事项； 买、出售重大资产超过公司最近
(十六)审议公司在一年内购 一期经审计总资产 30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近 (十七)审议批准变更募集资金
一期经审计总资产 30%的事项； 用途事项；
(十七)审议批准变更募集资 (十八)审议股权激励计划和员
金用途事项； 工持股计划；
(十八)审议股权激励计划和 (十九)审议法律、行政法规、
员工持股计划； 部门规章或本章程规定应当由股
(十九)审议法律、行政法规、 东大会决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司 （一）单笔担保额超过公司最
最近一期经审计净资产 10%的担 近一期经审计净资产 10%的担保；
保； （二）公司及其控股子公司的
原章程第
（二）公司及其控股子公司 提供担保总额，超过公司最近一
四十二条
的提供担保总额，超过公司最近 期经审计净资产 50%以后提供的
一期经审计净资产 50%以后提供 任何担保；
的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%
（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金
（四）连续十二个月内担保 额超过公司最近一期经审计净资
金额超过公司最近一期经审计净 产的 50%且绝对金额超过 5000 万
资产的 50%且绝对金额超过 5000
元；
万元； （五）连续十二个月内担保金
（五）连续十二个月内担保 额超过公司最近一期经审计总资
金额超过公司最近一期经审计总 产的 30%；
资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及
（六）对股东、实际控制人 其关联人提供的担保；
及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，
（七）深圳证券交易所或者 超过最近一期经审计总资产的百
公司章程规定的其他担保情形。 分之三十以后提供的任何担保。
股东大会审议上述第（三） （八）深圳证券交易所或者公
项担保事项时，判断被担保人资 司章程规定的其他担保情形。
产负债率是否超过 70%时，应当 股东大会审议上述第（三）项
以被担保人最近一年经审计财务 担保事项时，判断被担保人资产
报表或最近一期财务报表数据孰 负债率是否超过 70%时，应当以
高为准。 被担保人最近一年经审计财务报
股东大会审议上述第（五） 表或最近一期财务报表数据孰高
项担保事项时，必须经出席会议 为准。
的股东所持表决权的三分之二以 股东大会审议上述第（五）项
上通过。 担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为全资子公司提供担 公司为全资子公司提供担保，
保，或者为控股子公司提供担保 或者为控股子公司提供担保且控
且控股子公司其他股东按所享有 股子公司其他股东按所享有的权
的权益提供同等比例担保，属于 益提供同等比例担保，属于本章
本章程第四十二条第一款第 程第四十二条第一款第 (一)项
(一)项至第(五)项情形的，可以 至第(四)项情形的，可以豁免提
原章程第
豁免提交股东大会审议。 交股东大会审议。
四十三条
公司与其合并范围内的控股 公司与其合并范围内的控股子
子公司发生的或者上述控股子公 公司发生的或者上述控股子公司
司之间发生的交易，除中国证监 之间发生的交易，除中国证监会
会或者证券交易所另有规定外， 或者深圳证券交易所另有规定
可以豁免按照披露和履行相应程 外，可以豁免按照规定披露和履
序。 行相应程序。
监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会， 东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派 同时向深圳证券交易所备案。
原 章 程 第 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集
五十二条 在发出股东大会通知至股东 股东持股比例不得低于 10%。
大会结束当日期间，召集股东持 监事会或召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%。 东大会通知及股东大会决议公告
召集股东应在发出股东大会 时，向深圳证券交易所提交有关
通知及股东大会决议公告时，向 证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材
料。
公司召开股东大会,董事会、 公司召开股东大会,董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公 事会以及单独或者合并持有公司
司 3%以上股份的股东，有权向公 3%以上股份的股东，有权向公司
司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会 上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书 召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收 提交召集人。召集人应当在收到
原 章 程 第 到提案后 2 日内发出股东大会补 提案后 2 日内发出股东大会补充
五十六条 充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集 除前款规定的情形外，召集人
人在发出股东大会通知公告后， 在发出股东大会通知公告后，不
不得修改股东大会通知中已列明 得修改股东大会通知中已列明的
的提案或增加新的提案。 提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不 股东大会通知中未列明或不符
符合本章程第五十三条规定的提 合本章程第五十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作 案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
股东大会的通知包括以下内 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
(一)会议的时间、地点和会 (一)会议的时间、地点和会议
议期限； 期限；
(二)提交会议审议的事项和 (二)提交会议审议的事项和提
提案； 案；
(三)以明显的文字说明；全 (三)以明显的文字说明；全体
体股东均有权出席股东大会，并 股东均有权出席股东大会，并可
可以书面委托代理人出席会议和 以书面委托代理人出席会议和参
参加表决，该股东代理人不必是 加表决，该股东代理人不必是公
原 章 程 第 公司的股东； 司的股东；
五十八条 (四)有权出席股东大会股东 (四)有权出席股东大会股东的
的股权登记日； 股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名， (五)会务常设联系人姓名，电
电话号码； 话号码；
（六）网络或其他方式的表 （六）网络或其他方式的表决
决时间及表决程序。 时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中 股东大会通知和补充通知中应
应当充分、完整披露所有提案的 当充分、完整披露所有提案的全
全部具体内容。拟讨论的事项需 部具体内容。拟讨论的事项需要
要独立董事、保荐机构或者独立 独立董事、保荐机构或者独立财
财务顾问，以及其他证券服务机 务顾问，以及其他证券服务机构
构发表意见的，发布股东大会通 发表意见的，发布股东大会通知
知或补充通知时将同时披露相关 或补充通知时将同时披露相关意
意见。 见及理由。
股东大会采用网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式
式的，应当在股东大会通知中明 的，应当在股东大会通知中明确
确载明网络或其他方式的表决时 载明网络或其他方式的表决时间
间及表决程序。股东大会网络或 及表决程序。股东大会网络或其
其他方式投票的开始时间，不得 他方式投票的开始时间，不得早
早于现场股东大会召开前一日下 于现场股东大会召开前一日下午
午 3:00，并不得迟于现场股东大 3:00，并不得迟于现场股东大会
会召开当日上午 9:30，其结束时 召开当日上午 9:30，其结束时间
间不得早于现场股东大会结束当 不得早于现场股东大会结束当日
日下午 3:00。 下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间 股权登记日与会议日期之间的
的间隔应当不多于 7 个工作日。 间隔应当不多于 7 个工作日。股
股权登记日一旦确认，不得变更。 权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日登记在册的所有普
股权登记日登记在册的所有
通股股东（含表决权恢复的优先
股东或其代理人，均有权出席股
股股东）或其代理人，均有权出
东大会。并依照有关法律、法规
原章程第 席股东大会。并依照有关法律、
及本章程行使表决权。
六十二条 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大
股东可以亲自出席股东大会，
会，也可以委托代理人代为出席
也可以委托代理人代为出席和表
和表决。
决。
以下事项必须经出席股东大 以下事项必须经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二 会的股东所持表决权的三分之二
以上通过： 以上通过：
（一）修改公司章程及其附 （一）修改公司章程及其附
件（包括股东大会议事规则、董 件（包括股东大会议事规则、董
事会议事规则及监事会议事规 事会议事规则及监事会议事规
则）； 则）；
（二）增加或者减少注册资 （二）增加或者减少注册资
本； 本；
原章程第 （三）公司合并、分立、解 （三）公司合并、分立、解
八十条 散或者变更公司形式； 散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》 （五）《深圳证券交易所创
规定的连续十二个月内购买、出 业板股票上市规则》规定的连续
售重大资产或者担保金额超过公 十二个月内购买、出售重大资产
司资产总额百分之三十； 或者担保金额超过公司资产总额
（六）发行股票、可转换公 百分之三十；
司债券、优先股以及中国证监会 （六）发行股票、可转换公
认可的其他证券品种； 司债券、优先股以及中国证监会
（七）回购股份用于减少注 认可的其他证券品种；
册资本； （七）回购股份用于减少注
（八）重大资产重组； 册资本；
（九）股权激励计划； （八）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决 （九）股权激励计划；
议主动撤回其股票在本所上市交 （十）上市公司股东大会决
易、并决定不再在交易所交易或 议主动撤回其股票在本所上市交
者转而申请在其他交易场所交易 易、并决定不再在交易所交易或
或转让； 者转而申请在其他交易场所交易
（十一）股东大会以普通决 或转让；
议认定会对公司产生重大影响、 （十一）股东大会以普通决
需要以特别决议通过的其他事 议认定会对公司产生重大影响、
项； 需要以特别决议通过的其他事
（十二）法律法规、本所相 项；
关规定、公司章程或股东大会议 （十二）法律法规、本所相
事规则规定的其他需要以特别决 关规定、公司章程或股东大会议
议通过的事项。 事规则规定的其他需要以特别决
前款第四项、第十项所述提 议通过的事项。
案，除应当经出席股东大会的股 前款第四项、第十项所述提
东所持表决权的三分之二以上通 案，除应当经出席股东大会的股
过外，还应当经出席会议的除上 东所持表决权的三分之二以上通
市公司董事、监事、高级管理人 过外，还应当经出席会议的除上
员和单独或者合计持有上市公司 市公司董事、监事、高级管理人
东所持表决权的三分之二以上通 5%以上股份的股东以外的其他股
过。 东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东(包括股东代理人)以其 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行 所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表 使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投 者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计 资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
原章程第 公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
八十一条 表决权，且该部分股份不计入出 表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总 席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股 股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第 份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款的规定的，在买入 一款、第二款的规定的，该超过
后的 36 个月内，对该超过规定比 规定比例部分的股份在买入后的
例部分的股份不得行使表决权。 三十六个月内不得行使表决权，
公司应当按照《证券法》的规定， 且不计入出席股东大会有表决权
不得将前述股份计入出席股东大 的股份总数。
会有表决权的股份总数，公司应 董事会、独立董事、持有 1%
该在股东大会决议公告中披露前 以上有表决权股份的股东或者依
述情况。 照法律、行政法规或者中国证监
董事会、独立董事、持有 1% 会的规定设立的投资者保护机构
以上有表决权股份的股东或者依 可以公开征集股东投票权。征集
照法律法规设立的投资者保护机 股东投票权应当向被征集人充分
构等主体可以作为征集人，自行 披露具体投票意向等信息。
或者委托证券公司、证券服务机 禁止以有偿或者变相有偿的
构，公开请求股东委托其代为出 方式征集股东投票权。除法定条
席股东大会，并代为行使提案权、 件外，公司不得对征集投票权提
表决权等股东权利，但不得以有 出最低持股比例限制。
偿或者变相有偿方式公开征集股
东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公司董事为自然人，有下列 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
(一) 无民事行为能力或者 (一) 无民事行为能力或者
限制民事行为能力； 限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义 产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执 市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
原章程第
(三) 担任破产清算的公司、 (三) 担任破产清算的公司、
九十八条
企业的董事或者厂长、总经理， 企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人 对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清 责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营 (四) 担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业 业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任 的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业 的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的 (五) 个人所负数额较大的
债务到期未清偿； 债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证 (六) 被中国证监会处以证
券市场禁入处罚,期限未满的； 券市场禁入处罚,期限未满的；
(七）被证券交易所公开认定 (七）被证券交易所公开认定
为不适合担任公司董事、监事和 为不适合担任公司董事、监事和
高级管理人员; 高级管理人员，期限尚未届满;
(八) 法律、行政法规、部门 (八) 法律、行政法规、部门
规章、规范性文件规定的其他内 规章、规范性文件规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董 违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无 事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情 效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
董事由股东大会选举或者更
(三) 担任破产清算的公司、
换，并可在任期届满前由股东大
企业的董事或者厂长、总经理，
会解除其职务。董事任期 3 年，
对该公司、企业的破产负有个人
任期届满可连选连任。
责任的，自该公司、企业破产清
董事任期从就任之日起计
原 章 程 第 算完结之日起未逾 3 年；
算，至本届董事会任期届满时为
九十九条 (四) 担任因违法被吊销营
止。董事任期届满未及时改选，
业执照、责令关闭的公司、企业
在改选出的董事就任前，原董事
的法定代表人，并负有个人责任
仍应当依照法律、行政法规、部
的，自该公司、企业被吊销营业
门规章和本章程的规定，履行董
执照之日起未逾 3 年；
事职务。
(五) 个人所负数额较大的
债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证
券市场禁入措施,期限未满的
(七）被证券交易所公开认定
为不适合担任公司董事、监事和
高级管理人员;
(八) 法律、行政法规、部门
规章、规范性文件规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为
董事可以由总裁或者其他高
止。董事任期届满未及时改选，
级管理人员兼任，但兼任总裁或
原 章 程 第 在改选出的董事就任前，原董事
者其他高级管理人员职务的董事
一百条 仍应当依照法律、行政法规、部
以及由职工代表担任的董事，总
门规章和本章程的规定，履行董
计不得超过公司董事总数的 1/2。
事职务。
董事可以由总裁或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股 (一) 召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划 (三) 决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务 (四) 制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配 (五) 制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减 (六) 制订公司增加或者减
原 章 程 第 少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
一 百 一 十 券及上市方案； 券及上市方案；
一条 (七) 拟订公司重大收购、收 (七) 拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、 购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围 (八) 在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外 项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项； 捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机 (九) 决定公司内部管理机
构的设置； 构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公 (十) 决定聘任或者解聘公
司总裁、董事会秘书及其他高级 司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员；根据总裁的提名，决 管理人员；根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁、财 定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决 务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管 (十一) 制订公司的基本管
理制度； 理制度；
(十二) 制订本章程的修改 (十二) 制订本章程的修改
方案； 方案；
(十三)管理公司信息披露事 (十三)管理公司信息披露事
项； 项；
(十四)向股东大会提请聘请 (十四)向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务 或更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
(十五）听取公司经理的工作 (十五）听取公司总裁的工作
汇报并检查经理的工作； 汇报并检查总裁的工作；
(十六）法律、行政法规、部 (十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职 门规章或本章程授予的其他职
权。 权。
(十七）设立审计委员会，并 (十七）设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬 根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员 与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和 会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当 董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员 提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审 会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与 计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并 考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集 担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。 人为会计专业人士。
董事会职权中，对于涉及重 董事会职权中，对于涉及重
大业务和事项的，应当实行集体 大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或者几 决策审批，不得授权单个或者几
个董事单独决策。 个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员 董事会可以授权董事会成员
在会议闭会期间行使除前款规定 在会议闭会期间行使除前款规定
外的部分职权，但授权内容必须 外的部分职权，但授权内容必须
明确、具体，并对授权事项的执 明确、具体，并对授权事项的执
行情况进行持续监督。 行情况进行持续监督。
本章程第九十五条关于不得 本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高 担任董事的情形，同时适用于高
原章程第
级管理人员。 级管理人员。
一百二十
本章程第一百条关于董事的 本章程第一百零一条关于董
九条
忠实义务和第一百零一条(四)～ 事的忠实义务和第一百零二条
(六)关于勤勉义务的规定,同时 (四)～(六)关于勤勉义务的规
适用于高级管理人员。 定,同时适用于高级管理人员。
公司聘用取得“从事证券相 公司聘用符合《证券法》规
原 章 程 第 关业务资格”的会计师事务所进 定的会计师事务所进行会计报表
一 百 六 十 行会计报表审计、净资产验证及 审计、净资产验证及其他相关的
三条 其他相关的咨询服务等业务，聘 咨询服务等业务，聘期 1 年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
《公司章程（2023 年 08 月）》的具体内容详见公司于 2023 年 08
月 19 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
、《创业板上市公司规范运作》及《公
司章程》等最新法律法规、规章有关规定，结合公司的实际情况，公司
拟对《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。本规则制
度自股东大会审议通过之日起生效执行，原《股东大会议事规则》同时
废止，相关新修订的具体内容详见公司于 2023 年 08 月 19 日刊登在中
国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
、《创业板上市公司规范运作》及《公
司章程》等最新法律法规、规章有关规定，结合公司的实际情况，公司
拟对《募集资金管理制度》、
《重大信息内部报告制度》
、《董事会提名委
员会实施细则》
、《董事会战略与投资决策委员会实施细则》、
《董事会审
计委员会工作细则》
、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、
《董事会秘
书工作制度》
、《防范大股东及其关联方资金占用制度》
、《内幕信息保密
制度》
、《对外投融资管理制度》
、《审计部工作制度》
、《独立董事工作制
度》进行修订，并拟将部分规则制度进行更名。董事会针对修订相关规
则制度进行逐项表决如下：
编号 修订前 修订后
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事会战略与投资决策委员会 《董事会战略与投资决策委员
实施细则》 会工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事会薪酬与考核委员会工作 《董事会薪酬与考核委员会工
细则》 作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《防范大股东及其关联方资金占 《防范大股东、实际控制人及
用制度》 其他关联方资金占用制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
以上规则制度自股东大会审议通过之日起生效执行，原《募集资金
管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、
《董事会提名委员会实施细则》
、
《董事会战略与投资决策委员会实施细则》、《董事会审计委员工作细
则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、
《董事会秘书工作制度》
、《防
范大股东及其关联方资金占用制度》
、《内幕信息保密制度》、
《对外投融
资管理制度》
、《审计部工作制度》、
《独立董事工作制度》同时废止，相
关新修订的具体内容详见公司于 2023 年 08 月 19 日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
、《创业板上市公司规范运作》及《公
司章程》等最新法律法规、规章有关规定，结合公司的实际情况，公司
拟制定《投资者关系管理制度》
、《对外提供财务资助管理制度》、
《信息
披露暂缓与豁免业务管理制度》。董事会针对相关规则制度进行逐项表
决如下：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
以上规则制度自股东大会审议通过之日起生效执行，相关新制定的
具体内容详见公司于 2023 年 08 月 19 日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》
、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《创业板上市公司规范运作》等相关规定，为完善公司治
理结构，公司董事会同意对第五届董事会审计委员会组成人员进行调
整，调整后的审计委员会成员名单如下：
陈远志（主任委员）
、李卫宁、徐佳
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据财政部于 2022 年 11 月 30 日发布的《关于印发<企业会计准则
解释第 16 号>的通知》
（财会[2022]31 号）
（以下简称“
《解释第 16 号》”
），
规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始
确认豁免的会计处理” 的内容自 2023 年 01 月 01 日起施行、
“关于发行
方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理” 及
“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的
会计处理” 的内容，自公布之日起执行。
根据《解释第 16 号》要求，本公司于 2023 年 01 月 01 日起执
行《解释第 16 号》
，并对财务报表进行追溯调整，2023 年起首次执行新
会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日 调整数
递延所得税资产 115,417,579.63 118,552,967.01 3,135,387.38
非流动资产合计 1,202,761,056.27 1,205,896,443.65 3,135,387.38
资产总计 3,800,240,965.46 3,803,376,352.84 3,135,387.38
递延所得税负债 12,975,584.15 16,141,772.73 3,166,188.58
非流动负债合计 74,995,574.85 78,161,763.43 3,166,188.58
负债合计 1,496,443,548.81 1,499,609,737.39 3,166,188.58
归属于母公司所有者权益合计 2,111,676,660.72 2,111,511,005.70 -165,655.02
少数股东权益 192,120,755.93 192,255,609.75 134,853.82
所有者权益合计 2,303,797,416.65 2,303,766,615.45 -30,801.20
负债和所有者权益总计 3,800,240,965.46 3,803,376,352.84 3,135,387.38
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会
计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的相关
规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案
发表了明确的审核意见。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事、监事会所发表的意见详
见于 2023 年 08 月 19 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案》
公司董事会同意于 2023 年 09 月 04 日下午 15：30 在公司五楼会议
室采用现场和网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会，
《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》于 2023 年 08 月
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
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