广东天亿马信息产业股份有限公司
独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的核
查意见
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规及规范性文件
的规定，我们作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对深圳证券交易所下发的《关于对广东天亿马信
息产业股份有限公司的关注函》
（创业板关注函[2023]第 271 号）
（以
下简称“
《关注函》
”）中相关事项进行了核查，发表意见如下：
一、关于《关注函》问题 3 的核查意见：
经核查，我们认为：
阶段均做出了突出贡献。林明玲现任公司董事长，全面主持公司董事
会工作，在公司战略规划、经营管理等方面起重要作用；马学沛现任
公司副董事长、总经理，全面统筹公司各项业务和资源，负责公司产
业发展、日常运营以及战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事
项的安排，是公司核心高级管理人员。
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“《激励计划》”）对第一类限制性股票计划、第二类限制性限制性
股票激励计划的激励对象采用统一的授予价格，对林明玲、马学沛不
存在采用差异化价格的情况。同时，公司对林明玲、马学沛采用第一
类限制性股票进行激励，前述人员还需提前出资，约束更为明显。另
外针对二人获授的权益，其解除限售安排时限较长，具有更强的约束
条件，符合激励与约束对等的原则。
综上所述，二人成为公司激励对象具备必要性、合理性，获授股
份数量与对公司贡献度、所任职务具有匹配性，在董事会审议相关议
案过程中回避表决。公司不存在变相对其进行利益输送的情况，不存
在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
致。2023 年以来，受到宏观经济形势的影响，公司 2023 年一季度扣
非净利润依然存在下滑的情况，全年业绩现阶段趋势尚不明朗，下降
趋势尚未扭转。在此背景下，公司本次激励计划设定的考核指标具有
挑战性、合理性，业绩考核基数选取符合公司发展现状，能够达到本
激励计划预期的激励效果，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形。
事、高级管理人员以及核心员工，根据岗位职责、过往贡献、业绩表
现、未来业绩目标及司龄等要素将获授第二类限制性股票的激励对象
分为两类，进行差异化的归属设计安排，有助于实现更精准的激励，
彰显激励分配的公平性、合理性，不存在损害公司和股东特别是中小
股东利益的情形。
常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激
励计划的股份支付费用影响的数值为考核指标，该口径能较公允地反
映公司价值的成长性，具有合规性、合理性，不存在向控股股东及激
励对象输送利益的情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的情形。
二、关于《关注函》问题 4 的核查意见：
经核查，我们认为：
的员工，有助于覆盖公司核心团队，充分调动员工积极性，助力公司
优化管理，实现经营目标，推动战略目标落地。
公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）参与对
象系综合考虑岗位职责、业绩表现、未来业绩目标等要素选取，其中
包含 3 位在任监事。3 位参加对象长期服务于公司，在承担监事职责
之外，也参与公司经营管理工作，在公司发展过程中做出积极贡献。
其中，毛晓玲女士现任商务部经理，刘培璇女士现任采购部经理，系
公司核心中层管理干部；黄素芳女士现任审计部主管，是公司关键岗
位人才。上述人员对公司经营管理和发展起重要作用，作为本次持股
计划的参与对象具有合理性；在监事会审议相关议案过程中全体监事
回避表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
除担任公司监事外，还属于公司核心中层管理人员，在公司发展关键
时点做出了重大贡献。公司对员工持股计划的参与对象进行差异化解
锁设计安排，有助于公司实现更精准的激励，彰显激励分配的公平性、
合理性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
价格及确定方法一致，保证了不同方案下参与对象认购权益价格的公
平性，不存在差异化安排，具备合理性。
持股计划参与人员以一定折扣受让股份权益的同时，须遵守本次
员工持股计划草案约定的解锁安排，并需承担提前出资的约束条件，
参与对象将面临资金流动性、业绩考核不达标、股票价值下跌等潜在
风险，符合员工持股计划“盈亏自负、风险自担”的基本原则，不存
在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
目标，具有较强的公平性，符合激励与约束的原则。同时，本次持股
计划对参与对象在个人层面设置了考核指标，考核机制具有全面性与
可操作性，能够激励参与人员为公司发展做出自己的贡献。本次持股
计划考核指标的设置具备合理性，不存在损害公司和股东特别是中小
股东利益的情形。
置符合“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力。
本次持股计划运行保持独立性，未与公司控股股东、实际控制人签署
一致行动协议或存在一致行动安排。综上所述，本次员工持股计划不
存在变相利益输送的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
广东天亿马信息产业股份有限公司
独立董事：曹丽梅、蔡浩、石洁芝
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