万向德农股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
（2023 年 8 月修订）
万向德农股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发
展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策
的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准
则》、
《万向德农股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员
会，并制定本议事规则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董
事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券部为战略委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会
议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授权的其它事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会议事程序为：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等
资料，并保证其真实、准确、完整；
（二）按照公司内部管理制度规定履行内部审批程序；
（三）证券部门负责整理相关资料提交战略委员会召集人审核，审核通过
后及时召开战略委员会会议；
（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。
对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相
关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第十一条 战略委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，
对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法
律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法
律、法规及公司章程的建议或提议。
第五章 会议的召开
第十二条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当召集人
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。
第十三条 战略委员会根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全
体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮
寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十四条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议
并同意会议决议内容。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；表决
方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过；必要时，可邀请公司其他董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。原《战略委员会
实施细则》同时废止。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。
万向德农股份有限公司董事会
万向德农股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到外部审计、内部审计等监督方式的
有机结合，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《万向德农股份有限公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至
少一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由
董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授予的其它事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向
董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。
第十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系；
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第四章 决策程序
第十三条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策前的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易（需提交股东大会审议的关联交易）审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会对内部审计部门提供的资料进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 会议的召开
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。
会议通知应提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席
时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，
可以随时通过电话、邮件等方式发出会议通知，召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必
要时可要求公司有关部门负责人、董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。原《审计委员会实
施细则》同时废止。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。
万向德农股份有限公司董事会
万向德农股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《万向德农股
份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事
规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任，任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券部为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会
议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本
公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职
期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门、股东进行交流，研究公司对董
事、高级管理人员职位的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第十三条 提名委员会根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全
体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮
寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十四条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。
第十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。原《提名委员会
实施细则》同时废止。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。
万向德农股份有限公司董事会
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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《万向德农股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管
理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一
以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，任期
内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第四
条至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司行政部作为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责协调提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其它事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审
议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委
员会的建议。
第四章 决策程序
第十一条 行政部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要的财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 会议召开
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三天
前由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，
紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它
一名委员主持。委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行薪酬与考核委员会召集人职责。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表
决方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。原《薪酬与考核
委员会实施细则》同日废止
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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