证券代码：688478 证券简称：晶升股份
南京晶升装备股份有限公司
二〇二三年八月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法
律、法规、规范性文件，以及《南京晶升装备股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的人民币 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,300,000 股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 138,366,096 股的 0.94%；其中首次授予 1,065,000
股，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.77%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 81.92%；预留 235,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 24.39 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量
将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 80 人，包括公司董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议过后 12 个月
内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象在同时达
成公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划
约定的比例进行归属。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十一、公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及其
他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、晶升股份 指 南京晶升装备股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票
指
划、本计划 激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需
要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《南京晶升装备股份有限公司章程》
《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元 指
单位
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》
”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简
称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《南京晶升装
备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他
长期激励机制的情形。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；
董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施
是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创
板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 80 人，包括：
以上激励对象中，不包括晶升股份的独立董事、监事。本激励计划的激励
对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同
或聘用合同。
（二）本次限制性股票激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制
人李辉先生。李辉先生目前为公司董事长、总经理，是公司的领导核心，对公
司的经营管理、企业发展战略、公司核心技术创新等方面具有决定性的影响
力。将李辉先生纳入激励对象范围，将有助于带领公司向更长远的目标发展，
符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。
（三）本次激励对象包含 1 名外籍员工 QINGYUE PAN（潘清跃）先生，
公司将其纳入本激励计划的原因主要系该名外籍员工为公司核心技术人员，在
业务开拓、技术研发和创新等方面起到不可忽视的重要作用。因此，将前述外
籍员工纳入本激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才的建设和稳
定，从而有助于公司长远发展。
（四）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,300,000 股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 138,366,096 股的 0.94%；其中首次授予 1,065,000 股，约
占本激励计划公告日公司股本总额的 0.77%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 81.92%；预留 235,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计 占本激励计
获授的限制
划授出权益 划公告日股
姓名 国籍 职务 性股票数量
数量的比例 本总额比例
（万股）
（%） （%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李辉 中国 董事长、总经理 7.00 5.38 0.05
董事、财务负责
吴春生 中国 5.00 3.85 0.04
人、董事会秘书
张小潞 中国 董事、副总经理 5.00 3.85 0.04
QINGYUE
PAN（潘 美国 研发中心负责人 2.00 1.54 0.01
清跃）
研发中心经理、总
张熠 中国 2.00 1.54 0.01
经理助理
研发中心经理、总
姜宏伟 中国 2.00 1.54 0.01
经理助理
毛瑞川 中国 研发中心经理 2.00 1.54 0.01
秦英谡 中国 研发中心经理 2.00 1.54 0.01
小计（8 人） 27.00 20.77 0.20
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（72 人） 79.50 61.15 0.57
首次授予合计（80 人） 106.50 81.92 0.77
三、预留部分
预留部分 23.50 18.08 0.17
合计 130.00 100.00 0.94
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20.00%。
激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《股权激励管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
。
单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部
分或直接调减，但调整后，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的比例不超过 20.00%，任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法
规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，且不得在下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另
有规定的，以相关规定为准。
首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不
得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 24.39 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以 24.39 元/股的价格购买公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
（一）确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.45 元的 50%，为每股 20.73 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 43.57 元的 50%，为每股 21.78
元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 48.78 元的 50%，为每股 24.39
元；
截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满 120 个交易日。
（二）定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定
价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远
稳健发展提供机制和人才保障。
在公司所处行业竞争日趋激烈的背景下，为抓住行业发展机遇，保证公司
的持续发展和创新能力，公司需要持续加大人才的培养和引进力度，同时通过
长期的股权激励政策的实施，进一步完善公司现有薪酬体系，激发员工动力，
吸引和留住优秀的行业人才。
本股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用
影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循激励与约束对
等的原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计
划的授予价格，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东
利益的深度绑定。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标值
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不
第一个归属期 2023 年
低于 80%。
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不
第二个归属期 2024 年
低于 170%。
第三个归属期 2025 年 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
低于 270%。
注：1、上述“营业收入”
、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表口径的数据为计算依
据；
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，
则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年第三季度报
告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024 年-2025 年两
个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标值
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不
第一个归属期 2024 年
低于 170%。
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
第二个归属期 2025 年
低于 270%。
注：1、上述“营业收入”
、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表口径的数据为计算依
据；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”5 个等级。在公司业绩目
标达成的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D E
归属比例 100% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，均作废失效，不可递延至下一
年度。
本激励计划具体考核内容依据《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划选用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够
真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公
司发展能力的有效指标。设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标
一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚
焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能
够达到本激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办
法》
，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《股权激励管理办
法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均
不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对
本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事
宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案
由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据
《股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予
的限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情
况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提
出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实
质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票
的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价
下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算
的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票
的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选
择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2023 年 8 月 17
日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予
时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：41.72 元/股（假设公司授予日收盘价为 2023 年 8 月 17 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
（三）历史波动率：13.1628%、15.1781%、15.0944%（采用上证指数最近
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定
的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：0.60%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2023 年 9 月首次授予，且授予的全部激
励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销
的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予
预计摊销的总 2023 年（万 2024 年（万 2025 年（万 2026 年（万
数量（万
费用（万元） 元） 元） 元） 元）
股）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签
订的劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限
制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所
得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励
对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
职务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司或其子
公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得
的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追
偿。
（二）激励对象离职
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
个人过错包括但不限于以下行为：触犯法律，违反职业道德，泄露公司机
密，违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似
协议，因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入归属条件。
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入归属条件。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属
的股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十四章 附 则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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