上海市锦天城律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
法律意见书
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邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
之法律意见书
致：南京晶升装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受晶升股份的委托，作为晶升股份实施 2023 年
限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上
市规则》《披露指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股权激励计划有
关事宜出具本法律意见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》等现行有效的有关法律、
行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规范性文件，按照
《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。晶升股份及其他相关方已作出如下保证：其就晶升股份本次
股权激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均
与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股权激
励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
而不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值、
考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、
股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备
核查和评价该等数据和结论的适当资格。
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但晶升股份作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
明。
他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就晶升股份本次股权激励计划事宜出具法律意见书如下：
第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 对应全称或含义
晶升股份、上市公司、公司 指 南京晶升装备股份有限公司
《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票
《激励计划（草案）》
、本计划 指
激励计划（草案）》
南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激
本次股权激励计划 指
励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚出具的编号为容诚审字[2023]210Z0060 号的
第 0060 号《审计报告》 指
《南京晶升装备股份有限公司审计报告》
《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份
本法律意见书 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《披露指南》 指
激励信息披露》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规
中国法律 指
章及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
第三部分 正 文
一、 本次股权激励计划的主体资格
(一) 公司为依法设立并合法存续的科创板上市公司
经本所律师核查，晶升股份系由南京晶升能源设备有限公司于 2020 年 12
月 29 日依法整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》
（证监许可〔2023〕547 号）核准及上交所《关于南京晶升装备股份有限
公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》
（〔2023〕90 号）批准，公司股票
于 2023 年 4 月 24 日在上交所科创板上市交易，证券简称“晶升股份”，证券代
码 688478。
经本所律师核查，公司现持有南京市市场监督管理局于 2023 年 7 月 27 日
核发的统一社会信用代码为 91320192589410351R《营业执照》。根据该《营业
执照》记载，公司法定代表人李辉，注册资本 13,836.6096 万元人民币，住所为
南京经济技术开发区红枫科技园 B4 栋西侧，营业范围：半导体器件专用设备制
造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；电子专用材料研发；电
子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯
片及产品销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；新材料技术
研发；新材料技术推广服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口；
技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；软件销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件
开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业期限为 2012 年 2 月 9 日至 2062 年 2
月 8 日。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
根据容诚出具的第 0060 号《审计报告》及公司的书面说明，并经本所律师
核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的科创板上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件。
二、 本次股权激励计划的主要内容及合规性
第十六次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草
案）》共分十四章，分别为“释义”、“本次股权激励计划的目的与原则”、“本次股
权激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励
方式、来源、数量和分配”、“本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予与归
属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方
法和程序”、“限制性股票激励计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义
务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条要求载
明的全部事项，且：
术人员及董事会认为需要激励的其他人员。其中，本次激励对象包含公司控股股
东、实际控制人李辉先生，以及 1 名外籍员工 QINGYUE PAN（潘清跃）先生，
符合《上市规则》10.4 条的规定。
各归属期任职期限要求、公司层面及激励对象个人层面绩效考核要求，相关安排
符合《管理办法》第十条、第十一条以及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条等
相关规定。
票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办
法》第十二条以及《上市规则》10.5 条的规定。
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月，符合《管理办
法》第十三条的规定。
公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条
的规定。
授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
的规定。
十三条以及《上市规则》10.6 条的规定。
符合《管理办法》第二十四条的规定。
超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
三、 本次股权激励计划的程序及合规性
(一) 已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计
划履行了以下程序：
司第一届董事会第二十一次会议审议。
通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。其中，公司董事李辉、吴春生、张小
潞为本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。
见。
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实。
(二) 尚待履行的法定程序
根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
计划向所有股东征集委托投票权；
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况；上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。本次
股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、 本次股权激励对象的确定
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据”、“激励
对象的范围”、“激励对象的核实”已经分别载明了激励对象的确定依据、激励对
象的范围和激励对象的核实程序。
本所律师认为，本计划中激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》
《上市规则》等法律法规的规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
根据公司的书面说明，公司将根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等
规定，及时公告与本激励计划有关的《激励计划（草案）》及其摘要、
《南京晶升
装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、第一届董事
会第二十一次会议决议、第一届监事会第十六次会议决议、独立董事关于本激励
计划的独立意见、监事会对本激励计划的核查意见等文件。随着本次股权激励计
划的进展，公司尚需按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关规定要求履行
了应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等
规定继续履行相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第二款的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划是为了进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
(二) 本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第三部分正文之“二、本次股权激励计划的主要内容及合规
性”所述，公司本次《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定，不
存在违反有关法律、行政法规的情形。
(三) 本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(四) 独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会均对本次股权激励计划发表了明确意见，其均认为，
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
根据公司第一届监事会第十六次会议决议及公司监事会出具的核查意见，监
事会认为，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。其中，公司董事李辉、吴春生、张小潞为本次股权激励
计划的激励对象，故对相关议案回避表决。
本所律师认为，公司关联董事已对本次股权激励计划相关议案进行了回避表
决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理
办法》《上市规则》等有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权
激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次股权激励计划尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施；本次股权激励计划项下激励对象的确定符合《管
理办法》《上市规则》等法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已
按照相关规定要求履行了应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上
市规则》《披露指南》等规定继续履行相关的信息披露义务；公司已承诺不为激
励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规、规范性文件的情形；董事会依法对本激励计划作出决议时，
关联董事已对本次股权激励计划相关议案进行了回避表决。
（以下无正文）
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