深水海纳水务集团股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
二〇二三年八月
深水海纳水务集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
审计委员会（以下简称“委员会”）的职责，规范工作程序，根据《中华人民共
和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《深水海纳水务集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，在董事会领导下负责审核公司
的财务信息及其披露、审查内部控制制度等，向董事会负责并报告工作。
第二章 委员会组织机构
第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上，至少有一
名独立董事是会计专业人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事三分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
第四条 委员会设立主任委员一人，主任委员由独立董事担任，须为会计专
业人士，并由全体委员过半数选举产生，负责召集和主持委员会会议。
第五条 委员会委员应当具备以下条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）具备良好的道德品行，了解国家有关法律、法规，熟悉公司业务、组
织结构和管理控制制度以及经营管理工作；
（三）具备财务、会计、审计、监察或者宏观经济等方面的专业知识，且至
少有一名委员具备会计或相关财务管理专长；
（四）具有较强的综合分析能力和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面
的问题，并具备独立工作能力；
（五）遵守相关法律法规和诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和
股东权益，积极开展工作；
（六）保守公司商业秘密，不得以权谋私。
第六条 委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规
定补足委员人数。
第七条 委员会下设审计部为日常办事机构，审计部成员可以为非公司董事。
第三章 委员会的职责
第八条 委员会的职责如下：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制制度。
第九条 委员会监督及评估外部审计机构工作，该等职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议，董事会秘书可以列席会议。
第十条 委员会指导内部审计工作的职责，该等职责包括：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司审计部须向委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
第十一条 委员会审阅公司财务信息并对其发表意见，该等职责包括：
（一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 委员会评估内部控制的有效性，该等职责包括：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
委员会对公司内部控制进行检查和评估后应发表专项意见，并应随公司定期
报告提交给证券交易所。
第十三条 委员会应每年向董事会提交工作报告，工作报告内容至少应包括：
（一）对财务报告及会计师事务所出具的审计报告提出分析和评价意见；
（二）评价公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否遵守公平原则，有
无损害公司利益和股东利益的情况；公司募集资金的使用情况（如有）；
（三）提出外聘、解除会计师的建议，评估会计师的服务质量及所收费用的
合理程度；
（四）董事会要求报告的其他事项。
第十四条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通，该等职责包括：协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；协调
内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 公司高级管理人员及有关部门要对委员会采取合作和支持态度，
积极提供有关资料，尤其是财务部门要定期、如实向委员会提供财务报告、资金
营运报告等财务会计资料，及时报告有关重大业务经营活动情况，积极配合委员
会的工作，认真听取委员会提出的建议和要求。
第十六条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员
会履行职责必须符合《公司法》、
《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损
害公司和股东的利益。
第十九条 委员会在履行职责时，针对发现的问题可采取以下措施：口头或
书面通知，要求予以改正；要求公司职能部门进行核实；对严重违反有关规定和
损害公司及其股东利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第二十条 公司应将委员会工作经费列入公司预算，委员会委员参加委员会
会议发生的合理费用由公司支付。
第二十一条 委员会履行职责时，有权聘请咨询机构和专业人员，因此发生
的合理费用由公司承担。
第二十二条 委员会主任委员依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任委员履行的其他职责。
第二十三条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定和股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 工作方式及议事规则
第二十四条 委员会由主任委员、委员组成。主任委员负责委员会的全面工
作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第二十五条 委员会实行定期会议和临时会议制度，每年须至少召开四次定
期会议。当有二名以上委员会委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
第二十六条 委员会召开会议，由公司证券发展部配合委员会召集人召集并
发出会议通知，应提前三天将会议通知及会议讨论的主要事项通知委员会委员。
情况紧急的，需要尽快召开委员会会议的，经委员一致同意，可以豁免上述提前
通知的要求，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十七条 委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可
视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本细则另有规定外，委员会会议在保障委员充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯方式，则
委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十八条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。委员会委
员如与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发
表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行
使职权，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人
签字或盖章。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会
提请董事会予以更换。
第三十条 委员会会议表决方式可采用举手表决或投票表决，所有决议必须
经全体委员二分之一以上表决同意方为有效。
第三十一条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时
间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。
第三十二条 委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。
第五章 附 则
第三十三条 本细则所称“以上”、
“以下”均包含本数；
“超过”、
“少于”不
含本数。
第三十四条 本细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
第三十五条 本细则经公司董事会表决通过后实施。
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二〇二三年八月
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为使深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提
名委员会（以下简称“委员会”）规范化、制度化，提高工作效率、工作质量，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《深水海纳水务集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会负责并报告工作，对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员。
第二章 委员会的组成
第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，由董事会全体董事过半数选举产生。
第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由委员会全体委员
过半数选举产生，负责召集和主持委员会会议。
第七条 委员会委员应当具备以下条件：
（七）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（八）具备良好的道德品行，了解国家有关法律、法规，熟悉公司业务、组
织结构和管理控制制度以及经营管理工作；
（九）具备企业管理、财务、法律等方面的专业知识；
（十）具有较强的综合分析能力和判断能力，并具备独立工作能力；
（十一）遵守相关法律法规和诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司
和股东权益，积极开展工作；
（十二）保守公司商业秘密，不得以权谋私。
第八条 委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规
定补足委员人数。
第九条 证券发展部为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 委员会的职责
第十条 委员会的职责如下：
（一）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员、审计委员会主任委员、证
券事务代表进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 委员会履行职责必须符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 委员会在履行职责时，针对发现的问题可采取以下措施：口头或
书面通知，要求予以改正；要求公司职能部门进行核实；对严重违反有关规定和
损害公司及其股东利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十四条 公司有关部门应配合委员会开展工作并提供相关材料。
第十五条 公司应将委员会工作经费列入公司预算，委员会委员参加委员会
会议发生的合理费用由公司支付。
第十六条 委员会履行职责时，有权聘请咨询机构和专业人员，因此发生的
合理费用由公司承担。
第十七条 委员会主任委员依法履行下列职责：
（六）召集、主持委员会会议；
（七）审定、签署委员会的报告；
（八）检查委员会决议和建议的执行情况；
（九）代表委员会向董事会报告工作；
（十）应当由委员会主任委员履行的其他职责。
第十八条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定和股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 工作方式及议事规则
第十九条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，研究公司董事、高级管理人员的选任条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，遵照实施。
第二十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在公司、股东单位、控股企业以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）公司人力资源部门配合委员会搜集初选人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十一条 委员会召开会议，由公司人力资源部门、证券发展部配合委员
会召集人召集并发出会议通知，应提前三天将会议通知及会议讨论的主要事项通
知委员会委员。情况紧急的，需要尽快召开委员会会议的，经委员一致同意，可
以豁免上述提前通知的要求，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十二条 委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可
视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本细则另有规定外，委员会会议在保障委员充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯方式，则
委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 委员会实行定期会议和临时会议制度，每年须至少召开一次定
期会议。当有二名以上委员会委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
第二十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会委
员如与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发
表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行
使职权，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人
签字或盖章。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会
提请董事会予以更换。
第二十六条 委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及公司有关部
门负责人列席会议。
第二十七条 委员会会议表决方式可采用举手表决或投票表决，所有决议必
须经全体委员二分之一以上表决同意方为有效。
第二十八条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时
间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。
第二十九条 委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。
第三十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报董事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第三十二条 本细则所称“以上”、
“以下”均包含本数；
“超过”、
“少于”不
含本数。
第三十三条 本细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
第三十四条 本细则经公司董事会审议通过后实施。
深水海纳水务集团股份有限公司
二〇二三年八月
深水海纳水务集团股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为使董事会战略委员会（以下简称“委员会”）规范化、制度化，提
高工作效率、工作质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、
《上市公司治理准则》、
《深水海纳水务集团股份有限公司章程》
（以下称“《公司
章程》”）及其他相关规定，制订本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会负责并报告工作，主
要对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行研究，向董事会提出合理化建
议，对公司发展项目进行审查。
第二章 委员会的组成
第三条 委员会由三名董事组成。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，由董事会全体董事过半数选举产生。
第五条 委员会设主任委员一名，由委员会全体委员过半数选举产生，负责
召集和主持委员会会议。
第六条 委员会委员应当具备以下条件：
（十三）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（十四）具备良好的道德品行，了解国家有关法律、法规，熟悉公司业务、
组织结构和管理控制制度以及经营管理工作；
（十五）具备企业战略发展及管理、财务、法律等方面的专业知识；
（十六）具有较强的综合分析能力和判断能力，并具备独立工作能力；
（十七）遵守相关法律法规和诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司
和股东权益，积极开展工作；
（十八）保守公司商业秘密，不得以权谋私。
第七条 委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规
定补足委员人数。
第三章 委员会的职责
第八条 委员会的职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 建立战略委员会向董事会提交工作报告制度，工作报告的内容至少
应包括：
（一）检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
（二）对公司长远规划、重点项目投资的分析和评价；
（三）董事会要求报告的其他事项。
第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 委员会履行职责必须符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 委员会在履行职责时，针对发现的问题可采取以下措施：口头或
书面通知，要求予以改正；要求公司职能部门进行核实；对严重违反有关规定和
损害公司及其股东利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十三条 公司有关部门应配合委员会开展工作并提供相关材料。
第十四条 公司应将委员会工作经费列入公司预算，委员会委员参加委员会
会议发生的合理费用由公司支付。
第十五条 委员会履行职责时，有权聘请咨询机构和专业人员，因此发生的
合理费用由公司承担。
第十六条 委员会主任委员依法履行下列职责：
（十一）召集、主持委员会会议；
（十二）审定、签署委员会的报告；
（十三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（十四）代表委员会向董事会报告工作；
（十五）应当由委员会主任委员履行的其他职责。
第十七条 委员会委员应当履行以下义务：
（四）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
（五）除依照法律规定和股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；
（六）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 工作方式及议事规则
第十八条 公司战略管理部门负责做好委员会决策的前期准备工作，并提供
公司如下资料：
（一）公司发展战略预案、总体规划预案及公司资产重组预案；
（二）公司品牌发展战略及其调整方案预案；
（三）对公司战略发展构成重大影响的专题研究及其实施预案；
（四）公司的投资规划、体系规划、业务规划及其实施方案；
（五）公司年度战略研讨会预案；
（六）公司投资项目的可行性研究及初步设计；
（七）经公司内部决策批准的项目，在实施过程中发生的变更事项。
第十九条 委员会在职责范围内制定工作计划，通过查阅信息资料，向有关
部门询问和到企业调查了解，发现并研究关系公司全局和长远发展的重大问题，
及时向董事会提出解决问题的办法和建议，充分发挥委员会的“智囊团”作用。
第二十条 委员会就公司发展战略规划及其他有关事项召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会审议及决策。
第二十一条 委员会召开会议，由公司战略管理部门、证券发展部配合委员
会召集人召集并发出会议通知，应提前三天将会议通知及会议讨论的主要事项通
知委员会委员。情况紧急的，需要尽快召开委员会会议的，经委员一致同意，可
以豁免上述提前通知的要求，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十二条 委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可
视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本细则另有规定外，委员会会议在保障委员充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯方式，则
委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 委员会实行定期会议和临时会议制度，每年须至少召开一次定
期会议。当有二名以上委员会委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
第二十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会委
员如与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发
表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行
使职权，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人
签字或盖章。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会
提请董事会予以更换。
第二十六条 委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及公司有关部
门负责人列席会议。
第二十七条 委员会会议表决方式可采用举手表决或投票表决，所有决议必
须经全体委员二分之一以上表决同意方为有效。
第二十八条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时
间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。
第二十九条 委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。
第三十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报董事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第三十二条 本细则所称“以上”、
“以下”均包含本数；
“超过”、
“少于”不
含本数。
第三十三条 本细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
第三十四条 本细则经公司董事会审议通过后实施。
深水海纳水务集团股份有限公司
二〇二三年八月
深水海纳水务集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《深水海纳水务集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会负责并报告工作，主
要负责制定、审查公司董事和高级管理人员的考核标准和薪酬标准并进行考核，
确定公司薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称的董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员。
第二章 委员会的组成
第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，由董事会全体董事过半数选举产生。
第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由委员会全体委员
过半数选举产生，负责召集和主持委员会会议。
第七条 委员会委员应当具备以下条件：
（十九）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二十）具备良好的道德品行，了解国家有关法律、法规，熟悉公司业务、
组织结构和管理控制制度以及经营管理工作；
（二十一）具备企业管理、法律、薪酬与考核等方面的专业知识；
（二十二）具有较强的综合分析能力和判断能力，并具备独立工作能力；
（二十三）遵守相关法律法规和诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公
司和股东权益，积极开展工作；
（二十四）保守公司商业秘密，不得以权谋私。
第八条 委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规
定补足委员人数。
第三章 委员会的职责
第九条 委员会的职责如下：
（一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同
行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，该方案包括但不限于薪酬方案；
绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；
（二）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管
理人员的职责履行情况进行绩效考评；
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（四）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 委员会应每年向董事会提交工作报告，工作报告的内容至少应包括：
（一）董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合
理、是否损害公司和全体股东利益；
（二）对董事和高级管理人员的考核情况；
（三）总结报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）检查年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的内容是否与实际情
况一致；
（五）董事会要求报告的其他事项。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准后方可实施。委员会制定的公司股权激励计划须报公司董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施。
第十三条 委员会履行职责必须符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 委员会在履行职责时，针对发现的问题可采取以下措施：口头或
书面通知，要求予以改正；要求公司职能部门进行核实；对严重违反有关规定和
损害公司及其股东利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十五条 公司有关部门应配合委员会开展工作并提供相关材料。
第十六条 公司应将委员会工作经费列入公司预算，委员会委员参加委员会
会议发生的合理费用由公司支付。
第十七条 委员会履行职责时，有权聘请咨询机构和专业人员，因此发生的
合理费用由公司承担。
第十八条 委员会主任委员依法履行下列职责：
（十六）召集、主持委员会会议；
（十七）审定、签署委员会的报告；
（十八）检查委员会决议和建议的执行情况；
（十九）代表委员会向董事会报告工作；
（二十）应当由委员会主任委员履行的其他职责。
第十九条 委员会委员应当履行以下义务：
（七）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
（八）除依照法律规定和股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；
（九）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 工作方式及议事规则
第二十条 公司人力资源部门负责做好委员会决策的前期准备工作，并协调
相关部门向委员会提供以下书面材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十一条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十二条 委员会召开会议，由公司人力资源部门、证券部配合委员会召
集人召集并发出会议通知，应提前三天将会议通知及会议讨论的主要事项通知委
员会委员。情况紧急的，需要尽快召开委员会会议的，经委员一致同意，可以豁
免上述提前通知的要求，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可
视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本细则另有规定外，委员会会议在保障委员充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯方式，则
委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 委员会实行定期会议和临时会议制度，每年须至少召开一次定
期会议。当有二名以上委员会委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
第二十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会委
员如与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发
表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行
使职权，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人
签字或盖章。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会
提请董事会予以更换。
第二十七条 委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及公司有关部
门负责人列席会议。
第二十八条 委员会会议表决方式可采用举手表决或投票表决，所有决议必
须经全体委员二分之一以上表决同意方为有效。
第二十九条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时
间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。
第三十条 委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。
第三十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报董事会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第三十三条 本细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少
于”不含本数
第三十四条 本细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
第三十五条 本细则经公司董事会审议通过后实施。
深水海纳水务集团股份有限公司
二〇二三年八月
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