深水海纳水务集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，规范公司股东大会的组织管理和议事程序，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深水海纳水务集团股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），参照中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》，制订本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，应在《公司法》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本
议事规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 本议事规则对公司全体股东、列席公司股东大会会议的有关人员都
具有约束力。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 公司股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照《公司
章程》的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照《公司章程》的规定自行召集和主持。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议董事会
召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
监事会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当保证提案内容符合法
律、法规和公司章程的规定。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出及公告前，召集股东持股比例不得少于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公司同时公告临时提案的内容。除前述情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十八条 公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
有关提案需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。
第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 公司召开股东大会的地点应当为公司住所地或股东大会会议通
知列明的其他地点。
第二十四条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明具体原因。公司应当以网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。
第二十五条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。如证券交易所的业务规则有特别
规定的，从其规定。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股
权登记日和会议召开日之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 公司全体股东均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
《公司章程》的规定行使表决权。公司召开股东大会，股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明。个人股东亲自出资会议的，还需要提供股票账户卡。
委托代理他人出席会议的，还应当应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书及加盖法人单位印章。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五章 股东大会的议事程序、表决和决议
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其
代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名
股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主
持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，
大会主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情
况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观
点，发言时间一般不得超过五分钟。
第三十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可向报告人提出质询，要求报告人做
出解释和说明。
对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他
有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定
有关人员回答，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（四）回答质询将显著损害公司股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第三十八条 除本议事规则第三十七条第二款所列情形外，董事、监事和高
级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东大会在主持人的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐
项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据
实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题
采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数。如有特殊情况（包括出席股东大
会的股东只有该关联股东及关联股东无法回避的其他情形）关联股东无法回避时，
可以按照正常程序进行表决。
第四十二条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易
股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联
股东回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股
份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议关联交易事项时，
应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明
关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股
东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向有关部门请求人民法院撤销。
关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第四十三条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十四条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十五条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会选举两名及以上董事或监事时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会以累计投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。
股东同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，且通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第五十三条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表
行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表
决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。
第五十四条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决
议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权三分之二以上通过。
第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应在股东大会决议中做出特别提示。
第六十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时组织点票。
第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，还应当及时公告，同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 股东大会记录、签署及其保管
第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第六十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七章 股东大会决议的执行
第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。
第六十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会
向下次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认
为必要时也可先向董事会通报。
第七十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行
督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况
的汇报。
第八章 附 则
第七十一条 本议事规则所称“以上”、“以下”均包括本数，“少于”、“超过”
均不包括本数。
第七十二条 本议事规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，
解释权属公司董事会。
第七十三条 本议事规则如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，
以国家法律和行政法规规定为准，且应及时对本议事规则进行修订，由董事会提
交股东大会审议批准。
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