证券代码：300605 证券简称：恒锋信息 公告编号：2023-040
债券代码：123173 债券简称：恒锋转债
恒锋信息科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次
会议通知于 2023 年 8 月 12 日以电话通知、专人送达方式传达至全体董事，会议
于 2023 年 8 月 17 日在公司会议室采用现场结合通讯表决方式召开。本次会议由
魏晓曦女士主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次董事会的召开
符合《中华人民共和国公司法》《恒锋信息科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法
律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在
不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二） 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟定了向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）方案。董事会逐项审议通过公司向特定对象发行股票发行方
案，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。具体内容及表决结果如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审
核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核通过并获
得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调
整。
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过
深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象
发行股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发
行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不
超过 49,338,895 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向
特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。
最终发行股份数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时
根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 50,327.18 万元（含 50,327.18
万元），扣除发行费用后将用于“行业数字化应用级操作系统研发项目”和“补
充流动资金项目”。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适
当调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司
本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》
的相关规定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按持股比例共享。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件规定编制了《恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内
容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《恒锋
信息科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。公司独立董事对以上事项发
表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四） 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定编制了《恒锋信息科
技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见与本公
告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《恒锋信息科技股份
有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。公司独立董事对以上事项发
表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五） 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》
为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了
《恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报
告》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分
析报告》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六） 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，就本次向特定对象发
行股票事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承
诺。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《恒锋信息科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-047）。公司独立董事对以上事
项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司
编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见与本公告同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（公
告编号：2023-048）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事对以
上事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八） 审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润
分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）以及《恒锋信息科技股份有限公司
章程》的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。具体
内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未
来三年（2023-2025 年）股东回报规划》（公告编号：2023-044）。公司独立董
事对以上事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》
为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包
括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、
发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其
他与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜；
改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于
聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过
程中的重大合同；
包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管
部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；
条款及办理工商变更登记；
包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券
交易所上市的相关事宜；
行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过
外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事
宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及
使用募集资金金额的具体安排等；
开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章
程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，
待募集资金到位后予以置换；
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实
施本次向特定对象发行股票计划；
上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
上述授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法
规对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行相应调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十） 审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目延期的议案》
同意在“公司向不特定对象发行可转换公司债券”募集资金投资项目实施主
体、实施地点、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据募集资
金投资项目当前实际建设进度，将募集资金投资项目“市域社会治理平台建设项
目”达到预定可使用状态时间调整为 2024 年 12 月 31 日。具体内容详见与本公
告同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-039）。公司独立董事对以上
事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一） 审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，同意公司于 2023 年
案。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-045）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告！
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