证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2023-037
中光学集团股份有限公司关于
公司限制性股票激励计划第三个解除限售期
未达到解除限售条件暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
◆因公司 2022 年净利润年均复合增长率未达到考核目标，未达到《限制性
股票激励计划》中规定的解锁条件，同意公司以 5.06 元/股对首次授予的 90 名
激励对象、以 9.38 元/股对预留授予的 2 名激励对象第三个解除限售期已获授
未解锁的限制性股票共 527,680 股进行回购注销。
中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 16 日召开第
六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制
性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销限制性股票
的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及实施情况
于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事
对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司
第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，
关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同
日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并
对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
股限制性股票，授予价格为 5.65 元/股。关联董事对相关议案进行了回避表决，
公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审
议通过了上述议案。律师对此发表了相关意见。
告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实
际向 103 名激励对象首次授予限制性股票共 176.70 万股，限制性股票上市日期
为 2019 年 4 月 29 日。
司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以 2019 年 11
月 28 日为授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 19.63 万股预留限制性股票，
授予价格为 9.91 元/股。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；
公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；
律师对此发表了相关意见。
予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股
份登记，公司实际向 4 名激励对象授予预留限制性股票共 196,333 股，限制性股
票上市日期为 2019 年 12 月 25 日。
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职
的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的
意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励对
象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的 43,000 股限制性股票。同
日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的
公告》。
公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购
注 销 手 续 ， 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 262,568,166 股 变 更 为
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意
回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的
意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
销部分股权激励限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励
对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的 60,000 股限制性股票。同日，公司
在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注
销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 262,525,166 股变更为 262,465,166
股。
事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已满足，公司 97 名激励对象在第一个解除限售期解除限
售股票数量为 545,820 股，独立董事发表了同意的独立意见；审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已不符合激励条件的 2 名激
励对象共 59,000 股限制性股票。其中，邢春生 49,000 股，回购价格为 9.8 元/
股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；王彦荣 10,000 股，
回购价格 5.48 元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同
意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，由于王彦荣
已离职，不符合第一批解除限售的解锁条件。
回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象邢春生、
王彦荣 2 人已获授但尚未解锁的 59,000 股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯
网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
荣二人所持的上述拟回购的股份亦参与了现金分红。根据公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，需要对其二人上述限制性股票的回购价格予
以相应调整。
监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。
告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注
销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 262,465,166 股变更为 262,406,166
股。
通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，3 名预留股份的激励对象限制性股票的解锁条件已成就。其中，王
志亮本次可解除限售的限制性股数为 16,280 股。
议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制
性股票的议案》，决定回购注销已不符合激励条件的 5 名激励对象共 96,703 股
限制性股票。其中，肖兵、冯文欣、张小斌回购股数总计 38,190 股，回购价格
为 5.28 元/股；王金红回购股数为 25,460 股，回购价格为 5.28 元/股加上回
购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；王志亮回购股数为 33,053
股，回购价格为 9.6 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的
利息。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股
东大会审议，律师对此发表了相关意见。
回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象王志亮、
王金红、肖兵、冯文欣、张小斌 5 人已获授但尚未解锁的 96,703 股限制性股票。
同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人
的公告》。
公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购
注 销 事 宜 ， 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 262,406,166 股 变 更 为
第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解除限售期未达
到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销数量共
制性股票总数量为 514,470 股，回购价格 5.06 元/股；回购注销预留授予部分不
符合第二个解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为 32,340 股，回购价格
率计算的利息。其中，付勇 22,100 股，彭林 6,800 股，迟贵志 6,800 股。公司
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，
律师对此发表了相关意见。
《关于公司限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购
注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销第二个解除限售期已获授未解锁的
限制性股票共 546,810 股；同意回购注销已不符合激励条件的激励对象付勇、
彭林、迟贵志 3 人已获授但尚未解锁的 35,700 股限制性股票。同时，公司在巨
潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回
购 注 销事 宜 ，本 次回 购 注销 完成 后 ，公 司总 股本 由 262,309,463 股 变更 为
二、限制性股票第三个解除限售期未达到解锁条件的说明
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.3%，
第三个解除限 （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥15%；
售期 （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平
均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后
的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影
响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净
利润增加额的计算。
由于在股权激励有效期内，公司于 2018-2019 年发生了非公开发行股份购买
资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称“非公开发行交易”），
故在计算 2022 年度业绩考核指标时，公司在依据中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 2022 年度审计报告的基础上，将非公开发行交易新增加的净资
产和净利润予以剔除。公司内审部门出具《中光学集团股份有限公司专项说明审
核报告》及《中光学集团股份有限公司模拟财务报表内部审计报告》，剔除非公
开发行交易影响后的公司业绩考核指标值及对标企业业绩指标情况如下：
序号
实际完成情况 况 况 件
可解锁日前一个财务年度 可解锁日前一个财 2022 年加权平均净资 达到设定的业绩考核
有者的净利润为
度归属于母公司所有者的 务年度较 2017 年净
净利润为 21,755,140.55 利润年均复合增长
水平为 11.17% 业 75 分位值水平
元，较 2017 年归属于母公 率≥15%
司所有者的净利润年均复
合增长率为 12.06%。
可解锁日前一个财务年度
主营业务收入占比：
收入为 970,245,460.19 入占比≥93% 值水平为 98.81% 75 分位值水平
元，主营业务收入占比为
综上，虽然 2022 年度公司各项业绩指标值均高于对标企业 75 分位值水平，
但净利润年均复合增长率未达到考核目标，故第三个解锁期未达到解锁条件。
三、本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章规定：“若限制性股票
解除限售前一会计年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，
公司将在当期解除限售日之后按照授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票
收盘价孰低者进行统一回购并注销。”公司第三个解锁期未达到解锁条件，因此
公司拟将首次授予的 90 名激励对象及预留授予的 2 名激励对象在第二个解除限
售期已获授未解锁的限制性股票 527,680 股进行回购注销。
本次回购注销数量共 527,680 股，其中回购注销首次授予部分不符合第三个
解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为 494,360 股；回购注销预留授予部分
不符合第三个解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为 33,320 股。本次回购
股份约占公司限制性股票激励计划授予总股数的 26.88%，占截至公告之日公司
总股本的比例 0.20%。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由 261,726,953
股变更为 261,199,273 股。
序号 项目 拟回购数量
首次授予部分 90 名激励对象第三个解
锁期回购注销股份数量
预留授予部分 2 名激励对象第三个解锁
期回购注销股份数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股
票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况
时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额。
利润分配方案》，并于 2019 年 6 月 24 日实施相关利润分配工作，2018 年度权
益分派方案为：以公司总股本 262,371,833 股为基数，向全体股东每 10 股派发
会，审议通过《公司 2019 年度利润分配方案》，并于 2020 年 7 月 1 日实施相关
利润分配工作，2019 年度权益分派方案为：以公司总股本 262,568,166 股为基
数，向全体股东每 10 股派发 1.10 元人民币现金（含税）；2021 年 5 月 11 日公
司召开 2020 年度股东大会，审议通过《公司 2020 年度利润分配方案》，并于
年 7 月 7 日公司总股本 262,465,166 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.960448
元人民币现金（含税）；2022 年 5 月 19 日公司召开 2021 年度股东大会，审议
通过《公司 2021 年度利润分配方案》，并于 2022 年 7 月 12 日实施相关利润分
配工作，2021 年权益分派方案为：以公司总股本 262,309,463 股为基数，向全
体股东每 10 股派 2.240825 元人民币现金（含税）。2023 年 5 月 18 日，公司
召开 2022 年度股东大会，审议通过《公司 2022 年度利润分配方案》，2022 年
度不派发现金红利。前述派息，共计派发 0.592703 元/股。
截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为 15.08 元/股，首次授
予部分限制性股票的授予价格为 5.65 元/股，本次拟回购注销的首次授予第三个
解除限售期部分共参与了四次派息，共派发 0.592703 元/股，所以调整后的回购
价格为 5.06 元/股（授予价格 5.65 元/股-0.592703 元/股=5.057297 元/股），
共计 494,360 股。
预留授予部分限制性股票的授予价格为 9.91 元/股，第三个解除限售期部分
共参与了三次派息，共派发 0.530127 元/股，所以调整后的回购价格为 9.38 元/
股（授予价格 9.91 元/股-0.530127 元/股=9.379873 元/股），共计 33,320 股。
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
四、预计回购注销部分限制性股票前后股本结构变动表如下
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、有限售条
件股份
股权激励限
售股
高管锁定股 34,045 0.01% 34,045 0.01%
二、无限售条
件
三、股份总数 261,726,953 100.00% -527,680 261,199,273 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 261,726,953 股变更为 261,199,273
股，公司注册资本也相应由 261,726,953 元变更为 261,199,273 元，公司将于本
次回购注销事项审议通过后依法履行相应的减资程序和工商变更登记手续。
六、独立董事意见
公司独立董事认为公司本次拟回购注销的限制性股票的回购原因、拟进行的
回购注销行为和相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励
计划》及公司《考核管理办法》等相关的规定，不会对公司的财务状况和经营业
绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。一致同意本次
回购注销限制性股票事项并提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为公司本次回购注销的原因、拟进行的回购注销行为
和相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次回购事项不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影
响。监事会同意本次回购注销限制性股票事项并提交公司股东大会予以审议。
八、律师法律意见
北京市中伦律师事务所律师认为，中光学本次回购注销事项的原因符合《管
理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获
得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、
法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销召开
股东大会审议相关议案；本次回购注销的数量、价格和定价依据符合《激励计划
（草案修订稿）》的规定。
九、备查文件
解除限售条件暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
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