上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
法律意见书
地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
法律意见书
上锦杭【2023】法意字第 40817 号
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波
卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
用作任何其他用途。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/卡
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
倍亿
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）中层管理人员及核心骨干员工
《 激 励 计 划（ 草 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性
指
案）》 股票激励计划（草案）》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《 自 律 监 管指 南 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业
指
第 1 号》 务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司
向社会公开公司民币普通股 1,381 万股新股。2020 年 8 月 18 日，深圳证券交易所
核发《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公
司发行的人民币普通股股票于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市，证
券简称为“卡倍亿”，证券代码为“300863”。
企业性质为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为林光耀，住
所为宁海县桥头胡街道汶溪周工业区，经营范围为“汽车电气系统的研发；传感器、
电子元器件、汽车部件、电线、电缆的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。”，经营期限
为长期。
本所律师认为，卡倍亿为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限
公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规
定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据卡倍亿的《公司章程》《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评
价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就卡倍亿 2022 年度财务报表出具
的信会师报字[2023]第 ZF10700 号《审计报告》、就卡倍亿 2022 年 12 月 31 日与
财务报表相关的内部控制有效性出具的信会师报字[2023]第第 ZF10701 号《内部控
制鉴证报告》，并经本所律师核查，卡倍亿不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，本所律师认为，卡倍亿为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，卡倍亿具备实行股权激励的
主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
本所律师对照《管理办法》《监管办法》及《上市规则》《自律监管指南第 1
号》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的载明事项
经核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的与原则，本次激励计
划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的具体内容，限制性股票激
励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处
理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了
明确的规定和说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要相关事项的规定和
说明符合《管理办法》第九条以及《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和
范围作出了明确规定，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含子公司）中
层管理人员及核心骨干员工”。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
本次激励计划涉及的激励对象包含公司总裁助理兼新能源开发部客户经理林
怀谷，林怀谷为公司实际控制人林光耀之子，林怀谷未持有公司的股份。林怀谷作
为公司总裁助理兼新能源开发部客户经理，负责协助总裁进行市场营销、工程技术
和 IT 部门的管理工作，工作内容包括：优化和改善公司的 IT 管理系统、开拓发展
新客户、参与新产品的研发项目等。因此，本次激励计划将林怀谷作为激励对象符
合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必
要性和合理性。
以上激励对象中，董事、高级管理人员已经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象已在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司
（含子公司，下同）签订劳动合同或聘用合同。本所律师认为，本次激励计划已明
确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的
规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的
规定。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（2）激励计划标的股票的数量和种类
本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票。本次激励计划拟向激励对象授
予权益总计 164.7 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8,871.56
万股的 1.86%。无预留权益。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占公
司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》和《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单》已列明的分配情况，本所律师认为，本次激励计
划已列明拟激励对象的分配情况，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。本
次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公
司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。公司
全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的 20%，符合《上市
规则》第 8.4.5 条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、
授予日、归属安排和禁售期等的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办
法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票的授予价格和确
定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和归属条件的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定以及《自律监管指南第 1 号》的规定。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会计处理
方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第
（十）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第六章第四、五节明确规定了本
次激励计划的变更和终止程序。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章明确规定了本次激励计划
实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时对应的本次激励计划的执行、变更和终止措施。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的
规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章第三节明确规定：“公司
与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方
应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。”
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第九章规定了公司与激励对象各
自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经
履行了以下法定程序：
办法》，并将其提交公司董事会审议。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
法》进行了认真审核，发表了《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意
见》。
人就公司 2023 年第二次临时股东大会中审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东公开征集委托投票权。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，卡倍亿实施本次激励计划尚待履行如下程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；卡倍亿监事会对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计
并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条和《自律监管指南第 1 号》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可
实施本次激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划确定的激励对象符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息知情人
在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存
在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规
定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《上市规则》《管理办法》及相关
法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会、监事会已经审议通过了本次激励计划相关议案，公司将按照《管
理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等本次激励计划相
关文件。
经核查，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》的相关规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第 1 号》等法律、法规
和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的合法合规性”所述，公司本
次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有
关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，并
对归属条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂
钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能归属。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，
《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计
划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，鉴于本次激励对象包括董
事长林光耀先生、董事林光成先生的亲属林怀吉，因此在审议本次激励计划相关议
案时，上述董事进行了回避表决，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的
条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的
规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；
公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司第三届董事会第十三次会议
就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。本次激励计划尚需公
司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 金 晶
上海 ·杭 州· 北京· 深圳 ·苏州 ·南京 ·重庆 ·成都 ·太 原· 香港· 青岛 ·厦门 ·天津 ·济南 ·合肥 ·郑 州· 福州· 南昌 ·西安 ·广州 ·长春 ·武汉 ·乌 鲁木齐 ·伦敦 ·西雅 图· 新加坡 ·海口 ·长沙 ·东京 ·昆 明
地 址: 浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电 话: 0571-89838088；传真：0571-289838099；邮编:310020
网 址: http://www.allbrightlaw.com
首页
微信公众号
证券之星APP
