珠海润都制药股份有限公司 独立董事工作制度
珠海润都制药股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善珠海润都制药股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，切实
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股
票上市规则（以下简称《股票上市规则》）等国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，并结合公司实际，制定本制度。
第一章 总则
第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》等的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运
作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督、制衡和专业咨询作用，
维护公司和全体股东的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）符合中国证监会、深圳证券交易所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
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重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事项。
任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在深圳证券交易所相关指
引规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的选聘
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
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第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料依据相关规定要求报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独
立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事
候选人的提名。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。
第九条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十条 公司聘任独立董事的人数应当不少于董事会成员的三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。
第十一条 公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由
三名董事组成，应由独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人应为会
计专业人士。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第十二条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立
即停止履职并辞去职务，并按照深圳证券交易所指引的有关规定执行。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，公司应当及时予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。除按照深圳证券交易所指引
的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
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公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会、深
圳证券交易所及本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。
第四章 公司独立董事的职权和职责
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对深圳证券交易所有关指引所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，独立董事应当亲自出席董事会
会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托本公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。授权应当一事
一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认
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意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。第十五条、第十
六条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事应对董事会及其成员和经营管理层及其成员，将该年度
内遵守法律法规和公司章程的情况和履行职责，可在年度股东大会上发表评价结果。
第二十二条 独立董事应对公司的年度财务报表和分红派息进行全面审查，确
保公司的行为符合法律法规的要求，并且符合公司的整体利益和全体股东利益。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十三条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门报
备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事或拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及证券交
易所的要求，积极参加中国证监会及证券交易所或其授权部门组织的培训。
第二十五条 独立董事出现下列情形之一的，独立董事应该及时向深圳证券交
易所报告：
（一）被公司免职且本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下
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内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对深圳证券交易所指引相关规定所列事项进行审议和行使第十六条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事的工作条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和人员支持。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除该等津贴外，独立董事不应从公司及其
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主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
（七）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
（八）独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公
司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 附则
第二十八条 本制度由股东大会通过之日起生效。
第二十九条 本制度未尽事宜或与现行法律、行政法规、部门规则、规范性文
件、证券交易所业务规则等冲突的，依据有关法律、行政法规、部门规则、规范性
文件、证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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