证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2023-019
南京晶升装备股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一
次会议通知已于2023年8月7日向全体董事发出，会议于2023年8月17日在公司会
议室以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董
事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
公司编制的2023年半年度报告及摘要公允反映了公司报告期内的财务状
况、经营成果和现金流量，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映
了公司2023年半年度内的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023年半年度报告摘要》与《2023年半年度报告》。
（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》
公司募集资金管理制度》等规定和要求，设立管理募集资金专项账户，并及
时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，公司募集资金存放与实际使
用情况合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的
情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（公告编号：2023-023）。
（三）审议通过《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》
公司2023年半年度利润分配预案符合《南京晶升装备股份有限公司章程》
及上海证券交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规
定，且充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，保障
了股东的合理回报，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司关于2023年半年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2023-022）。
（四）审议通过《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《上市公司
股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《南京晶升装备股份有限公司章
程》的规定，公司制定《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中关联董事李辉、
吴春生、张小潞回避表决。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公
告》（公告编号：2023-020）与《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）》。
（五）审议通过《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《上市公司股权激励管理
办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》的有关规
定，并结合公司实际情况，特制订《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中关联董事李辉、
吴春生、张小潞回避表决。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股
票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次限制性股票
激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条
件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办
理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制
性股票激励计划；
（10）授权董事会确定本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对
象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计
划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
银行、律师、证券公司等中介机构。
划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中关联董事李辉、
吴春生、张小潞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2023年9月4日在南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，
公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京晶升装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
