北京市中伦律师事务所
关于中光学集团股份有限公司
股权激励计划第三个解除限售期未达到解除限售
条件暨回购注销限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二三年八月
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北京市中伦律师事务所
关于中光学集团股份有限公司
股权激励计划第三个解除限售期未达到解除限售
条件暨回购注销限制性股票相关事项的
法律意见书
致：中光学集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中光学集团股份有限公司
（以下简称“中光学”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以下简
称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司激励
计划第三个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销限制性股票事项（以下简
称“本次回购注销”）出具《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公
司股权激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销限制性股票
相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）
。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中光学集团股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）
、《中光学集
团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称《考
核办法（修订稿）》）、
《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人
员名单（调整后）
》（以下简称《激励对象名单（调整后）》）、公司相关股东大会
会议文件、董事会会议文件、独立董事独立意见、中光学书面说明以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
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行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、中光学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中光学的说明予以引述。
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师书面同意，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
、中国证券监督管
理委员会（以下简称 “中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《中光学集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》
，限制性股票第三个解除限售期的业绩考核
条件如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.3%，
第三个解除 （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥15%；
限售期 （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”
与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，
且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未
来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润
在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
由于在股权激励有效期内，公司于 2018-2019 年发生了非公开发行股份购买
资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称“非公开发行交易”），故
在计算 2022 年度业绩考核指标时，公司在依据中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的 2022 年度审计报告的基础上，将非公开发行交易新增加的净资产
和净利润予以剔除。根据公司内审部门出具《中光学集团股份有限公司专项说明
审核报告》及《中光学集团股份有限公司模拟财务报表内部审计报告》，剔除非
公开发行交易影响后，虽然 2022 年度公司各项业绩指标值均高于对标企业 75
分位值水平，但净利润年均复合增长率未达到考核目标，故第三个解锁期未达到
解锁条件。因此，公司拟将首次授予的 90 名激励对象及预留授予的 2 名激励对
象在第三个解除限售期已获授未解锁的限制性股票 527,680 股进行回购注销。
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二、 本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
，并授权董事会办理后续相关
事宜。
《关
于公司限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销
的议案》。
本次回购注销事宜相关议案。
于公司限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销
的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事
宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关
法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注
销召开股东大会审议相关议案。
三、 本次回购注销的数量、价格和定价依据
（一）本次回购注销的数量
公司本次回购注销数量共 527,680 股，其中回购注销首次授予部分不符合第
三个解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为 494,360 股；回购注销预留授予
部分不符合第三个解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为 33,320 股。
（二）本次回购注销的价格和定价依据
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公
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司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影
响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
P 为调整后的回购价格；
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
利润分配方案》，并于 2019 年 6 月 24 日实施相关利润分配工作，2018 年度权益
分派方案为：以公司总股本 262,371,833 股为基数，向全体股东每 10 股派发
审议通过《公司 2019 年度利润分配方案》，并于 2020 年 7 月 1 日实施相关利润
分配工作，2019 年度权益分派方案为：以公司总股本 262,568,166 股为基数，向
全体股东每 10 股派发 1.10 元人民币现金（含税）；2021 年 5 月 11 日公司召开
月 7 日实施相关利润分配工作，2020 年度权益分派方案为：以 2021 年 7 月 7 日
公司总股本 262,465,166 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.960448 元人民币
现金（含税）；2022 年 5 月 19 日公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《公司
年权益分派方案为：以公司总股本 262,309,463 股为基数，向全体股东每 10 股
派 2.240825 元人民币现金（含税）。2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年度股东
大会，审议通过《公司 2022 年度利润分配方案》，2022 年度不派发现金红利。
前述派息，共计派发 0.592703 元/股。
截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为 15.08 元/股，首次授予
部分限制性股票的授予价格为 5.65 元/股，本次拟回购注销的首次授予第三个解
除限售期部分共参与了四次派息，共派发 0.592703 元/股，所以调整后的授予价
格为 5.06 元/股。按照《激励计划（草案修订稿）》
“授予价格与回购实施前 1 个
交易日公司股票收盘价孰低”的原则，首次授予部分的限制性股票回购价格确定
为 5.06 元/股。
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预留授予部分限制性股票的授予价格为 9.91 元/股，第三个解除限售期部分
共参与了三次派息，共派发 0.530127 元/股，所以调整后的授予价格为 9.38 元/
“授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股
股。按照《激励计划（草案修订稿）》
票收盘价孰低”的原则，预留授予部分的限制性股票回购价格确定为 9.38 元/股。
综上所述，本所律师认为，中光学本次回购注销的数量、价格和定价依据符
合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，中光学本次回购注销事项的原因符合《管理办
法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现
阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法
规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销召开股
东大会审议相关议案；本次回购注销的数量、价格和定价依据符合《激励计划
（草案修订稿）》的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激
励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销限制性股票相关事项
的法律意见书》签署页）
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