证券代码：300863 证券简称：卡倍亿
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
（草案）摘要
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
二零二三年八月
声 明
本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为宁波卡倍
亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为 164.70 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 8,871.56 万股的 1.86%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 43.24 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计 129 人，包括公司公告本激励计
划时在本公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董
事、监事）。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例
分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
卡倍亿、本公司、公司、上
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
市公司
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、公司其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司正在实施 2022 年限制性股票激励计划，其简
要情况如下：
公司以 2022 年 11 月 30 日为限制性股票的授予日，以 43.34 元/股的授予价格
授予 5 名激励对象 30.00 万股第一类限制性股票，以 69.34 元/股的授予价格授予
总额的 1.25%。2022 年 12 月 23 日披露《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票登记完成数量为 30.00 万股。
目前，2022 年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票均处于限售期，
上述激励计划以及本期激励计划所涉及的标的股票总数累计为 233.70 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,871.56 万股的 2.63%。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东
利益发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）中层管理人员及核心骨干员
工（不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工）。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予涉及的激励对象共计 129 人，包括：
（1） 中层管理人员；
（2） 核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象包含公司总裁助理兼新能源开发部客户经理林怀
谷，林怀谷为公司实际控制人林光耀之子，林怀谷未持有公司的股份。林怀谷作
为公司总裁助理兼新能源开发部客户经理，负责协助总裁进行市场营销、工程技
术和 IT 部门的管理工作，工作内容包括：优化和改善公司的 IT 管理系统、开拓
发展新客户、参与新产品的研发项目等。因此，本激励计划将林怀谷作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
所有激励对象必须是在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司签订劳动合同或聘用合同的正式员工。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励计划的具体内容
一、本激励计划涉及的标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行本公司股票。
二、本激励计划涉及的标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为 164.70 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 8,871.56 万股的 1.86%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 公告日股本总
票数量(万股) 票总数的比例
额的比例
林怀谷 核心骨干员工 1.35 0.82% 0.02%
中层管理人员及其他核心骨干员
工
总计 164.70 100% 1.86%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
四、本激励计划的时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
五、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占限制
归属安排 归属时间
性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 1/3
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 1/3
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 1/3
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
六、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具
体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 43.24 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 43.24 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案董事会审议通
过之日，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）51.83 元的 80%，为 41.46 元/股；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）54.05 元的 80%，为 43.24 元/股。
八、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象的限制性股票不得授予；
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象不得授予限制性股票。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划拟授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分
年度对公司净利润增长率进行考核，每个会计年度考核一次。
业绩考核目标如下：
目标
归属期安排 业绩考核目标 归属比例
等级
以 2022 年度净利润为基数，2023 年净利润增长率
A 100%
不低于 30%；
以 2022 年度净利润为基数，2023 年净利润增长率
B 80%
第一个归属期 低于 30%，但不低于 25%；
以 2022 年度净利润为基数，2023 年净利润增长率
C 60%
低于 25%，但不低于 20%；
D 以 2022 年度净利润为基数，2023 年净利润增长率 0%
低于 20%；
以 2022 年度净利润为基数，2024 年净利润增长率
A 100%
不低于 60%；
以 2022 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长率
B 80%
低于 60%，但不低于 55%；
第二个归属期
以 2022 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长率
C 60%
低于 55%，但不低于 50%；
以 2022 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长率
D 0%
低于 50%；
以 2022 年度净利润为基数， 2025 年净利润增长率
A 100%
不低于 90%；
以 2022 年度净利润为基数， 2025 年净利润增长率
B 80%
低于 90%，但不低于 85%；
第三个归属期
以 2022 年度净利润为基数， 2025 年净利润增长率
C 60%
低于 85%，但不低于 80%；
以 2022 年度净利润为基数， 2025 年净利润增长率
D 0%
低于 80%；
注： 1、 “净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
公司层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量。各归
属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层
面考核结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作
废失效。
公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考
评进行考核，激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合
格）和 D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级情况比例确定各激励对象
的实际可归属比例：
个人考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人归属比例 100% 80% 60% 0
个人当年实际可归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，限制性股票
由公司作废失效，不可递延至以后年度。
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取净利润增长率作为考核指标，反映了公司的盈利能力，是公司发展能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司希望通过上述考核目标
对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标
的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业
绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有
关登记的工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资
格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。公司应
当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励
对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当将尚未归属的限制性股票作废失效。
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；
价； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以 Black-Scholes 模型来计
算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023 年 9 月底用该模型对授予的第二类限
制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
至每期归属日的期限）；
波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予 164.70 万股限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示（假设限制性股票于 2023 年 9 月底授予）：
授予权益数量 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（1）上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日
情况有关之外，还与实际生效和失效的权益数量有关。
（2）实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
（3）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废失效，公司有权视情节严重性
要求激励对象返还因参与本激励计划所获利益：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公
司内任职的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进
行。但是，激励对象若因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的负面职务变更，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，由公司作废失效。若激励对象涉及触犯国家法律法规事项，公司有权要求
激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成
损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
激励对象担任监事、独立董事或其他不能参与本激励计划的职务，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、退休等原因而离职的，自离职之日起激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象退休后公司继续返聘并在公司任职的，其因本激励计划获授的限制
性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会薪酬委员会可以决定其个
人绩效考核结果不再纳入归属条件。
性股票不得归属，由公司作废失效。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
属，由公司作废失效。
（七）本激励计划其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确
定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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