股票代码：000925 股票简称：众合科技
浙江众合科技股份有限公司
（浙江省杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17
层）
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年八月
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..12
释 义
在本方案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
本次发行、本次向 浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟募集资金
指
特定对象发行 不超过 102,896.63 万元（含 102,896.63 万元）的行为
发行、向特定对象
发行、向特定对象 指 向特定对象发行 A 股股票
发行股票
本公司、公司、发 浙江众合科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代
指
行人、众合科技 码（000925.SZ）
股东大会 指 浙江众合科技股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江众合科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江众合科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《浙江众合科技股份有限公司章程》
《募集资金管理制
指 《浙江众合科技股份有限公司募集资金管理制度》
度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
浙江众合科技股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司。为 满足公司经
营发展的需要和业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票，募集资金总
额不超过 102,896.63 万元（含 102,896.63 万元），在扣除发行费用后的募集资金净
额将用于基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、 大交通领域
数字化关键技术研发及产业化项目、无人感知技术研发项目、补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，随着我国经济改革不断深化以及数字技术快速进步，产业数字化和智
能化已经成为经济发展和行业竞争的战略组成部分，抓住数字化发展 机遇是优化
公司产业结构、构筑竞争新优势的重要手段。围绕产业数字化和智能化，国家已先
后出台了多项鼓励政策支持产业数字化发展，为关键技术产业化和科 研创新提供
了强有力的政策支持和良好的发展环境。
将智能物流与仓储装备、信息系统、智能港口装卸设备、矿山数字化技术开发与应
用、工业互联网、数字化软件、智能装备系统集成等列入鼓励类产业。
数字化转型。增强关键技术创新能力，加快培育新业态新模式，营造繁荣有序的创
新生态；加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设施数字化改造。
期发展规划纲要（2021-2035 年）》，提出强化新一代信息技术在交通运输领域广
泛应用，明确指出到 2035 年，交通运输科技创新水平总体迈入世界前列，前沿技
术与交通运输全面融合，基本建成适应交通强国需要的科技创新体系。
体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群，推进新型工业化，加快建
设交通强国、网络强国、数字中国的发展目标，着力提升产业链供应链韧性和安全
水平。
家政策的重要举措
在日益复杂多变的国际形势下，在保持对外开放的同时，不断提升我国在重点
行业的自主可控能力成为统筹发展和安全的必然举措。在新的时代背景下，我国交
通体系建设迎来了数字化转型、技术更新和产业升级的发展机遇，交通业务可与新
一代信息技术进一步融合，逐步建立起自主可控、安全高效的大交通技术链和产业
链。因此，建立自主可控的交通产业是响应国家政策的重要举措，只有实现产业链
供应链关键环节的自主可控才能提升我国在全球产业格局中的位势、 影响力和掌
控力，促进我国经济持续增长。
交通作为城市和大都市圈之间的重要纽带，对提升城市便捷和效率、促进区域
经济协同具有重大推动作用。在“加快数字化发展，建设数字中国”的国家战略背
景下，交通作为强国建设和智慧城市的重要基础支撑，全面数字化转型是大势所趋，
大交通领域数字化正处在新一轮“提速升级”的起点上。
在此背景下，公司将围绕市场需求和技术趋势进行持续创新，以现有技术为基
础，积极研发适应未来大交通数字化发展方向的新产品体系和服务模式，力争在未
来大交通数字化领域中获取先发优势，不断获得新的利润增长点，进一步扩大业务
规模，从而提升公司的竞争地位。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
在新一轮科技和产业变革的背景下，数字化已成为各行各业顺应 时代发展的
必然选择，为了顺应国家战略和公司战略以及当前主业所处行业的市 场需求和发
展方向，本次向特定对象发行拟将募集资金用于“基于自研芯片的数字孪生工业控
制平台研发及产业化项目”、“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”、
“无人感知技术研发项目”以及“补充流动资金”，通过购置软硬件设备、新建研
发实验室场地、招聘研发人员，重点加强平台、感知、边缘计算、数字孪生等技术
积累，围绕数智工业领域、综合立体交通数字化领域的研发和产业化项目建设，以
把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。
公司当前主业方向属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是 业务不断发
展的驱动力。通过募投项目的实施，有利于深化公司产业数智化战略升级，有利于
提高公司整体研发实力和核心竞争力。
公司所处的智慧交通行业具有资本密集、重研发投入等特点，随着公司实施项
目的增加以及研发项目的增加，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本
次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未
来经营发展提供资金支持，从而有利于巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争
力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
公司通过本次发行补充流动资金，有助于降低公司的资产负债率，优化公司资
本结构，提高公司抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来发展战略方 向，具有良
好的市场前景和经济效益。随着经营规模的不断扩大，公司流动资金需求不断增长，
公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，且公司需保留一定资金 用于未来经
营发展。因此，公司需要通过外部融资以支持募投项目的建设。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募
集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公
司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，
影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
选择股权融资方式能够更好地支持公司战略目标的实现，使公司 保持合理的
资本结构，降低公司财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次发行募集资金到
位后，公司净资产规模相应增加，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资
金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力保
障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他
机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所 审核通过并
经中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规
定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备 相应的资金
实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低 于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式
如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中 国证监会同
意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据
发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并
已经过股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法
规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九
条之规定。
票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者 无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除
外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政 法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%；
（4）本次发行董事会决议日前 18 个月内，公司不存在通过首发、增发、配股
或向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金
总额的 30%。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法律法规、
规范性文件的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符
合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十 七次、第二
十次、第二十一次会议、第二十四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过，
相关公告均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上 进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需经深交所审核 通过及获得
中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可
行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第八届董事会第十七次、第二十次、第二十一次会议、
第二十四次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过。本次发行方案充分考虑
了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助
于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合全体股
东利益。本次发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒 体上进行了
披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经董事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符
合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，保障了全
体股东的知情权；本次发行方案具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议、
二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票事项的相关议案，公司本
次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司就本次发行摊
薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经深交所审核通过并经中 国证监会同
意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2023 年 11 月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终
以本次发行的实际完成时间为准）；
（3）在考虑公司完成回购限制性股票并完成注销的前提下，假设本次发行股
份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即
述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
向特定对象发行实际募集资金规模将根据发行认购情况以及发行费用 等情况最终
确定；
（4）假设 2023 年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润与 2022 年相比分别为持平、增长 15%、增长 30%（上述
数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主
要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
（7）测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响时，假设不考虑未来利
润分配因素的影响，假设不考虑其他限制性股票激励计划事项的影响；
（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公 司主要财务
指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的 公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
规定计算）：
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 558,845,262 558,845,262 725,705,262
假设 1：假设 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,639.37 5,639.37 5,639.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 267,365.36 277,236.81 277,236.81
期末归属于母公司所有者权益（万元） 277,236.81 282,876.17 395,064.30
基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
加权平均净资产收益率 2.08% 2.01% 1.95%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
假设 2：假设 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2022 年增长
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,639.37 6,485.27 6,485.27
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 267,365.36 277,236.81 277,236.81
期末归属于母公司所有者权益（万元） 277,236.81 283,722.08 395,910.21
基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
加权平均净资产收益率 2.08% 2.31% 2.24%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
假设 3：假设 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2022 年增长
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,639.37 7,331.18 7,331.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所 2,482.33 3,227.03 3,227.03
有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 267,365.36 277,236.81 277,236.81
期末归属于母公司所有者权益（万元） 277,236.81 284,567.98 396,756.11
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
加权平均净资产收益率 2.08% 2.61% 2.53%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
注 1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归
属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注 2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；
考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份
次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注 3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东
的净资产+当期归属于母公司所有者净利润/2+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数
/12*本次发行募集资金总额）。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀
释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能 摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、
防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如
下：
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，有利于提升 公司关键技
术的研发能力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维
护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，
有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。除此之外，公司将持续加强费用
预算管控，定期进行跟踪、分析、落实和监督，提高资金使用效率，推动管理工作
向精细化、高效化转变，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资
金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公
司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金
使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈
利能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全
面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
发[2012]37 号）
（证监会公告[2022]3 号）相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，
公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了《浙江众合科
技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》。公司将严格执行公
司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公
司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相 关承诺主体
承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金
使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措
施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取 填补措施事
宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承
诺；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、
合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司 的盈利能力
和整体竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
浙江众合科技股份有限公司董事会
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