证券简称：凯赛生物 证券简称：688065
上海凯赛生物技术股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼）
（修订稿）
二〇二三年八月
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定。
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
年第二次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议审议通过。本次向特定对象
发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方
可实施。
XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，发行对象以人民币现金方式认购公司
本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交易。向特定对象发行股票募集
资金总额不超过人民币 660,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集
资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。
规定，本次发行完成前，招商局集团与公司不存在关联关系，本次发行完成后，
招商局集团通过上海曜修间接持有公司的股份预计超过 5%，将成为公司的关联
方。招商局集团参与认购本次发行及与公司签订业务合作协议构成与公司的关联
交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在审议本次发行相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。
会议决议公告日。发行价格为 43.34 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
拟认购股数不超过 152,284,263 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与
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保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将
进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对
本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规
定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。
控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不构成重大资产重组，不会
导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
司新老股东按发行后的股票比例共享。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
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引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关文件
的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融
资环境等因素，公司制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七章 董事会
关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补
回报措施的详细情况，请参见本预案“第八章 本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报分析”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊
薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。11、董事会特别提醒投资者仔
细阅读本预案“第六章 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风
险。
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目 录
四、自成立以来，发行对象受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
六、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 .... 18
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
二、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性
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释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、
本公司、 发行人、
指 上海凯赛生物技术股份有限公司
凯赛生物
本次发行、本次向特定 本公司向上海曜修生物科技合伙企业（有限合伙）发行股票
指
对象发行 的行为
认购对象、发行对象、 上海曜修生物科技合伙企业（有限合伙）
，为本次发行完成后
指
上海曜修 公司控股股东
上海曜建 指 上海曜建生物科技有限公司
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
本预案、预案 指
股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
股东大会、董事会、监
指 上海凯赛生物技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
凯赛生物产业有限公司/Cathay Industrial Biotech Ltd.，为本次
CIB 指
发行完成前公司控股股东
XIUCAI LIU（刘修才） XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA 及 CHARLIE CHI
指
家庭 LIU，为公司实际控制人
济宁伯聚 指 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁仲先 指 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁叔安 指 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
招商局集团 指 招商局集团有限公司
合成生物学技术是综合了科学与工程的一个崭新的生物技
术，借助生命体高效的代谢系统，通过基因编辑技术改造生
合成生物学 指 命体以设计合成，使得在生物体内定向、高效组装物质、材
料逐步成为可能，合成生物技术应用于生物基材料、生物燃
料、生物医药等多个领域
英文名是 Biological Manufacturing，指以生物体机能进行大
生物制造 指 规模物质加工与物质转化、为社会发展提供工业商品的新行
业
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第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：上海凯赛生物技术股份有限公司
公司名称（英文）：Cathay Biotech Inc.
注册资本：人民币 58,337.8039 万元
法定代表人：XIUCAI LIU（刘修才）
成立日期：2000 年 11 月 24 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼
股票简称：凯赛生物
股票代码：688065
股票上市地：上海证券交易所科创板
公司电话：021-50801916
公司传真：021-50801386
公司网址：https://www.cathaybiotech.com/
经营范围：生物新材料单体和高分子聚合物、生物医药、食品和饲料添加剂
等方面的技术研究、开发，技术转让、技术咨询（涉及许可经营的凭许可证
经营）；生产、销售生物新材料单体和高分子聚合物、生物技术产品（不含
药品、食品、食品添加剂）。
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
在“双碳”目标及绿色经济转型的背景下，近年来，我国多项产业发展规划
及实施方案均提出要进一步发展合成生物学及生物制造材料领域。
《规划》），将合成生物学作为实施国家重大科技项目和重点研发计划的前沿领域
之一，将“生物基材料替代传统化学原料、生物工艺替代传统化学工艺等进展明
显”列入“十四五”期间生物经济发展目标；《规划》指出要“推动合成生物学
技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关
键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、能
源供应和新材料开发等领域应用”。
实施方案（2022-2030 年）》
（以下简称《实施方案》），提出到 2025 年实现重点行
业和领域低碳关键核心技术的重大突破，支撑单位 GDP 二氧化碳排放比 2020
年下降 18%，单位 GDP 能源消耗下降 13.5%；到 2030 年进一步研究突破一批碳
中和前沿和颠覆性技术，形成一批具有显著影响力的低碳技术解决方案和综合示
范工程，有力支撑单位 GDP 能源消耗持续大幅下降。
《实施方案》指出，针对石
油化工、煤化工等高碳排放化工生产流程，研发绿色生物化工技术以及智能化低
碳升级改造技术。
生物制造是合成生物学最先落地也是近年来最重要的应用场景，相比其他生
产方式，生物制造的核心优势在于凭借细胞工厂的高效代谢系统，降低成本和减
少排放；相比传统发酵，生物制造的关键在于定向、高效地设计和构建菌种。随
着 DNA 合成、基因测序、基因编辑、生成式 AI 技术等一系列技术的进步，合
成生物学有望加速发展。根据 Markets and Markets 数据，2021 年全球合成生物
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学市场规模为 95 亿美元，预计到 2026 年全球合成生物学市场规模将达到 307
亿美元，2021 年至 2026 年期间的年复合增长率达到 26.5%。
公司主要从事合成生物材料的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已成
为全球领先的利用生物制造规模化生产新材料的企业之一。目前公司的系列生物
法长链二元酸产品在全球长链二元酸市场已占据主导地位，公司与杜邦、艾曼斯、
赢创、诺和诺德等主要下游客户建立了良好的合作关系。
除系列生物法长链二元酸外，公司已经在全球率先实现了系列生物法长链二
元酸、生物基戊二胺、系列生物基聚酰胺的产业化生产，并开发了系列生物基聚
酰胺连续纤维增强复合材料在轻量化运输、绿色建筑、新能源等领域的应用。目
前公司产品已覆盖了生物基聚酰胺单体——生物基聚酰胺聚合物——生物基聚
酰胺复合/改性材料的产业链，公司掌握产业链的核心技术和生产工艺，能够在
生产成本和产品品质等方面保持自身竞争力优势；在此基础上，公司在山西打
造全球规模领先的合成生物新材料全产业链项目；公司致力成为“合成生物产
业的开拓者”，为了解决生物制造原料的长期供应和生物废弃物的再利用难题，
公司发挥在该领域内的综合优势，积极探索以秸秆等农业废弃物替代玉米等粮
食原料作为生物制造原料，在山西合成生物产业园进行万吨级秸秆制乳酸试验
项目，目前进展顺利。
作为行业领先企业，凭借突出的技术、产品及客户优势，公司有必要在行业
加速发展的有利环境下，围绕自身发展战略，做好相应资源储备，推动战略布局
的顺利实施，以实现公司及全行业的可持续发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司拟通过本次向特定对象发行，将募集资金用于补充流动资金及偿还贷
款，有利于公司在产品布局、财务能力、人才引进等方面做出优化，助力公司把
握行业发展机遇。同时，随着公司新增产能项目的建设和陆续投产，以及持续不
断的研发投入，公司流动资金需求将不断增加，使用本次发行募集资金补充流动
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资金及偿还贷款，亦将有利于优化公司的资本结构，提高资金实力和抗风险能力，
有利于公司实现健康和可持续发展。
本次向特定对象发行股票完成后，招商局集团将成为上市公司间接股东，并
拟与公司签订业务合作协议，开展系列生物基聚酰胺材料方面的业务合作。招商
局集团系中央直接管理的国有重要骨干企业，将发展绿色科技作为重要战略部
署。与传统化工方式相比，凯赛生物的技术能力在基础材料制造领域可有效降低
碳排放，凯赛生物的生物制造产品可应用于招商局集团下属多个实业板块，双方
能够实现协同发展。本次发行能够增强双方的合作关系，业务合作的顺利开展将
能够为公司合成生物产品提供更加广阔的应用场景，从而有力助推公司实现“致
力成为合成生物产业的开拓者”的战略目标。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海曜修。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象上海曜修，系公司实际控制人 XIUCAI LIU
（刘修才）家庭控制的企业。
四、本次向特定对象发行概要
（一）发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过上海
证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特
定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海曜修。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准
日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决
议公告日：2023 年 6 月 26 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 43.34 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将
按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
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（五）发行数量
在本次发行获得中国证监会同意注册后，上海曜修拟认购本次非公开发行的
金额为不低于人民币 590,000.00 万元且不高于人民币 660,000.00 万元（以下简称
“认购金额”），本次发行数量按认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确
定，即发行数量不超过 152,284,263 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本
的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象
发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相
应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次
发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、
监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
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共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 660,000.00 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象上海曜修，系公司实际控制人 XIUCAI LIU
（刘修才）家庭控制的企业，本次向特定对象发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 583,378,039 股。
本次发行前，CIB 持有发行人股份 165,199,321 股，持股比例为 28.32%，为
公司的控股股东；本次发行完成后，假设按发行数量上限 152,284,263 股计算，
同时考虑 CIB 以 116,655,640 股凯赛生物股票出资，上海曜修将持有发行人
为上海曜修。
本次发行前，公司实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，其通过 CIB
间接持有发行人 28.32%的股份，并通过控制员工持股平台济宁伯聚、济宁仲先、
济宁叔安间接控制公司 2.50%的股份，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭
控制公司合计 30.82%股份的表决权。
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本次发行完成后，假设按发行数量上限 152,284,263 股计算，实际控制人
XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人 45.14%的股份，仍
为公司实际控制人。
综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东由 CIB 变为上海曜
修，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不会导致公司
控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报
批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、2023
年第二次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得上交所
审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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第二章 发行对象基本情况
一、发行对象基本信息
本次向特定对象发行的发行对象为上海曜修，系发行人实际控制人 XIUCAI
LIU（刘修才）家庭控制的企业。
二、发行对象的出资结构图
截至本预案公告之日，上海曜修的出资结构如下：
根据相关交易安排，CIB 拟将上海曜建 49%股权转让予招商局集团，转让完
成后 CIB 持有上海曜建 51%股权，招商局集团持有上海曜建 49%股权。此外，CIB
拟以所持部分凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 50.9995%的份
额；招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 48.9995%的
份额。本次发行完成后，上海曜修的出资结构将变更如下：
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三、发行对象的主营业务情况
上海曜修拟从事股权投资；截至本预案公告日，其尚未开展业务。上海曜修
的普通合伙人及执行事务合伙人为上海曜建，拟从事股权投资；截至本预案公告
日，其尚未开展业务。
四、自成立以来，发行对象受行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案公告之日，上海曜修未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易
情况
截至本预案公告之日，公司主营业务为利用合成生物学等学科构成的生物制
造技术，从事合成生物材料的研发、生产及销售，公司与上海曜修、实际控制人
XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本预案公告之前，上海曜修与公司不存在关联交易的情况。本次发行方案中，
上海曜修拟认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易，公司将严格按
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照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，履行关联交易信息
披露义务及审议程序，维护上市公司及其他股东的权益。本次发行完成后，公司
与上海曜修之间在产生必要的关联交易时，公司将严格遵照法律法规以及内部规
定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规
及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利
益。
六、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的
重大交易情况
除《附条件生效的股份认购协议》对上海曜修认购本次向特定对象发行股票
事宜进行了相关约定外，本次发行预案公告之日前 24 个月内，上海曜修与上市
公司及其子公司之间未发生重大交易。
七、本次认购资金来源
上海曜修本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。
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第三章 附生效条件的股份认购协议摘要
一、附生效条件的股份认购协议摘要
公司与上海曜勤（拟设立）于 2023 年 6 月 25 日签署了《附条件生效的股份
认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议签署方
甲方：上海凯赛生物技术股份有限公司
乙方：上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）
（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
甲方以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即人民币 43.34
元/股（以下简称“每股发行价格”），向乙方发行股份。
“交易均价”的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
双方同意，甲方本次发行股份的数量不超过 152,284,263 股（含本数），未超
过本次发行前总股本的 30%。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至
发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员
工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作
相应调整。
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购资金总额不低于人民币
认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。
乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为 36 个月，自本次发行结束之日起
算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
（三）协议的生效及终止
本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下述全部条件时生
效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；
（2）本次发行经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；
（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同
意（如适用）；
（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。
协议可依据下列情况之一而终止：
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）经甲乙方双方一致书面同意；
（2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、
规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次发行被限制、禁止、不予核准/批
准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）因不可抗力导致本协议目的不能实现；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（1）如果本协议根据上述“2、协议的终止”之第（1）至（3）项的规定终
止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；
（2）协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对
方造成的全部损失。
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违
约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继
续履行本协议；
如因包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次发行 A 股方案进行调
整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议双方互
不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
协议签署后，因上文“1、协议的生效”之第（1）至（3）项约定的先决条
件未成就而导致本协议未生效，不构成发行方或／和认购方违约，任何一方不需
向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前
述情形的除外；
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双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行 A 股相关的内外部审议、
核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能
履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失；
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
二、附生效条件的股份认购协议之补充协议摘要
甲方：上海凯赛生物技术股份有限公司
乙方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023 年 8 月 17 日
（一）双方确认上海曜修为《股份认购协议》项下认购人，自《股份认购
协议》签署之日起，享有和承担《股份认购协议》项下的权利义务，受《股份
认购协议》的约束。
（二）本补充协议未尽事宜，以《股份认购协议》为准；本补充协议与《股
份认购协议》相悖之处，以本补充协议为准。
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第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 660,000.00 万元，扣除
发行费用后，实际募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷款，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 660,000.00 660,000.00
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性
公司所处的行业属于资金密集型、技术密集型行业，公司需要持续在固定资
产投资、技术研发、生产经营等方面投入资金，因此流动资金需求会随着生产经
营规模的增加而不断增加。随着公司新增产能项目的建设和陆续投产，预计未来
几年公司对流动资金的需求将持续增长，有必要通过募集资金补充流动资金，以
满足公司业务发展的需要。
公司在全球范围内率先实现了系列生物基聚酰胺的产业化生产，目前生物
基聚酰胺产品处于产业化推广阶段，公司生物基聚酰胺产品具有原料可再生、
产品可回收、成本可竞争的优势和轻量化的特点。生物基聚酰胺作为该领域内
的新产品，在产业化推广阶段需要进行大量的资金投入，以满足新产品在客户
认证、配套设备研发改造与市场推广等各环节的资金需求。
公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事合成生物材料的
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研发、生产及销售，公司的研发和技术优势是重要的核心竞争力之一。持续的研
发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为提升公司核心
竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充
流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供充分的资金保障。
本次募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，有利于降低公司的财务风险，
提高公司的利润水平和抗风险能力，并为公司实现战略目标提供重要资金支持，
具有必要性。
（二）项目实施的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还贷款符合
相关政策和法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位
投入使用后，能够有效降低公司的财务成本，保障公司业务的可持续发展，进一
步增强公司的市场竞争力和综合实力。
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控
制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《上海凯赛生物技术股份有
限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等
方面做出了明确的规定。
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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还贷款，满足业务发展
带来的资金需求，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。本
次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定
良好的基础。此外，本次发行完成后招商局集团将加强与公司之间在产品应用、
市场拓展等方面的协同，双方可实现优势互补，相关业务合作将有效促进公司的
下游应用领域拓展及综合实力提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，并将在公司董事会中设置副
董事长 1 名。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。
本次发行前，CIB 持有发行人股份 165,199,321 股，持股比例为 28.32%，为
公司的控股股东；本次发行完成后，假设按发行数量上限 152,284,263 股计算，
同时考虑 CIB 以 116,655,640 股凯赛生物股票出资，上海曜修将持有发行人
海曜修。CIB 及上海曜修均受 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制，因此，本次发
行完成后公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
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（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
根据招商局集团与 CIB 及 XIUCAI LIU（刘修才）拟签订的合作协议，本次
发行完成后，招商局集团有权通过上海曜修推荐 1 名董事作为公司副董事长及公
司董事会战略委员会委员候选人、同时将推荐 1 名人选作为公司副总裁候选人。
除上述情形外，截至本预案公告之日，公司尚无其他对高级管理人员结构进行调
整的计划。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将
有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增
强抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，短期内公
司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于降低公司财务
费用，提升公司长期盈利能力及综合竞争力，为公司可持续发展目标的实现提供
有利保障。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。
公司与招商局集团拟签署业务合作协议。公司在合成生物学产业化过程中寻
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求在下游产业及金融服务等领域能够产生协同效应的合作伙伴；招商局集团系中
央直接管理的国有重要骨干企业，将发展绿色科技作为重要战略部署方向。双方
存在合作需求和优势互补，相关业务合作将有效促进公司的下游应用领域拓展及
综合实力提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
量将大幅增加；随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额有
望随着公司收入和利润的增长而相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东将由 CIB 变为上海曜修，公司实际控制人
未发生变化。作为上海曜修的有限合伙人之一及主要关联方，本次发行完成后招
商局集团将加强与公司之间在产品应用、市场拓展等方面的协同，招商局集团有
权通过上海曜修推荐 1 名董事作为公司副董事长及公司董事会战略委员会委员
候选人。
本次发行完成后，公司与新控股股东上海曜修、实际控制人及其控制的其他
企业之间不会因本次发行形成同业竞争。本次发行完成后，公司与上海曜修或其
主要关联方之间产生必要的关联交易时，公司将严格按照中国证监会、上交所关
于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公
司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董
事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
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联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。本次发行完成后，公司控股股东将由 CIB 变为上海曜修，实际控制人未
发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用或者为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担
保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
将进一步降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风
险的能力，实现长期可持续发展。
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第六章 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、行业及市场风险
（一）宏观经济及产业政策波动风险
截至本预案公告日，公司对外销售的主要产品包括系列生物基聚酰胺及其核
心单体系列生物法长链二元酸和生物基戊二胺等。系列生物法长链二元酸产品的
下游主要为高性能聚酰胺、热熔胶、香料、涂料、防锈、润滑剂等行业，系列生
物基聚酰胺产品的下游主要为汽车、电子电器、纺织、薄膜、环保涂料等行业。
该等行业需求受到宏观经济形势及社会消费水平变化等因素影响，若未来出现宏
观经济下滑、产业扶持政策力度下降等不利因素，将造成下游市场需求下降，公
司业绩将可能受到不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
公司主要从事合成生物材料的研发、生产及销售，经过多年发展，已成为全
球领先的利用生物制造规模化生产新材料的企业之一。近年来，合成生物领域受
到国内外广泛关注，吸引了部分企业和资金进入这一领域。若未来突破行业壁垒
的新进入者持续增加，合成生物领域的市场竞争将呈加剧态势，从而可能导致相
关产品价格出现波动，进而影响公司的盈利水平。
（三）关税等进出口政策及国际贸易环境变化风险
最近三年，公司存在产品外销和部分原材料进口的情形。其中公司产品外销
地区主要包括美国、欧盟等，原材料进口地区主要包括日本、中国台湾等。因中
美贸易摩擦，公司主要产品长链二元酸曾被列入加征关税清单，加征 15%的关税，
并于 2019 年 12 月实施，随着中美达成第一阶段贸易协议，上述加征关税并未实
际实施；公司重要产品 PA5X 于 2018 年起实际加征关税 25%至 31.5%；公司部
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分长链二元酸品种实际加征关税 25%至 30%。若未来包括美国在内的上述国家
或地区对公司出口产品和进口原材料大幅提升关税或实施贸易限制政策，如公司
无法将关税加征相关成本转移，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
二、经营风险
（一）产品销售推广不确定性的风险
公司的系列生物基聚酰胺产品目前处于商业化推广阶段，。公司同下游的产
业客户密切协作，积极推动样品试制等工作，为后续规模商业化奠定了良好的基
础；。
（二）产品价格下降的风险
截至本预案公告日，公司对外销售的主要产品包括系列生物基聚酰胺及其核
心单体系列生物法长链二元酸和生物基戊二胺等。公司在全球范围内率先实现了
上述产品的产业化。若未来因行业内新增产能大量释放、市场竞争加剧、下游需
求减弱等因素导致公司产品价格大幅下降，则会对公司的盈利能力产生不利影
响，导致公司净利润存在下降的风险。
（三）原材料和能源价格波动风险
公司产品的成本主要是直接材料成本和能源成本。公司系列生物法长链二元
酸的主要原材料为烷烃，生物基戊二胺的主要原材料为玉米，系列生物基聚酰胺
的原材料主要为外购的二元酸和自产的戊二胺；公司生产过程中消耗的能源主要
为电力、蒸汽。公司主要原材料及能源价格受石油、煤炭及农产品价格波动的影
响。若未来公司的原材料、能源价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料
和能源价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压
力，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）新项目建设及达产进度不及预期的风险
公司生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺的大规模产线已投产，开始贡献销
售收入，上述产品产能利用率提升的过程仍可能存在一定的设备调试、技术工艺
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调整优化等问题需要解决，存在达产进度不及预期的风险。年产 50 万吨生物基
戊二胺及年产 90 万吨生物基聚酰胺项目、年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链
聚酰胺项目等项目正在建设中。若上述项目建设受人员组织、供应商设备加工运
抵、土建安装速度以及宏观环境、贸易和行业政策变化等因素影响，建设进度不
达预期，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）经营规模扩大后的管理风险
近年来，随着公司业务的持续拓展和新建产能项目的开展实施，公司业务和
资产规模逐步提升，公司资产总额从 2020 年末的 1,213,515.13 万元增加至 2023
年 3 月末的 1,819,955.31 万元。经营规模扩大对公司在治理结构设计、战略规划、
市场拓展、人才队伍建设等多方面提出了更高的要求。若公司的管理能力和管理
体系不能满足规模扩大所提出的要求，将使公司在一定程度上面临规模扩张导致
的管理风险，从而对公司业绩造成不利影响。
（六）安全生产风险
公司产品的生物转化过程需要一定压力的蒸汽、各种电压等级的供电设施及
导热油设施等，且生物基聚酰胺聚合是在高温和一定压力下进行。未来随着公司
业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如公司不能始终严格执行各项
安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、
设备，则公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重
大损失，对公司经营造成不利影响。在极端情况下，若公司因安全生产事故造成
巨大财产损失或背负巨额赔偿义务，或者因安全生产事故被主管机关责令停产整
改或被吊销有关资质、许可，则会对公司带来重大不利影响。此外，如果国家进
一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司面临着安全生产及职
业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司经营业绩产生不
利影响。
（七）环保合规风险
公司主要产品通过生物制造方法生产，生物转化过程在常温常压下通过发酵
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或酶转化方式进行，但生产过程中仍会产生一定的废水、废气和废渣。若因管理
不到位或不可抗力等因素导致公司未来发生重大环境污染事故，公司可能会受到
环境保护主管部门的处罚，甚至被要求停产整改，从而对公司的经营产生不利影
响。此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护政策，公司也面临着
环保成本增大的风险。
三、财务风险
（一）存货跌价的风险
万元和 157,363.78 万元，占各期末流动资产的比例分别为 9.18%、10.40%和
若未来主要原材料和产品的价格在短期内大幅下降，或因国内外政策或市场
原因造成客户变更或取消订单计划，从而导致公司产品无法正常销售，则可能造
成存货的可变现净值低于账面价值，需要计提跌价准备，进而对公司的经营业绩
产生不利影响。
（二）应收账款发生坏账的风险
和 4.61%。公司主要客户为国内外大型企业，总体信用状况良好。公司已根据谨
慎性原则对应收账款计提了充分的坏账准备。但若未来公司应收账款管理不当或
者客户自身经营状况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按
期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）汇率波动风险
公司存在产品销往境外和部分原材料进口的情形，最近三年，外币兑人民币
汇率存在一定波动，公司各期发生汇兑损益-1,826.39 万元、-1,413.74 万元和
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入和以外币结算的境外采购价格波动，外汇收支相应会产生汇兑损益，进而可能
会对公司经营业绩产生不利影响。
（四）税收优惠风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。
如果中国有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来
不能持续取得中国高新技术企业资格或不满足研发费用加计扣除的条件等，将对
公司的经营业绩造成一定影响。
四、技术风险
（一）技术人员流失风险
公司所处的行业属于多学科交叉、技术密集型产业，公司高度重视人才队伍
建设，经过多年积淀，公司已经形成了一支由多学科优秀人才组成的稳定、高效
的研发团队。公司通过开展股权激励、提供有竞争力的薪酬福利等措施提高员工
积极性和凝聚力，2020 年末至 2023 年 3 月末研发和技术人员人数呈上升趋势。
随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧，若公司
未来不能提供较潜在竞争对手更好的发展平台、更具竞争力的激励机制和更先进
的研发环境等，公司将面临研发技术人员流失的风险，则可能带来研发进程放缓
或暂时停顿的风险，对公司保持持续竞争力和业务的持续发展造成不利影响。
（二）核心技术外泄或失密风险
通过长期的技术积累和探索，公司掌握了系列生物法长链二元酸、系列生物
基聚酰胺等产品相关的核心技术，公司掌握的核心技术是公司保持竞争优势的基
础。公司已通过完善专利布局、与技术人员签订保密协议、加强软件及硬件管理
等措施保护自身核心技术及商业机密，防范潜在的知识产权纠纷。未来若公司发
生核心技术外泄或失密事件，导致相关核心技术被竞争对手获知或模仿，将对公
司发展产生不利影响。
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（三）技术研发滞后风险
公司一直紧密关注和跟进合成生物领域的基础研究和前沿成果，积极开展前
瞻性研究。公司重视科技创新，持续加大研发投入。最近三年，公司研发费用分
别为 8,429.98 万元、13,353.11 万元和 18,771.47 万元，占各期营业收入的比例分
别为 5.63%、5.65%和 7.69%，研发费用占比呈上升趋势；截至 2022 年末，公司
拥有已获授权发明专利 259 项，实用新型专利 59 项。若未来合成生物领域出现
重大技术革新，而公司技术研发相对滞后，则公司部分产品可能会失去市场竞争
力，从而对公司经营产生不利影响。
五、本次向特定对象发行的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通
过本次向特定对象发行方案、上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决
定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的
批准和核准时间存在不确定性。
（二）股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司
业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。
（三）股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利能力和发展前景，而且受到国内外宏
观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
不可预测因素的影响。公司股票未来价格存在波动的可能性，从而给投资者带来
一定的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
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准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极
措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。
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第七章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报，保持利
润分配的连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）
存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的时间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的具体条件和比例
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采
取积极的现金及股票股利分配政策。
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润
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不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司
可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。如公司
同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司实施差异化现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配政策的制定及修改
利润分配预案应经公司董事会通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议
利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事发表意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
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有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意。
（3）利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公
司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大
会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
表决同意。
二、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
向全体股东每10股派发现金红利8.0元（含税），不进行资本公积金转增股本，不
送红股；合计向全体股东按持股比例派发现金红利33,334.56万元（含税）。
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次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意以2021年12月
进行资本公积金转增股本，不送红股；合计派发现金红利18,750.69万元（含税）。
二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年度利润分配方案的议案》，同意以
（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股；合计派发现金红利18,729.95
万元（含税）。
会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意以2022年12月31
日累计未分配利润为基础，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），不进
行资本公积金转增股本，不送红股；合计派发现金红利10,478.61万元（含税）。
相关规定，该部分回购金额可纳入本年度现金分红的相关比例计算。因此，2022
年度公司可纳入现金分红比例计算的现金分红金额为19,936.01万元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公
年度 现金分红金额（含税）
公司所有者的净利润 司所有者的净利润比例
最近三年以现金方式累计分配的利润 72,000.52
最近三年年均实现净利润 53,521.91
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合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公
年度 现金分红金额（含税）
公司所有者的净利润 司所有者的净利润比例
最近三年以现金方式累计分配的利润
占最近三年年均实现净利润比例
注：根据证监会《上市公司股份回购规则》第十六条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价
方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2022 年公司股票现金分红
计现金分红为 19,936.01 万元。
由上表可知，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现
净利润的比例为 134.53%。公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监
会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
三、公司未来三年股东回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投
资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公
司董事会特制订了《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》，主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公
司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股
东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
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（三）公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东分红回报规
划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续
采取积极的现金及股票股利分配政策。公司在足额预留法定公积金、盈余公积金
以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。如
公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）未来三年股东回报规划的制定和修改
利润分配预案应经公司董事会通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议
利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事发表意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
公司经营亏损；
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
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补以前年度亏损；
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意。
（3）利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公
司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大
会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
表决同意。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东大会决议通过后生效。
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第八章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金规模不超过人民币 660,000.00 万元
（含本数），发行数量不超过 152,284,263 股（含本数）。
（一）主要假设
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成
时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
（最
终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司
在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量将进
行相应调整。假设募集资金总额为 660,000.00 万元（不考虑发行费用）。
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
有发生重大变化。
财务费用、投资收益）等的影响。
为 55,326.60 万元和 53,100.72 万元。假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%
三种情景分别计算。
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考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公
司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
项目 金额
本次向特定对象发行
股份数量（股）
项目
/2022 年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（股） 582,145,160 582,145,160 734,429,423
假设 1：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与 2022 年度持平。
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 53,100.72 53,100.72 53,100.72
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.91 0.91 0.89
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.91 0.91 0.89
股）
假设 2：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比 2022 年度增长 10%。
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归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 53,100.72 58,410.79 58,410.79
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.91 1.00 0.98
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.91 1.00 0.98
股）
假设 3：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比 2022 年度增长 20%。
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 53,100.72 63,720.86 63,720.86
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.91 1.09 1.07
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.91 1.09 1.07
股）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年
修订） 》中的规定进行计算。
注 2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2023 年预测未考虑当期分配给预计未来可
解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数，以及当期可能使用回购专
用证券账户中的股票进行员工持股计划或股权激励导致增加流通股份数的影响。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司
业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
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摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
二、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公
司现有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行的必要性与合理性分析参见本预案“第一章 本次向特
定对象发行A股股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”
和“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资
金使用的必要性和可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷
款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低
财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募
集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
三、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者
利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理
办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等法律法规的要求；结合公司实际情况，公司已制定《上海凯赛生物技术股份有
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限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、
管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做
到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断
完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高
质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机
制
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关
规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极
回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执
行现金分红政策计划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分
配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
（四）加强人才队伍建设，为公司发展提供可靠的人才保障
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发团队的建设，引进
优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际
的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可
靠的人才保障。
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（五）积极推进业务协同合作，提升公司综合竞争力
公司将积极推进与招商局集团的相关业务协同合作，有效促进公司的下游应
用领域拓展和技术实力提高，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强
化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
补回报措施的执行情况相挂钩。
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够
得到有效的实施。
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
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本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
（二）公司控股股东承诺
公司控股股东 CIB 作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司实际控制人承诺
公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU
作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）受实际控制人控制的其他股东承诺
公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的公司股东济宁伯聚、济
宁仲先、济宁叔安作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
受公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的且在本次发行完成后
将成为公司控股股东的上海曜修作出承诺如下：
“自本企业成为公司控股股东之日起，本企业承诺：
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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