中光学集团股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司独立董事规则》的规定，作为中光学集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对
公司第六届董事会第九次会议审议事项进行了认真的核查，现就相关
情况发表独立意见如下：
一、对公司关联方资金往来情况的独立意见
截至 2023 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往
来能够严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情
况。
二、对 2023 年半年度公司担保事项进行了审查，并发表独立意
见
款仍由中国兵器装备集团有限公司提供担保，应控股股东要求，公司
以部分土地作为抵押向控股股东兵器装备集团提供了反担保。该反担
保抵押事项已经公司第五届董事会第二十一次会议和公司 2021 年第
二次临时股东大会批准。截至报告期末，公司对外担保余额为 2 亿元。
除上述为兵装装备集团提供的反担保外，公司没有为股东、实际控制
人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保；不存在与证监会公告[2022]26 号文相违背的担保事项。
提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象
表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的
风险。
三、对公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估
报告》的独立意见
《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司的分析比较
全面、客观，真实地反映了财务公司的业务与财务风险状况。我们同
意《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司所做的评判。
四、对公司《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的独立意见
公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，真实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年度募集资金的存放
与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2023 年
上半年，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、交易所及公
司募集资金管理制度等相关规定，募集资金的存放、使用和管理不存
在违法、违规之情形。
五、对公司《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金》相关事项的独立意见
公司将募投项目“智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项
目”
“军民两用光电技术创新平台建设项目”
“投影显示系统配套能力
建设项目”“支付中介机构费用”结项并将节余募集资金永久补充流
动资金，是基于募投项目实施情况及公司实际生产经营情况作出的审
慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合经营发展需要，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议
程序符合《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的规定，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规的规定。
因此，我们同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项，并同意提交股东大会审议。
六、关于公司限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除
限售条件暨回购注销限制性股票相关事项的独立意见
公司本次拟回购注销的限制性股票的回购原因、拟进行的回购注
销行为和相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》
、公司《激
励计划》及公司《考核管理办法》等相关的规定，不会对公司的财务
状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股
东的利益，我们一致同意本次回购注销限制性股票事项并提交公司股
东大会审议。
七、关于变更注册资本并修订《公司章程》事项的独立意见
公司变更注册资本并修订《公司章程》符合公司实际情况，变更
程序符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益
或中小股东利益的情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
中光学集团股份有限公司
独立董事：姜会林、刘姝威、王腾蛟
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