江苏立霸实业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”
）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《江苏
立霸实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本
制度。
第二条 本制度所述“对外担保”系指公司为他人（包括公司对控股子公司
的担保）提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方
式等。
本制度所述“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司。公司与子公司发生的对
外担保，按照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，
及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担
保风险。
第五条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保应当要求对方提供反
担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保的决策权限和审议程序
第七条 公司对外担保事项应当提交董事会审议。董事会审议担保事项时，
必须经全体董事的过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。 属于股东大会审议事项的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他情形。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
第十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）被担保人的权利、义务；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）反担保条款；
（八）违约责任；
（九）当事人认为需要约定的其他事项。
第三章 对外担保的审查
第十四条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。
第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司收到被担保企业担保申请后应对被担保企业进行尽职调查，
取得被担保企业的以下资料：
（一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公
司章程等；
（二）被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表；
（三）未来一年财务预测；
（四）主合同及与主合同有关的文件资料；
（五）企业高级管理人员简介；
（六）银行信用；
（七）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；
（八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料；
（九）反担保方案和基本资料；
（十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（十一）公司认为需要提供的其他资料。
第十七条 公司财务部门应根据对被担保企业尽职调查的情况，分析被担保
企业的生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况和人员情况，对被担保企业
的盈利能力、偿债能力、成长能力和资信状况进行评价，确定该项担保的利益和
风险，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十八条 公司财务部门应根据对被担保企业进行尽职调查和资信状况评
价的结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议并报告总经理，
由总经理提请董事会审议。
第十九条 被担保人提供的反担保及其他风险防范或补救措施，必须与公司
提供担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、
权利受到限制或者存在诉讼、仲裁风险或争议的，不得为其担保。
第四章 担保合同的签订和管理
第二十条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与
债权人签订书面担保合同。合同应明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期
限等，同时与被担保人或反担保人签订反担保合同。
第二十一条 担保合同和反担保合同应由公司聘请的律师审查，必要时应由
公司聘请的律师出具法律意见书。
第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同
公司聘请的律师及时办理抵押或质押登记手续及其他有关法律手续。
第二十三条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，并注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股
东大会审议批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第五章 对外担保的风险管理
第二十四条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清
偿情况进行跟踪、监督。
公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
公司业务经营部门应及时了解、掌握被担保方的经营情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化、发生公司解散、分立等重大事项或者有
转移财产、逃避债务行为的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿
程序。
第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债权人先行承担保
证责任。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第六章 相关人员责任
第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重予以处罚。
第七章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司应当按照上海证券交易所的有关规则、《公司章程》、《信
息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、
信息披露所需的文件资料。
第三十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合中国
证监会规定条件信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及合并报表范围内子公司对外担保总额、公司
对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计归属母公司净资
产的比例。如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的，或者
被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时予以披
露。
第三十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第八章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会解释和提出修订草案，提请股东大会审议通
过后生效，修订时亦同。
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