际华集团股份有限公司募集资金管理制度
（2023 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，提高募集资金使用效益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规的规定及《际华集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金使用涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规及《际华集
团股份有限公司信息披露事务管理制度》执行。
第二章 募集资金的存放
第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集
中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第六条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在
一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批
准，可以在一家以上银行开设募集资金专户。公司募集资金补充流动资金后，应
当审慎选择商业银行，募集资金补充流动资金后应当存放于公司活期账户，纳入
活期账户管理。
第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）公司应当在募集资金到帐后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议
至少应当包括以下内容：
者独立财务顾问；
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
（二）上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 募投项目应按公司发行申请文件中承诺的计划进度实施，执行部门
要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门、董
事会办公室、资产财务部提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因
素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对实际情况公开披
露，并详细说明原因。
第十条 公司在使用募集资金时，应当按照公司《货币资金管理制度》，严格
履行申请和审批手续。
第十一条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募
集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十二条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划
或公司预算范围内，使用部门使用募集资金在资金平台审批后，办理付款手续。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如
下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
关计划金额 50%的；
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券
交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应经公司董事会审议通过，会计师
事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见并披露。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得长于
内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还
至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
其投资的产品须符合以下条件：
流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品
专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销
产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十九条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范
性文件许可的范围内，闲置的募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流
动资金：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过并
经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见并披露。补充
流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后及时公告。
第二十条 公司在使用募集资金补充的流动资金时，应当按照公司《货币
资金管理制度》，严格履行申请和审批手续。使用募集资金补充的流动资金，应
一事一议，单报单批，按照公司《货币资金管理制度》，履行逐级审批程序后，
办理付款手续。
第二十一条 公司应当建立募集资金补充流动资金后的使用台账，逐笔记录
募集资金的使用情况，便于持续跟踪和监督。公司资产财务部应严格跟踪和监督
募集资金补充流动资金的使用，必要时应到资金使用部门或单位检查和督办，确
保资金按期收回。
第二十二条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十八条至第三十三条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表
意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大
会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，未经董
事会审议通过并经股东大会批准，不能变更。对确因市场发生变化或投资项目实
施进度发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程
序报股东大会审议批准，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表
明确同意意见后方可变更，并及时履行信息披露义务。
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议及时
公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
法律法规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行披露；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会及时公告以下
内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的监督
第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。
公司资产财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。
第三十六条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术
语的含义相同。
第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》
《公司章程》中的规定执行。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十一条 本制度的解释权归公司董事会。
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