证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-075
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属
期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
前公司总股本的1.32%；
相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年
股权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分的第二个归
属期归属条件已经成就，公司将按规定为符合条件的 1,278 名激励对
象办理 28,438,535 股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事
项说明如下：
一、本激励计划简述
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
况如下表所示：
激励对象 占授予权益 占草案公布时
职务 获授数量(万股)
姓名 总数的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
WANG TAO
董事、总裁 100.00 1.29% 0.05%
（王涛）
董事、高级副总裁、
靳茂 80.00 1.03% 0.04%
董事会秘书
孙嘉明 高级副总裁 80.00 1.03% 0.04%
王利 财务总监 60.00 0.77% 0.03%
二、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员、核心技术（业务）人
员及董事会认为需要激励的其他人 6,950.19 89.45% 3.25%
员（1,577 人）
首次授予限制性股票数量合计 7,270.19 93.57% 3.39%
预留部分合计 500.00 6.43% 0.23%
合计（1,581 人） 7,770.19 100.00% 3.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下
列期间不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相 50%
应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转
让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的
限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就
的限制性股票归属事宜。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021-2022 年 2 个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
首次授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%；
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的个人考核评价结果分数划分为 6 个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 A B C D D- E
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的审批程序及历次调整情况
五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对本激励计划
发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了
核查意见。
年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 3 月 27 披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办
法>的议案》等议案。同日，公司对外披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021
年限制性股票的议案》，同意向 1,581 名激励对象首次授予 7,270.19
万股限制性股票，授予日为 2021 年 4 月 28 日。独立董事对授予事项
发表了同意的独立意见。
届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关
事项调整的议案》，鉴于公司实施 2020 年度权益分派方案，同意 2021
年股权激励计划限制性股票首次授予价格由 13.95 元/股调整为
第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，鉴于 2021 年股权激励计划首次授予 116
名激励对象个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司同意作废其
已获授但尚未归属的第二类限制性股票 1,861,900 股，激励对象由
第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予
部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 11 月 10 日为授予日，向
符合条件的 199 名激励对象预留授予 492.26 万股第二类限制性股票。
独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。监事会对预留部分限制
性股票授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于 2021 年股权
激励计划首次授予 82 名激励对象个人原因离职，不再具备激励对象
资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票 3,433,600
股，激励对象由 1,465 名调整为 1,383 名；首次授予的 114 名激励对
象在第一个归属期个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的
第二类限制性股票 2,199,330 股。鉴于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性
股票数量为 30,230,870 股，同意公司按照股权激励计划相关规定为
符合条件的 1,339 名激励对象办理归属相关事宜。
和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激
励计划相关事项调整的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于实施 2021 年权益分派
方案（每 10 股派发现金 0.2 元）,同意预留授予限制性股票授予价格
由 11.97 元/股调整为 11.95 元/股。鉴于 25 名激励对象因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类
限制性股票 606,700 股,激励对象由 199 名调整为 174 名；预留授予
的 9 名激励对象在第一个归属期个人绩效考核未达标，同意作废不符
合归属条件的第二类限制性股票 76,180 股。鉴于预留授予限制性股
票第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为
和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励
计划相关事项调整的议案》、《关于作废 2021 年股权激励计划部分
已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于 2021 年股权激励计划
首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》等，鉴于实
施 2021 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.2 元）、2022 年权益
分派方案（每 10 股派发现金 0.1 元）,同意首次授予限制性股票授予
价格由 13.925 元/股调整为 13.895 元/股；鉴于实施 2022 年权益分
派方案（每 10 股派发现金 0.1 元），同意预留授予限制性股票授予
价格由 11.95 元/股调整为 11.94 元/股。鉴于首次授予限制性股票第
一个归属期已结束，同意将激励对象已达到归属条件但未行使权益而
失效的限制性股票 30,230,870 股作废。鉴于 36 名首次授予限制性股
票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已
获授尚未归属的限制性股票 1,979,300 股,激励对象由 1,383 名调整
为 1,347 名；鉴于 152 名首次授予部分激励对象在第二个归属期个人
层面考核未达标，同意作废不符合归属条件的限制性股票 4,558,365
股。鉴于首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就，本次可归
属的限制性股票数量为 28,438,535 股，同意公司按照股权激励计划
相关规定为符合条件的 1,278 名激励对象办理归属相关事宜。
除以上调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司 2021 年第
二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
三、董事会关于首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就
的说明
（一）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，第二个归属期为，自相应部分限制性股票授予之日起 24 个
月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日止。
本激励计划首次授予日为 2021 年 4 月 28 日，首次授予部分第二
个归属期为 2023 年 5 月 4 日至 2024 年 4 月 27 日，归属比例为首次
获授限制性股票的 50%。
逾期未办理归属手续的限制性股票将由公司作废处理。
（二）第二个归属期满足归属条件说明
序号 归属条件 是否满足归属条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 属条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 足归属条件。
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
不低于 60%； 年 营 业 收 入 为
长率不低于 55%。 年营业收入较2019年营业收
注：净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于 入增长62.10%，符合归属条
上市公司股东的净利润为计算依据；“营业收入”口 件。
径以公司合并报表营业收入为准。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核办 A、B、C，共计可归属
法》，激励对象限制性股票归属的前一会计年度考核 26,732,550股，作废0股；
等级及归属比例如下： 70名激励对象考核等级为D，
考核等级：A、B、C，个人层面归属比例 100%； 共计可归属1,472,560股，作
考核等级：D，个人层面归属比例 80%； 废368,140股；
考核等级：D-，个人层面归属比例 50%； 13名激励对象考核等级为D-，
考核等级：E，个人层面归属比例 0%。 共计可归属233,425股，作废
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的 233,425股；
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个 69名激励对象考核等级为E，
人层面归属比例。 共计可归属0股，作废
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下
一年度。 综上，共计1,278名激励对象
可归属28,438,535股（不含考
核为E）。
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的第二个归属期归属
条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，公司将统一为符合条件的激励对象办理归属事宜。
四、本次限制性股票可归属的具体情况
票
本次归属
本次归属
数量占已
前已获授 本次可归属
获授限制
姓名 国籍 职务 限制性股 限制性股票
性股票总
票数量（万 数量（万股）
量的百分
股）
比
WANG TAO
加拿大 董事、总裁 50.00 50.00 1.52%
（王涛）
董事、高级副总裁、
靳茂 中国 40.00 40.00 1.21%
董事会秘书
孙嘉明 中国 高级副总裁 40.00 40.00 1.21%
王利 中国 财务总监 30.00 30.00 0.91%
中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事
会认为需要激励的其他人员（1,343 人）
合计 3,299.69 2,843.8535 86.19%
注：1,347名激励对象获授限制性股票，根据绩效考核情况，本次1,195名激励对象考核等级
为A、B、C，100%归属；70名激励对象考核等级为D，80%归属，20%作废；13名激励对象考核
等级为D-，50%归属，50%作废；69名激励对象考核等级为E，100%作废。综上，本次实际可
归属激励对象1,278人,可归属数量占已获授限制性股票总量的86.19%，作废数量占已获授限
制性股票总量的13.81%。作废情况详见同日披露的《关于作废2021年股权激励计划部分已授
予尚未归属限制性股票的公告》。
五、独立董事意见
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经
成就，本次符合归属条件的 1,278 名激励对象的主体资格合法有效，
本次可归属的限制性股票数量为 28,438,535 股。本次归属安排和审
议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵
犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司按照本次股权
激励计划的相关规定为符合条件的 1,278 名激励对象办理归属相关
事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次归属符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属
条件已经成就，同意向符合归属条件的 1,278 名激励对象归属
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本
次董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司高级管理人员王利于 2023 年 2 月 15 日以大宗
交易方式减持公司股份 31.5 万股，高级管理人员孙嘉明于 2023 年 5
月 9 日以大宗交易方式减持公司股份 60 万股。其他参与本次激励计
划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月内不存在买卖
公司股票的行为。
八、法律意见的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次 2021 年股权激励计划首
次授予部分限制性股票已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次
归属符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号-业务办理（2023 年 2 月修订）》等法律、法规及
规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公
司 2021 年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本、费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准
则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票 28,438,535 股，
总股本将由 2,147,737,004
股增加至 2,176,175,539 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资
产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制
性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属
对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布
仍具备上市条件。
十、备查文件
独立意见；
项的法律意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月十六日
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