上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2022 年股票期权激励计划（以下
简称“2022 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2022 年股权激励计划
相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《创业板自律监管
指南第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司
（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次 2022 年股权激励计划相关事项必备
的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供本次 2022 年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股票回购注销事项出具如下法律意见。
一、本次 2022 年股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次 2022 年股权激励计划调整事项的相关会议资
料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2022 年股权激励计划的批准与授权
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案
发表了同意的独立意见。
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022
年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转
债情况的自查报告》。
对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022 年股票期权激励
计划（草案）》及摘要。
事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中 2 名激励对象离职失去激
励对象资格及 1 名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 74.10 万
份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815 名调
整为 812 名，首次授予股票期权数量由 13,247.38 万份调整为 13,173.28 万份。鉴
于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
授权，公司同意向符合条件的 812 名激励对象授予 13,173.28 万份股票期权，授
予日为 2022 年 11 月 25 日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监
事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划
授予的激励对象名单。
（二）本次 2022 年股权激励计划事项的批准与授权
第三十次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计划相关事项调整的议案》，
鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.1 元），同意股票期权（含
首次授予、预留授予）的行权价格由 5.71 元均调整为 5.7 元。关联董事 WANG TAO
（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对本次股权激励
计划调整事项发表了同意的独立意见。
本所认为，公司本次 2022 年股权激励计划调整事项已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》以及《2022
年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司 2022 年股权激励计划相关事
项尚需依法履行信息披露义务。
二、本次 2022 年股权激励计划调整的相关事项
公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议分别审议
通过了《关于 2022 年股权激励计划相关事项调整的议案》，公司本次调整事项
具体内容如下：
公司实施 2022 年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份
元人民币现金（含税）。此次权益分派股权登记日为：2023 年 6 月 14 日，除权
除息日为：2023 年 6 月 15 日。
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将按照下列
方法对股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格进行调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
股票期权（含首次授予、预留授予）调整后的行权价格 P=5.71-0.01=5.7 元。
本所认为，本次 2022 年股权激励计划调整事项已履行了应当履行的批准和
授权；公司本次调整事项的内容、方法和结果均符合《管理办法》《上市规则》
《创业板自律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件及《2022 年股票期
权激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次 2022 年股权激励计划相关事项已经取得了
必要的批准和授权，本次 2022 年股权激励计划调整事项的内容、方法和结果均
符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》等法律、法规及
规范性文件及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响；公司 2022 年股权激励计划相关事项尚需依
法履行信息披露义务并按照《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定办理
后续手续。
本法律意见正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份
有限公司 2022 年股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 李文婷
姚思静 藕 淏
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