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北京市通商律师事务所
关于东方时尚驾驶学校股份有限公司
致：东方时尚驾驶学校股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受东方时尚驾驶学校股份有限
公司(以下简称“公司”或“东方时尚”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)等法律、法规和规范性文件以及《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》、
《东方时尚驾驶学校股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案修订稿)》(以
下简称“《2021 年股票期权激励计划》”)、
《东方时尚驾驶学校股份有限公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的有关规定，就东方时尚注销
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一
致，正本与副本一致；
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗
漏、误导；
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上
和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要
求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件
资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、
不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括
但不限于工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复
函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为
之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准
确、全面、完整不承担任何责任；
本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所
保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性
和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具
的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息
发表意见。
见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见
书某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机
构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介
机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、
确认、保证和承诺。
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论
需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意
见书进行补充、说明或更正。
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依
赖。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
《关于<东方时尚驾驶学校股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草
案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<东方时尚驾驶学校股份有限公司
《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。其中，
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
授权董事会决定激励对象是否可以行权，授权董事会决定股票期权激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对
象尚未行权的股票期权注销。
第三次会议，审议并通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，董事闫文辉、温子健、王红玉为关联董事，对该议案已
回避表决。
案》发表了同意的独立意见。
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会发表了
同意公司本次注销部分股票期权事项的意见。监事庄新刚为关联监事，
对该议案已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年股票期权
激励计划》的相关规定。
二、本次注销的原因及数量
至 2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的股票期权行权条件之一。首次及预留授
予的股票期权第二个行权期的业绩考核目标为公司需同时满足下列两个
条件：2022 年度公司的净利润不低于 3.00 亿元以及 2022 年度公司的扣
非净利润不低于 2.50 亿元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《东方时尚驾驶学校股份有限公司审计报告》(大华审字[2023]001431
号) 和《东方时尚 2022 年年度报告》，2022 年度公司的净利润和扣非净
利润未达到首次及预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件。根据
上述情况，公司拟对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销
取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》和《2021 年股票期
权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销办理相关注销手续，依法履行信
息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(本页以下无正文)
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