上海天衍禾律师事务所 铜峰电子法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
安徽铜峰电子股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657 传真：（021）52895562
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上海天衍禾律师事务所
关于安徽铜峰电子股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
天律意 2023 第 02029 号
致：安徽铜峰电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
以及中国证监会、司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”、“公司”或“发行
人”）与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师汪大联、张文苑
（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加铜峰电子本次发行
工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就铜
峰电子本次发行的发行过程及认购对象合规性，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交
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所”）审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但铜峰电
子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对铜峰电子提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行经发行人董事会和股东大会审议通过
议通过了《关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股
票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》、
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与铜峰电子本次发行相关的
议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
议通过了《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
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（修订稿）》，并决定将该等议案提交股东大会审议。
电子实施本次发行。
通过了《关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司关于 2022 年度非公开发
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与大江投资签署<附条件生效的
股份认购协议>的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
（修订稿）》、《关于<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于修改<募集资金管理
制度>的议案》等与本次发行相关议案。
议通过了《关于公司符合 2022 年度向特定对象发行股票条件的议案》、《关于
公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司 2022 年度向特
定对象发行股票预案>的议案》、《关于〈公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案的论证分析报告〉的议案》、《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司与大江投资签署<附条件生效
的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股
票涉及关联交易的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开
议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
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案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行已获批准
电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，载明“安徽铜峰电子
股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要
求”。
电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1470 号），
中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了上
交所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
二、本次发行的发行过程合规性
（一）认购邀请书的发送情况
或“主承销商”）向上交所报送《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股
票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《安徽铜峰电子股份有限公司向
特定对象发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名
单》”）及不存在影响启动发行重大事项的承诺等文件，并于 2023 年 8 月 2 日
收盘后向符合相关法律法规要求的 106 名投资者发出了《认购邀请书》及附件《申
购报价单》等相关资料。自《发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备上
交所后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到 7 名新增投资者表达的
认购意向，在审慎核查后将其加入到《拟发送认购邀请书名单》，并向其发送了
《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料。
经核查，本次认购邀请文件的具体发送对象为：截至 2023 年 7 月 20 日发行
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人的前 20 名股东（除铜陵大江投资控股有限公司外不含关联股东后顺延）、20
名证券投资基金管理公司、10 名证券公司、14 名保险机构和 49 名其他类型投资
者。根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，
符合《实施细则》的规定。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2023 年 8 月 7 日 9:00-12：00），
在本所律师的全程见证下，主承销商和发行人共收到 21 份有效《申购报价单》，
且根据《认购邀请书》规定提交了其他申购相关文件相关投资者均在规定时间内
及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者无需缴纳），均为有效申购。
申购报价情况如下：
申购报价 认购金额
序号 认购对象姓名/名称 类别
（元/股） （万元）
北京元程序资产管理有限公司-
元程序赋元私募证券投资基金
泰康资产管理有限公司-泰康资
产聚鑫股票专项型养老金产品
泰康资产管理有限公司-泰康资 6.86 2,000.00
产悦泰增享资产管理产品 6.32 3,000.00
安徽和壮高新技术成果基金合
伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优
国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资
产宏利价值成长资产管理产品
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产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
产价值精选资产管理产品
中国黄金集团资产管理有限公 7.35 2,000.00
司 6.31 2,300.00
安徽江东产业投资集团有限公
司
安徽山海壹号企业管理中心（有
限合伙）
宣城安华创新股权投资合伙企
业（有限合伙）
经核查，本次发行收到的申购文件及其申购价格、申购数量和申购保证金缴
纳均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的申购对象具备有关法
律、法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资格，上述申购符合
《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规定，合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
公司及保荐机构（主承销商）依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，遵循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行的发
行 价 格 为 6.98 元 / 股 ， 发 行 股 数 为 57,306,590 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
中国黄金集团资产管理有限公
司
华泰资产管理有限公司-华泰
中国农业银行股份有限公司
合计 57,306,590 399,999,998.20 -
经核查，上述竞价确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获
配售股份等竞价结果符合《发行方案》的要求，《承销管理办法》、《注册管理
办法》和《实施细则》等相关规定。
（四）股份认购协议签署情况
电子股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》
（以下简称“《认购协议》”）。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》内容合法、有效。
（五）缴款及验资
国元证券已于 2023 年 8 月 8 日向本次发行的认购对象发出了《安徽铜峰电
子股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
经验证，截至 2023 年 8 月 10 日下午 3:00 止，国元证券指定的股东缴存款的开
户行中国工商银行合肥四牌楼支行营业部的 1302010129027337785 账号已收到 7
家(名)特定投资者缴付的认购资金 39 笔，资金总额人民币 399,999,998.20 元（大
写叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角）。
行事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0210 号），确认募集资金到
账。根据该验资报告，截至 2023 年 8 月 13 日止，铜峰电子向 7 家（名）特定投
资 者 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 57,306,590 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
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资金净额为人民币 397,337,142.30 元，其中计入股本人民币 57,306,590.00 元，
计入资本公积人民币 340,030,552.30 元。各投资者全部以货币出资
综上，本所律师认为，本次发行的竞价、配售过程、缴款及验资合规，符合
《认购邀请书》的约定以及《注册管理办法》等相关规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专
业投资者又划分为专业投资者 I 类、专业投资者 II 类和专业投资者 III 类，普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发
行所发售的产品风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投
资者可以参与本次发行认购。
本次发行各认购对象均已按照相关法规主承销商的投资者适当性管理要求
提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工
作，结果如下：
序 投资者类别/风险 风险等级 是否已进行产
发行对象
号 承受等级 是否匹配 品风险警示
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
银行股份有限公司
经核查，本所律师认为，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办
法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者
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适当性管理相关制度要求。
（二）发行对象与发行人关联关系
除控股股东铜陵大江投资控股有限公司外，本次向特定对象发行股票发行对
象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的询价对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资
基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私
募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和
私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
本次发行对象中，铜陵大江投资控股有限公司、中国黄金集团资产管理有限
公司、杨岳智均以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办
法》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募
基金备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司均
为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上
述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中
国证券投资基金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
农业银行股份有限公司”参与认购，该产品属于养老金产品不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基
金，无需履行私募投资基金备案程序。
（四）关于发行对象资金来源的说明
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本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除控股
股东大江投资外，发行对象承诺本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发
行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律
法规及中国证监会的有关规定。
综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，
认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，认购资金来源的
安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；本
次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股份认购协议》等
法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程和发行对象符合上交所审
核通过的《发行方案》的规定，符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细
则》等相关法律、法规、规范性文件的现定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在上海市签字盖章。
本法律意见书正本陆份、无副本。
上海天衍禾律师事务所 负责人：汪大联_____________
经办律师：汪大联_____________
张文苑_____________
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