北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃能源化工投资集团有限公司
国有股权无偿划转的
法律意见书
【2023】盈兰州非诉字第 LZ 号
中国.兰州
甘肃省兰州市城关区广场南路国芳商务写字楼 26 层，邮政编码：730030
电话（Tel）:0931-8440060 传真（Fax）:0931-8440267
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北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃能源化工投资集团有限公司
国有股权无偿划转的
法律意见书
【2023】盈兰州非诉字第 LZ 号
致：甘肃能源化工投资集团有限公司
北京市盈科（兰州）律师事务所接受甘肃能源化工投资集团有限公司（以下
简称“能化集团”）的委托，就拟将靖远煤业集团有限责任公司持有的甘肃能化
股份有限公司 23.02%的股份无偿划转至能化集团有关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书依据出具日前已经存在的事实和《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《关于促进企业国有产权流转有关事
项的通知》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。
本所声明：
律、法规和规范性文件发表法律意见。
律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理
解发表本法律意见。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效
是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关
政府部门给予的批准和确认。
标准、道德规范和勤勉尽责精神，已履行了法定职责，依据国家主管部门的相关
规定，对本次划转的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）
进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与
正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责
任。本所同意将本法律意见书作为本次无偿划转的上报材料供有关主管部门审
核。
释 义
除非特别说明，以下简称在本法律意见书中有如下特别意义：
划入方/能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司
上市公司/甘肃能化 指 甘肃能化股份有限公司（曾用名甘肃靖远煤电股份有
限公司，曾简称靖远煤电）（股票代码：000552）
划出方/靖煤集团 指 靖远煤业集团有限责任公司
能化集团通过国有股权无偿划转方式取得甘肃能化
本次划转 指
本次无偿划转涉及的甘肃能化股份，即靖煤集团持有
标的股份 指 的甘肃能化 1,061,505,580 股股份（占甘肃能化总股
本的 23.02%）
省政府国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
本所、本所律师 指 北京市盈科（兰州）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、划入方的主体资格
本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站及相关企业信息公示网站对
能化集团的基本信息进行了核查。具体情况如下：
公司法定名称 甘肃能源化工投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 1230 号 2113 室
法定代表人 谢晓锋
注册资本 500000.00 万元
营业期限 2017 年 07 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 91620000MA748HK51R
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、
加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有
色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤
层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、
经营范围 热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开
发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货
物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技
术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可
经营）
能化集团是甘肃省人民政府出资设立的国有独资公司，甘肃省人民政府授权
省政府国资委履行出资人职责。
经核查，本所律师认为，能化集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要
终止或解散的情形，具备本次无偿划转的主体资格。
二、划出方的主体资格
本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站及相关企业信息公示网站对
靖煤集团的基本信息进行了核查。具体情况如下：
公司法定名称 靖远煤业集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 甘肃省白银市平川区
法定代表人 陈虎
注册资本 188720.52 万元
营业期限 2001 年 07 月 27 日至 2031 年 07 月 27 日
统一社会信用代码 91620400224761810J
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物
运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房
屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危
经营范围 险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽
车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机
电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百
货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。
靖煤集团成为能化集团的全资子公司。
经核查，本所律师认为，靖煤集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要
终止或解散的情形，具备本次无偿划转的主体资格。
三、本次股权划转标的
（一）目标公司的基本情况
本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站及相关企业信息公示网站对
甘肃能化的基本信息进行了核查。具体情况如下：
公司法定名称 甘肃能化股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
股票简称 甘肃能化
股票代码 000552
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
法定代表人 许继宗
注册资本 461102.6095 万元
营业期限 1996 年 12 月 28 日至无固定期限
统一社会信用代码 91620000224344785T
邮政编码 730913
煤炭开采、洗选、销售（仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤
矿、大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿
凭许可证在有效期内经营）；机械产品、矿山机械、矿山机电
产品、电力设备的生产、销售、维修（仅限分支机构凭许可证、
资质证在有效期内经营）；发电、供电、供水（仅限分支机构
凭许可证、资质证在有效期内经营）；普通货物运输（仅限分
经营范围
支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）；铁路专用线路运
营；煤炭地质勘查与测绘服务；工程测量；建筑材料、化工产
品（不含危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、
五金交电的批发、零售；设备租赁（不含融资租赁）；房屋租
赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质
证经营）
截至2023年3月31日，甘肃能化前10大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例
经核查，本所律师认为，甘肃能化为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要
终止或解散的情形。
（二）本次股权划转的标的股份
根据能化集团与靖煤集团签署的《上市公司国有股份无偿划转协议》及本所
律师查询，本次股权划转的标的股份为靖煤集团持有甘肃能化1,061,505,580股
股份，持股比例为23.02％，该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册，该股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封、被任何第三方
追索等权利受到限制等情形。
本所律师认为，靖煤集团合法持有标的股份，且产权关系明晰，标的股份
不存在权利受限制等瑕疵,符合《监督管理办法》第五条之规定,标的股份属于
可依法划转的资产。
四、本次无偿划转协议
能化集团与靖煤集团为实现本次国有股权无偿划转，于 2023 年 8 月 17 日签
订了《上市公司国有股份无偿划转协议》，约定靖煤集团将其合法持有的甘肃能
化 1,061,505,580 股国有股份无偿划转至能化集团，能化集团同意接受该等股
份，并依法办理相关手续。
该协议约定了标的股份和目标企业基本情况、划转方式、股权交割、被划转
企业涉及的职工分流安置方案和债权债务处置方案、过渡期安排、划转双方的陈
述与保证、保密责任、争议的解决方式与违约责任等内容，并约定了协议生效的
条件。
经核查相关资料，本所律师认为，能化集团与靖煤集团签订的《上市公司
国有股份无偿划转协议》的形式和内容合法有效，协议自约定的生效条件成就
后生效。
五、本次股权划转的批准与授权
甘肃能化1,061,505,580股，持股比例为23.02%的股份无偿划转给能化集团持有。
所持甘肃能化1,061,505,580股，持股比例为23.02%。
经核查相关资料，本所律师认为：本次股权划转已获得划入方和划出方内
部合法有效的批准，暨国家出资企业能化集团的批准，并形成书面决议文件。
本次股权划转尚须经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
六、本次划转涉及的债权债务处置及职工安置
根据本次无偿划转的方案，本次股份划转完成后，靖煤集团的债权、债务及
其老工伤、离退休、工亡遗属等人员每年筹外费用由能化集团享有和承担。根据
本次无偿划转的方案，本次股份划转不涉及被划转企业的职工分流安置。
综上，本所律师认为：本次无偿划转已对靖煤集团的债权债务进行了依法
处置。本次无偿划转不涉及被划转企业的职工安置。
七、本次划转后的股份性质变动问题
鉴于能化集团为省政府国资委作为实际控制人的国有独资公司，靖煤集团为
能化集团的全资子公司，实际控制人为省政府国资委，故靖煤集团将持有的甘肃
能化国有股份无偿划转至能化集团完成后，该股份的性质不变，仍为国有股份。
八、结论意见
综上所述，本所认为:
冻结或其他权利受到限制的情形。
得了内部批准，并获得了国家出资企业的批准。
性规定。
本法律意见书壹式肆份。
（此页以下无正文）
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