广东凯成律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
办公地址：广州市天河区珠江东路 12 号高德置地冬广场 H 座 16 层
电话：020-31383338 邮编：510600
广东凯成律师事务所 法律意见书
广东凯成律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司
广东凯成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东鸿图科技股份有限公司（以
下简称“发行人”
“公司”或“广东鸿图”
）委托，作为发行人本次向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，按照《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
公布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册办法》”）、
《证券发
行与承销管理办法》
（以下简称“《承销办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等规范性文
件的有关规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及
本次发行认购对象相关的文件资料进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具
本法律意见书。
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律师声明
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
查阅的其他文件。在发行人提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并保证提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运
用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了
查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题（以本法律意见书意见事项为准
及为限）发表法律意见，本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项
发表意见，在本法律意见书中对有关验资报告的某些数据和结论进行引述时，已
履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所对于这些文件的内容并不具备核查和作出
评价的适当资格。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的要
求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
使用情况专项报告的议案》
与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提请发行人股东大
会审议。
本次发行经发行人第八届董事会第八次会议审议通过后，发行人收到广东省
粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）于 2022 年 11 月 15 日作出的《广
东省粤科金融集团有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行 A 股股
票的批复》，粤科集团根据《上市公司国有股权监督管理办法》
《关于做好上市公
司国有股权管理工作有关事项的通知》
（粤国资函[2019]798 号）的规定，原则同
意广东鸿图本次非公开发行 A 股股票方案。广东鸿图本次发行已经履行国有资
产监督管理职责的主体批准。
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
金使用情况专项报告的议案》
施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
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议暨关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并授权发行人董事
会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。
鉴于中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布了《注册办法》等相关规定，根据发
行人 2022 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 3 月 27 日，发行人召开第八
届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》等与本次发行有关的议案，对本次发行的相关内容进行了调整。
了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的议案》等与本次发行有关
的议案，并提请发行人股东大会审议。
《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的议案》。
（二）深圳证券交易所审核通过
具的《关于广东鸿图科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见
告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人提交的向特定对象发行股票的申请
文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1343 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
综上，本所认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，经深交所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复。
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二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
经本所律师核查，为本次发行事宜，发行人和联席主承销商于 2023 年 8 月
科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》中符合相
关条件的 202 家投资者发出了《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票
认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件，上述
发出对象名单具体包括：截至 2023 年 7 月 10 日收市后公司前 20 名股东（已剔
除关联方1和港股通，未剔除重复机构）中的 13 家、基金公司 72 家、证券公司
自发行人和联席主承销商报送发行与承销方案后至发行申购日（2023 年 8
月 9 日）之前，发行人及联席主承销商收到 33 名新增投资者的认购意向，名单
如下：
序号 投资者名称
施加重大影响的关联方，下同。
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序号 投资者名称
发行人和联席主承销商于 2023 年 8 月 4 日至 2023 年 8 月 7 日向该 33 名投
资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
《认购邀请书》包含了发行对象、发行底价、申报报价流程、认购金额、发
行数量、限售期安排、认购流程、保证金缴纳及退款安排、配售原则、对发行结
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果进行调整的规则、中止发行情形及相应处置安排、追加认购的操作程序、发行
失败后的处理措施等内容。
《申购报价单》包含了认购对象的申购价格、认购金额、认购对象同意遵守
《认购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购
价格、认购数量和时间足额缴纳认购款等内容。
本所认为，发行人所发送《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送符合《承销办法》及《实施细则》的相关规定。
（二）本次发行的申购报价
《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2023 年 8 月 9 日 9:00-12:00 之间），在
已发送《认购邀请书》的投资者中，共计收到 14 家投资者以传真方式或现场送
达方式提交的《申购报价单》，具体情况如下：
报价档 申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称
位 （元/股） （万元） 有效
天安人寿保险股份有限公司-分红产
品
知行利他私募基金管理（北京）有
证券投资基金
宁波佳投源股权投资合伙企业（有
限合伙）
肇庆市高晟城市投资发展集团有限
公司（以下简称“高晟城投”）
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报价档 申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称
位 （元/股） （万元） 有效
天津圣金海河中和股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海国泰君安证券资产管理有限公
司
根据投资者提供的相关转账凭证并经本所律师核查，除 2 家证券投资基金管
理公司无需缴纳申购保证金外，其余 12 家均及时、足额向联席主承销商指定的
账户缴纳了申购保证金，前述 14 家投资者的申购报价合法有效。前述参与本次
发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。广东粤科资本
投资有限公司（以下简称“粤科资本”）不参与本次发行的竞价过程，但接受竞
价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。
此外，1 家投资者足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其
他申购文件；1 家投资者足额缴纳了申购保证金，未提交《申购报价单》及其他
申购文件。因此前述 2 家投资者为无效申购。
经核查，本所认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；有
效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三）发行价格、发行股数及配售情况
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根据投资者申购报价情况，发行人和联席主承销商严格按照《认购邀请书》
第四部分“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的程序和规
则，最终确定本次发行价格为 16.50 元/股，发行股数 133,333,333 股，募集资金
总额 2,199,999,994.50 元。
发行人和联席主承销商根据簿记建档情况，结合本次发行的定价规则和募集
资金的需求情况，对申购认购对象按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，
本次发行对象最终确定为 15 家，除粤科资本外均为本次认购邀请文件发送的对
象，具体配售结果如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
天津圣金海河中和股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海国泰君安证券资产管理有限公
司
宁波佳投源股权投资合伙企业（有限
合伙）
知行利他私募基金管理（北京）有限
券投资基金
天安人寿保险股份有限公司-分红产
品
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限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
合计 133,333,333 2,199,999,994.50 -
发行人已和 15 名发行对象签署了股份认购协议，经本所律师核查，股份认
购协议内容合法、有效。
本次发行对象未超过《注册办法》《实施细则》所规定的 35 名投资者上限，
上述 15 名发行对象均在《认购邀请书》发送对象名单范围内。
综上，本所认为，本次发行的申购报价及发行对象、发行价格和发行股数的
确定符合《注册办法》及《实施细则》的相关规定；股份认购协议内容合法、有
效。
（四）缴款及验资
发行人与联席主承销商于 2023 年 8 月 9 日向最终获得配售的 15 位发行对象
发出《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 8 月 15 日出具的《验
资报告》（众环验字(2023)0500023 号），截至 2023 年 8 月 14 日止，方正证券承
销保荐有限责任公司指定的认购资金专用账户已收到共 15 家特定对象缴纳的认
购款合计 2,199,999,994.50 元（大写：贰拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾
肆元伍角整）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
集资金专户划转了扣除相关费用后的募集资金。根据中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙） （众环验字(2023)0500024 号），
截至 2023 年 8 月 15 日止，发行人实际已向特定对象发行 A 股 133,333,333 股，
募集资金总额为 2,199,999,994.50 元，扣除发行费用（不含增值税）15,401,717.60
元，募集资金净额为 2,184,598,276.90 元，其中增加注册资本 133,333,333.00 元，
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增加资本公积股本溢价 2,051,264,943.90 元。
综上，本所认为，发行人本次发行过程符合《管理办法》
《承销办法》和《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的发行对象
（一）投资者适当性核查
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象申购材料等文件
并经核查，本次发行的认购对象为粤科资本等共 15 名投资者，上述认购对象均
具有本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产
管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投
资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案
办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募
管理人登记。
惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、招商证券股份有限公司、湖南省财信资产管理
有限公司、广东明珠集团股份有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合
伙）以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》相关
规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
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有限公司-分红产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法
规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
君资管君得 3492 单一资产管理计划参与认购。经核查，上述资产管理计划产品
已完成中国证券投资基金业协会备案。
司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产
管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。公募基金产品不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金为私募投资
基金，该等私募投资基金及其管理人均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定
完成私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的
规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的
要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）认购对象的关联关系核查
根据获得配售的上述认购对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资
料，本次发行对象中包含发行人控股股东粤科资本，为发行人的关联方，本次发
行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规
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以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了
事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关
联股东已对本次发行相关事项回避表决。
高晟城投与持有发行人 5%以上股份的股东肇庆市高要区国有资产经营有限
公司（简称“高要国资”）的控股股东同为肇庆市高要区国有资产监督管理局，
根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
高晟城投认购完成后将成为发行人股东高要国资一致行动人，其认购本次向特定
对象发行股票构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关
法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立
董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会
审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除粤科资本外，其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单
时均作出承诺，承诺本次认购对象中不包括上市公司和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认
购的情形。
经核查，除董事会决议阶段确定的发行对象粤科资本为发行人控股股东外，
本次发行的发行对象不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所认为，本次发行的发行对象符合《注册办法》《承销办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人本次发行相关董事会
决议、股东大会决议的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必
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要的批准与授权，经深交所审核通过并获中国证监会同意注册；本次发行的《认
购邀请书》《申购报价单》等有关法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及
发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公
司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求；发行人本次发行
募集资金已全部到位。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《广东凯成律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司向特定
对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
律师事务所负责人：
罗 丹
经办律师：
罗 丹 刘 珍
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