股票代码：688360 股票简称：德马科技 上市地点：上海证券交易所
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方
王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、
发行股份及支付现金购买资产 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二三年八月
德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出
具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在本次交易过程中提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本人
在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次
交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的
注册。
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带
的法律责任；
提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本
或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）
事务所、标的资产审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估
机构北京华亚正信资产评估有限公司和备考财务信息审阅机构中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）同意《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具的相关内容和结
论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用
前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
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目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、上市公司、
指 德马科技集团股份有限公司
德马科技
本次交易、本次重 德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏莫安
指
组 迪科技股份有限公司 100%股权
莫安迪、江苏莫安
指 江苏莫安迪科技股份有限公司
迪、标的公司
标的资产 指 江苏莫安迪科技股份有限公司 100%股权
交易对方、购买资 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理
指
产交易对方 合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对价、交易总
指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
价款
浙江德马科技有限公司，系上市公司前身，曾用名“湖州德马
德马有限 指
物流系统工程有限公司”
湖州德马投资咨询有限公司，系上市公司控股股东，曾用名“湖
德马投资 指
州德马机械有限公司”
美国湖兴 指 美国湖兴国际贸易有限公司
湖州力固 指 湖州力固管理咨询有限公司
创德投资 指 湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）
上海隼慧 指 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）
上海荭惠 指 上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州莫安迪 指 苏州莫安迪机电科技有限公司
莫安迪电机 指 莫安迪（苏州）电机技术有限公司
大连莫安迪 指 莫安迪科技（大连）有限公司
苏州分公司 指 江苏莫安迪科技股份有限公司苏州分公司
北京分公司 指 江苏莫安迪科技股份有限公司北京分公司
大连莫迪 指 大连莫迪科技有限责任公司
辽宁莫安迪 指 辽宁莫安迪供应链有限公司
科拉福茨 指 大连科拉福茨电机有限公司
航安翔 指 大连航安翔电机科技有限公司
赛保迪 指 赛保迪科技（大连）有限公司
太仓莫安迪 指 莫安迪科技（太仓）有限公司
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莫安迪驱动 指 莫安迪驱动技术（苏州）有限公司
大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨、航安翔、太仓莫安迪、赛保
前身公司 指
迪、莫安迪驱动的统称
报告书、重组报告 《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
指
书 关联交易报告书（草案）
》
本报告书摘要、本 《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
指
摘要 关联交易报告书（草案）摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市公司监管指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
指
引第 7 号》 票异常交易监管》
《科创板重组特别
指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《德马科技集团股份有限公司章程》
《业绩补偿协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《购买协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买协议之补充
指 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
协议》
董事会 指 德马科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 德马科技集团股份有限公司监事会
股东大会 指 德马科技集团股份有限公司股东大会
上交所、证券交易
指 上海证券交易所
所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、中
监管机构 指
国证监会及其派出机构
A股 指 境内上市人民币普通股
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2023 年 5 月 31 日
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上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2023 年 2 月
定价基准日 指
业绩承诺期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
业绩承诺方/补偿 与上市公司已签署的《业绩补偿协议》的业绩承诺方，即王凯、
指
义务人 曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠
业绩承诺期内，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、2024
年度当期累计净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于
承诺净利润 指 4,883.93 万元、10,266.67 万元和 16,483.47 万元，上述净利润指
标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润
交割日/交割完成 标的资产过户至德马科技名下，且相关工商变更登记手续完成之
指
日 日
过渡期 指 自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间
中审众环会计师出具的《江苏莫安迪科技股份有限公司审计报
标的公司审计报告 指
告》（众环审字（2023）3300263 号）
中汇会计师出具的《德马科技备考财务报表审阅报告》（中汇会
备考审阅报告 指
阅[2023] 8680 号）
华亚正信出具的《德马科技集团股份有限公司拟以发行股份及支
付现金方式购买资产涉及的江苏莫安迪科技股份有限公司
资产评估报告 指
股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 》（ 华 亚 正 信 评 报 字 [2023] 第
A16-0023 号）
独立财务顾问/国
指 国金证券股份有限公司
金证券
法律顾问/律师事
指 国浩律师（杭州）事务所
务所/国浩律师
本次交易标的资产
审计机构/中审众 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
环会计师
本次交易评估机构
指 北京华亚正信资产评估有限公司
/华亚正信
本次交易备考财务
信息审阅机构/中 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
汇会计师
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-5 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
物品的传输、传达，把货物商品从一个地点传输到另一个地点的
输送 指
作业
按照一定的归类方法，采用人工或者不同的分拣设备，将物品进
分拣 指
行分类、集中的作业过程
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又可写成“辊筒”，是指机械中圆筒状可以转动的物体，常用电
滚筒 指 机等动力源驱动滚筒，带动其他物料前进，或是利用滚筒产生压
力对材料进行加工
直线电机是一种将电能直接转换成直线运动机械能，而不需要任
直线电机 指
何中间转换机构的驱动装置
在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接
伺服电机 指 变速装置。伺服电机可使控制速度，位置精度非常准确，可以将
电压信号转化为转矩和转速以驱动控制对象
软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决信息处理问题的业
务，集成的各个分离部分原本就是一个个独立的系统，集成后的
系统集成 指
整体的各部分之间能彼此有机地和协调地工作，以发挥整体效
益，达到整体优化的目的
Dimension & Weight Scanning（体积测量称重系统）
，是一种全流
DWS 指 程一站式服务智能设备，能实现尺寸测量、包裹称重、手动扫码、
运费计算、拍照存档
供包台用于交叉带分拣系统的包裹上包环节，通常为三段式，包
供包台 指 括上包段（用于包裹重量测量）、积放段（用于包裹的放置和调
整）及三角段（用于交叉带分拣系统环线相连）。
International Electrotechnical Commission（国际电工委员
IEC 指
会） ，世界上成立最早的非政府性国际电工标准化机构。
Electrical Commutation（电子换向电机），是使用电子控制器
EC 电机 指 驱动的永磁同步电机，采用正弦波矢量控制驱动技术，使电机的
力矩大小始终保持平稳，可实现重载启动、高效运行。
Electrical Commutation Integration（永磁同步电机集成驱
ECI 电机 指
动） ，是集成了电子控制的永磁同步电机。
注 1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李
交易方案简介 志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等 8 名交易对方购买其所合计
持有的莫安迪 100%股权
交易价格 55,147.41 万元
名称 江苏莫安迪科技股份有限公司
主营业务 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售
交易 所属行业 C34 通用设备制造业
标的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 ?是 ?否
的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ?否
其它需特别说明的事项 -
（二）交易标的评估情况
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易 交易价格 其他说
基准日
名称 值方法 结果（万元） 价率（%）的权益比例 （万元） 明
莫安迪 收益法 55,147.41 358.59 100.00% 55,147.41 -
月 31 日
合计 - - 55,147.41 - - 55,147.41
（三）本次重组支付方式
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支付方式
交易标的名 向该交易对方
交易对 可转
序号 称及权益比 支付的总对价
方 现金对价（元）股份对价（元） 债对 其他
例 （元）
价
莫安迪
莫安迪
莫安迪 9.50%
股权
上海隼 莫安迪 7.07%
慧 股权
莫安迪 6.00%
股权
上海荭 莫安迪 2.93%
惠 股权
莫安迪 2.00%
股权
莫安迪 0.50%
股权
合计 - - 275,737,050.00 275,737,050.00 - - 551,474,100.00
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第
定价基准日 二次会议决议公告日，即 发行价格
均价的 80%，考虑 2022 年度利润
分配后调整为 18.86 元/股
发行数量
是否设置发行价格调整方案 ?是 ?否
上市之日起 12 个月内不得转让。
业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后
的可解禁股份数量如下：
锁定期安排
（1）标的公司实现 2023 年度承诺净利润，或者
业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺
方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而
获得的股份数量的 30%（包含业绩承诺方因履行
业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
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（2）标的公司实现截至 2024 年度累计承诺净利
润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，
业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其
因本次交易而获得的股份数量的 60%（包含业绩
承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）标的公司实现截至 2025 年度累计承诺净利
润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，
业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其
因本次交易而获得的股份数量的 100%（包含业绩
承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公
司拥有权益的股份。
的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行
的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有
限公司上海分公司办理股份锁定。
等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其
他任何形式的权利负担。
二、募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，掌握了先
进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积
累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的
完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣技术、驱动技术等关键核
心技术。通过本次交易，上市公司进一步掌握核心部件的直驱型电机核心技术、
驱动及控制技术，有利于推动智能物流装备核心部件、关键设备、系统集成整
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条产业链的技术创新，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。
通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研
发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及
积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出
和推广应用速度，加速产品迭代。同时，有利于推动关键设备、系统集成整条产
业链的产品创新，加速产品迭代升级。
标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模
较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用
到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。通过
本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强
在该市场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下游市场和客户资源以
及海外销售和服务网络，充分发掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求，
提升公司的销售规模。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序，
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓
序，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东名称
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
湖州德马投资
咨询有限公司
湖州力固管理
咨询有限公司
湖州创德投资
咨询合伙企业 6,373,217 5.31% 6,373,217 4.74%
（有限合伙）
其他上市公司 59,079,472 49.25% 59,079,472 43.90%
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股东
王凯 - - 8,843,213 6.57%
曲准德 - - 1,680,941 1.25%
陈亮 - - 1,388,603 1.03%
上海隼慧 - - 1,032,926 0.77%
李志刚 - - 877,012 0.65%
上海荭惠 - - 428,761 0.32%
郑星 - - 292,337 0.22%
周丹 - - 73,084 0.05%
合计 119,947,239 100.00% 134,564,116 100.00%
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有莫安迪 100%股权，根据上市公司财
务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成
前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
项目
上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例
资产总额 173,890.49 243,744.15 40.17% 172,411.20 241,254.54 39.93%
负债总额 72,916.97 113,118.70 55.13% 73,033.21 114,532.58 56.82%
所有者权益 100,973.52 130,625.45 29.37% 99,378.00 126,721.96 27.52%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 49,561.48 60,729.76 22.53% 152,974.76 181,197.01 18.45%
营业利润 4,446.06 6,948.89 56.29% 9,365.16 15,086.49 61.09%
利润总额 4,445.49 6,932.53 55.95% 9,354.42 15,604.75 66.82%
净利润 3,882.80 6,057.05 56.00% 8,167.84 13,526.55 65.61%
归属于母公司所
有者的净利润
本次交易采用发行股份及支付现金购买莫安迪 100%的股权，本次交易完成
后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
四、本次重组尚未履行的报批程序
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本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本
次交易不得实施。本次交易尚未履行的报批程序列示如下：
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，本次交易尚需经上海证券交易
所审核通过并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次重组发表意见如下：
“本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效
应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，
有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本
企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下
积极促成本次交易的顺利进行。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管
理人员于重组预案披露前一日 2023 年 2 月 17 日出具的说明，“自本说明出具之
日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理
办法》 《上市公司监管指引第 7 号》
《信息披露管理办法》 《格式准则 26 号》等相
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关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格保密措施及制度。本摘要
披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产
重组进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进
行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次
交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已
对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（三）严格执行本次交易的决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，本次交易方案已经由公司第四届董事会第二次会议、第
四届董事会第六次会议、第四届董事会第八次会议和 2023 年第三次临时股东大
会审议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董
事意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规，为给参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次
重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
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（六）业绩承诺与补偿安排
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，王凯、
曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠为本次交易业绩承诺
方，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、2024 年度当期累计净利润及 2025
年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和 16,483.47 万元，
上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。
（1）业绩承诺期业绩补偿
业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低
于截至当期期末的累计承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司予以补偿，补偿金
额计算公式如下：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积已补
偿金额（含股份及现金补偿）。
上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润。
在逐年计算业绩承诺期内标的公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行
对上市公司进行补偿。
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另行补偿金额=标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
在审核标的资产期末减值额时应扣除本协议签署后至业绩承诺期结束之日
标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限及调整和违约
责任等其他约定参见重组报告书 “第七节 本次交易主要合同”之“三、《发行
股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》”。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计
实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承
诺净利润，则甲方同意标的公司按照下述公式要求以支付现金的方式奖励给标的
公司核心团队：
超额业绩奖励＝（三年合计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属
于母公司股东的净利润数－三年合计的承诺净利润数）×30%。同时，超额业绩
奖励不得超过本次交易价格的 20%。
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审
议。业绩承诺期届满后，甲方应促使标的公司在甲方聘请的会计师事务所出具关
于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后 60 日
内，向奖励兑现付清奖励款。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其
自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标
完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用
对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属
于母公司股东的净利润数的影响。
除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求
或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺
期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和
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会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情
况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动
其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期
甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，具体奖励对象及奖励方案届时由
标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
本次交易中，交易各方签署的《业绩补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不
超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心经营层员工发展业务的动力，充
分调动员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的
公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心经营层员工的同时，
上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
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因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司核心经营层员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上
市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法
规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（1）相关会计处理
本次超额业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，该项支付安排实质上是
为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期
届满后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺
期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则
应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩补偿协议》中的相关条款，
计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理
如下：
借：管理费用等成本费用
贷：长期应付职工薪酬
在超额业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩补偿协议》的约定对奖励对象
进行支付，上市公司会计处理如下：
借：长期应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
（2）实际会计处理操作
如本次交易在 2023 年完成交割，标的公司成为上市公司全资子公司，上市
公司行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期 2023 年，根据 2023
年度实现净利润超过 2023 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算
出奖励金额并计提相关费用；如 2023 年实现净利润未达到 2023 年承诺净利润，
则不计提。
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针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承
诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提
相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计
承诺净利润的差额小于 2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲
回 2023 年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
针对业绩承诺期 2025 年，如标的公司达成《业绩补偿协议》约定的奖励条
件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出
奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的公司未达
成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减
少当年度的对应费用。
（3）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，
进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未
来生产经营造成不利影响。
益
本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标
完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用
对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属
于母公司股东的净利润数的影响。
（八）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
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经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交
割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的
公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司备考审阅报告、2022 年度审计报告以及 2023 年 1-5 月未经审
计财务报表，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
归属于母公司
所有者权益
归属于母公司
净利润
基本每股收益 0.32 0.45 40.63% 0.95 1.41 48.42%
稀释每股收益 0.32 0.45 40.63% 0.95 1.41 48.42%
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
根据上市公司备考审阅报告，2022 年度和 2023 年 1-5 月上市公司基本每股
收益均有所上升，财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊薄当期每股收益
的情况。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事
智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物
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流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司
在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优
势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经
营效率，提升上市公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度
保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，
降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效
率。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公
司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东
的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
（4）加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
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（1）上市公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，本公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
“1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事
智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物
流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司
在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优
势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经
营效率，提升上市公司的盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保
障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监
管指引第 3 号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，
公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照
公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，
强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益。
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公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司控股股东德马投资、实际控制人卓序作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报
措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。”
（3）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司
全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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回报措施的执行情况相挂钩；
与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的
该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有
关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取
相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应责任。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投
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资者应据此作出投资决策。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注
意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经由公司第四届董事会第二次会议、公司第四届董事会第六
次会议、第四届董事会第八次会议和 2023 年第三次临时股东大会审议通过，但
本次交易实施尚需取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确
定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协
商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策
发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，上市公司和交易对方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。 此
外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、
终止或取消。
（三）业绩承诺相关风险
本次交易，上市公司与业绩承诺方王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周
丹、上海隼慧、上海荭惠签署《业绩补偿协议》，业绩承诺方对标的公司 2023 年
度净利润、2024 年度当期累计净利润及 2025 年度当期累计净利润作出承诺。
若标的公司实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司
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进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补
偿承诺无法执行的风险。
（四）商誉减值风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本
次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至 2023 年 5 月 31 日，上市
公司备考审阅报告中商誉金额为 37,610.40 万元，占上市公司总资产、净资产的
比重分别为 15.43%、28.79%，占上市公司总资产与净资产比重较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，
力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉
减值风险。
二、交易标的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，随着物流装备市场需求的增长，越来越多的企业开始进入物流装备
的相关领域，市场竞争愈加激烈。如果标的公司不能持续保持研发能力与技术创
新，与同行业竞争对手相比不能有效控制产品成本或产品与服务未能持续达到客
户的要求，可能导致标的公司市场地位下降，进而影响标的公司未来经营发展。
（二）技术升级迭代风险
经过多年研发投入及技术累积，标的公司拥有多项核心技术，并具有技术研
发竞争优势。标的公司所处行业是技术密集型行业，标的公司的核心竞争力取决
于新技术和新产品的持续研发能力。虽然标的公司的技术研发主要基于对客户需
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求升级的充分理解和市场需求预测的理性判断，但研发项目最终能否成功还受到
应用市场的发展阶段、客户偏好变化、竞争对手产品策略、产品开发周期调整等
诸多因素影响。如果标的公司不能持续加大研发投入，不能准确预测客户的新需
求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使
标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产
生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
（一）本次交易的背景
智能物流装备是智能制造装备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域
之一。近年来，我国进一步加强了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度，
制定了相关鼓励政策及法规。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》提出了建设现代物流体系，加快发展冷链物流，
统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物
流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系；《产业结
搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术、
货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应
用”列为鼓励类产业。
我国智能物流装备产业在国家产业政策的指导下稳步发展升级，为公司业务
发展提供了良好的宏观环境和产业支撑。
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制
造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，公司也充分
发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，
紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地
位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心部件细分领域，保持公司业绩持续
增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产品具有较高
协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增强上市公司
的核心竞争力，提升盈利能力。本次交易将有利于上市公司进一步提升技术和产
品优势，增强核心竞争力和提升盈利能力。
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（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司与标的公司将形成明显的协同效应，实现优势互补。
具体内容详见本摘要 “第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的
和协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的
协同效应”。
上市公司作为国内物流装备行业的主要企业之一，全面布局智能物流装备产
业链，积极将研发成果向产业化转化，在核心部件、关键设备、系统集成等方面
取得了领先的科研成果，具备较强的竞争优势，正积极谋求业务扩张、技术升级，
努力实现下一阶段的快速发展。标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输
送分拣领域规模较大的核心部件制造企业，掌握先进的直驱型电机技术、驱动及
控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，在技术研发和产品开发、品牌及
客户资源、客户服务、定制化生产和团队等方面具有竞争优势。
本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利水平、研发能力、资产质量等
方面将得到进一步的提升。同时，上市公司在智能物流装备核心部件研发、关键
设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势将得到进一步加强，有
助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，主要产品
包括电动滚筒及其驱动器、直线电机等智能物流设备核心部件，属于智能物流装
司主营业务属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.5 智能
物流装备”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务属于“2 高
端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.4 其他智能设备制造”。
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根据《智能制造发展规划（2016-2020）》和《国务院关于印发“十三五”国家
战略性新兴产业发展规划的通知》，标的公司主营业务所属行业为“智能制造装备”
中的“智能物流与仓储装备”行业；根据《“十四五”智能制造发展规划》，标的公
司主营业务所属行业为“智能制造装备”中的“智能物流装备”行业；根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C34 通用设备制造业”。
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第（二）项规定的“高端装备领域”。
标的公司主营业务起源于 2013 年。标的公司实际控制人王凯具有电机专业
技术和经验，在 2013 年面对快递物流行业设备升级换代的需求，较早地开发出
直驱型电动滚筒，在国内的快递物流输送分拣设备上进行应用并得到快速推广，
替代了传统的利用外置电机和减速机等复杂的传动装置，促进了国内快递物流输
送分拣设备的升级换代。滚筒是物流输送分拣设备的核心部件，在物流输送分拣
设备中起到传输物品的作用。传统的快递物流输送分拣设备利用外置电机加减速
机驱动无动力滚筒进行转动，通过滚筒转动带动皮带或齿轮实现传动。传统的外
置电机传动方式结构复杂、成本高、占空间、传动损耗大、部件容易损坏需经常
维修和更换。标的公司实际控制人王凯于 2013 年创新开发出直驱型电动滚筒，
这是一种永磁伺服外转子电机，替代了传统的外置电机、减速机和无动力滚筒三
个部件的功能，其中，该滚筒的筒体外壳即电机转子，替代了传统方式下无动力
滚筒的作用。直驱型电动滚筒的运行由驱动器进行精准控制，直接带动皮带或齿
轮进行传动。直驱型电动滚筒与传统的外置电机传动方式相比具有结构简单、安
装简单、节省空间、免维护、噪音低、高效节能、响应迅速、控制精准、调速范
围宽、成本低等显著优势，推出后在国内快递物流输送分拣设备上得到快速推广
应用，对快递物流输送分拣设备的升级换代具有促进作用。
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传统外置电机传动方式 直驱型电动滚筒传动方式
直驱型电动滚筒推出后，随着我国快递物流和电商行业进入快速发展阶段，
直驱型电动滚筒在国内快递物流输送分拣设备上快速推广和普及的过程中，标的
公司经营团队积累了广泛和丰富的下游市场产品应用经验，熟悉各种应用场景中
的各种需求，凭借核心团队在电机领域深厚的专业基础和丰富的开发经验，根据
下游市场需求及变化，对产品进行不断改进和升级并推出新产品，使公司的技术
和产品始终保持先进水平。核心团队顺应下游市场对快递物流输送分拣设备高效、
节能、降本等方面不断提升的需求，先后开发出摆轮电动滚筒、直线电机等产品，
具有先发优势，推出后在快递物流业得到快速推广应用。在发展过程中，核心团
队还通过自主研发掌握了电动滚筒驱动和控制技术，标的公司具备了驱动器自产
能力。标的公司已经具备伺服电动滚筒集成驱动器技术、摆轮滚筒及控制技术、
工业输送用直驱电动滚筒设计技术、基于红外模块的驱动器无线通信技术、外转
子永磁体检测技术、用于高动态响应滚筒电机外壳结构、永磁直线电机绕组设计
和永磁直线电机驱动与控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术。截至
软件著作权。
凭借对下游市场需求的广泛经验和深刻理解，标的公司还把握未来市场需求
和行业技术发展变化方向，及时应用最新的电机领域、通信和控制领域等相关领
域的先进技术，进行前瞻性开发，为公司保持技术领先地位和产品不断迭代升级
进行技术和产品储备。
目前，标的公司是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部
件制造企业，在技术研发和产品开发、品牌及客户资源、客户服务、定制化生产
和团队等方面具有竞争优势。标的公司主要客户包括科捷智能、浙江菜鸟供应链
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管理有限公司、苏州金峰物联网技术有限公司、中集德立物流系统（苏州）有限
公司、德马科技、中邮科技股份有限公司、上海欣巴自动化科技股份有限公司等
物流装备领域的知名企业。标的公司的产品通过下游物流装备客户最终广泛应用
到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔、京东等大型快递物流和电商企业的物流
设备中。公司凭借技术研发创新优势、产品性能优势和服务优势获得客户的高度
认可和多项行业荣誉，公司在 2020 年 12 月获得《物流技术与应用》评选的“智
能物流产业产品技术创新奖”，在 2022 年 12 月获得全球智能物流产业发展大会
组委会颁发的“2022 年度智能物流产业优秀品牌奖”；公司于 2021 年 3 月获得科
捷智能优秀供应商表彰之“协作精耕奖”，先后获得苏州秀品精密机械有限公司
（1）标的公司与上市公司均属于通用设备制造业及高端装备制造产业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市
公司行业统计分类指引》，标的公司与上市公司均属于通用设备制造业；根据《战
略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司的主营业务均属于“高端装备
制造产业”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，
标的公司与上市公司的主营业务均属于第四条第（二）项规定的“高端装备领域”。
（2）标的公司与上市公司具有上下游关系
标的公司专注于物流输送分拣设备核心部件研发、生产和销售，主要产品包
括电动滚筒、直线电机等智能物流装备核心部件，报告期内，标的公司产品主要
用于快递物流输送分拣设备上。上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其
核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，主要产品及服务包括核心部件、关
键设备、智能物流系统以及新能源锂电装备产品。上市公司的智能物流关键设备
产品部分部件向标的公司采购，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月交易金额
分别为 668.82 万元、343.52 万元和 147.74 万元。因此，标的公司与上市公司具
有上下游关系。
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上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制
造、销售和服务，产品和服务涵盖核心部件、关键设备和系统集成解决方案，拥
有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，具备产业链竞争优势，
所服务的客户涵盖物流装备制造商、系统集成商和终端客户，所应用的行业涵盖
电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重
点领域。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快
递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造
企业，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件
的关键技术，积累了丰富的产品经验，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、
申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。同时，上市公司的智能物流关键
设备产品部分部件向标的公司采购，双方具有上下游关系。 通过本次交易，上
市公司可以获取直驱型电机技术、驱动及控制技术和研发人员，可以加速产品迭
代和丰富产品类型，可以降低成本，能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市
场的应用，增强竞争优势。本次交易具有明显的协同效应。
（1）在物流装备领域，上市公司与标的公司产品的关系
①上市公司产品包括核心部件、关键设备和智能物流系统三大类，标的公
司产品为核心部件类产品，上市公司的部分关键设备类产品向标的公司采购部
件产品
在物流装备领域，上市公司的具体产品及服务主要包括核心部件、关键设
备和智能物流系统三部分；其中，核心部件产品主要对外销售给其他物流设备
制造商或系统集成商，部分用于自产的输送分拣设备；关键设备产品既用于自
身的智能物流系统项目中，又对外销售。上市公司的关键设备产品和智能物流
系统业务下游行业应用广泛。上市公司的关键设备类型众多，包括智能机器人、
智能输送设备（箱式、托盘、垂直等）、智能分拣设备（交叉带式、滑块式、落
袋式、转向轮式等）等多种细分产品。上市公司的智能物流系统业务面向新能
源、电商、快递、服装、医药、新零售、智能制造等众多行业提供自动化、数
字化的智能物流整体解决方案。
在物流装备领域，标的公司的主要产品属于核心部件类产品，主要包括直驱
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型电动滚筒、直线电机等产品，目前在快递领域的输送分拣设备中应用较多，
还应用于电商、工厂等领域的分拣设备中。上市公司的部分分拣设备产品使用
标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器、直线电机。2021 年度、2022 年度和
司的采购金额分别为 668.82 万元、343.52 万元和 147.74 万元。上市公司设备
类产品与标的公司部件类产品之间的关系如下图所示：
上市公司的部分关
键设备产品
上市公司对外采购
标的公司的直驱型
其他零部件和
电动滚筒及其驱动
原材料
器、直线电机等
②上市公司的部件类产品与标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器均属于
滚筒类，但两者的技术、产品性能和应用领域不同，上市公司和标的公司的产
品具有互补性
上市公司的部件类产品主要为滚筒类产品，包括输送辊筒和智能驱动单元。
其中，输送辊筒自身不包含电机、驱动装置，通过外置电机带动实现滚动。智
能驱动单元主要由滚筒外壳、内置直流电机及减速齿轮、驱动装置组成，通过
内置直流电机带动滚筒外壳转动。
标的公司主要产品中，直驱型电动滚筒及其驱动器是公司收入占比最高的
产品，与上市公司的智能驱动单元类似，但是技术不同。标的公司的直驱型电
动滚筒运用直驱型电机技术，电动滚筒本身是一种永磁伺服外转子电机，筒体
外壳即电机转子，内部为磁铁、定子铁芯等电机结构件。此外，标的公司还有
直线电机产品，这是一种先进的输送分拣设备驱动部件，利用电磁作用，采用
非接触方式实现驱动作用，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、
标的公司主营业务情况”之“（三）主要产品”。
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由于具体产品类型和技术不同，上市公司和标的公司的物流装备核心部件
产品在性能特点、产品应用方面不同，两者具有互补性，具体性能特点和目前
的主要应用领域情况如下：
项目 上市公司的物流装备核心部件产品 标的公司的物流装备核心部件产品
直驱型电动滚筒及
产品名称 输送辊筒 智能驱动单元 直线电机
其驱动器
产品类型 滚筒类 滚筒类 滚筒类 直线电机类
有动力，含驱动和控
无动力，不含驱 有动力，含驱动和
制装置，高速、动态 高效、节能、低
动和控制装置， 控制装置，低速，
产品相对特点 响应快、控制精准度 噪、安全可靠、
由外置电机带 中大扭矩，极限承
高、节能，能够实现 维护方便
动滚动 重能力高
急加速、急减速
应用于新能源、电商、服装、医药、
是快递领域输送分拣设备主要应用的
目前的主要应用 新零售、智能制造等领域的输送分
滚筒类型，此外还应用于电商、工厂
领域 拣设备，输送辊筒可以用于快递行
等领域的分拣设备
业重型皮带输送设备
综上，上市公司和标的公司的产品具有互补性，两者结合能够满足滚筒类
部件绝大多数下游应用领域的需求。
（2）上市公司因本次交易可以获取主营业务所需的关键技术、研发人员，
上市公司与标的公司在技术方面形成协同效应
上市公司的部件类产品是上市公司的主要产品类型之一，与标的公司的直
驱型电动滚筒及其驱动器均属于滚筒类产品，但是双方在技术方面不同。上市
公司的部件类产品包括输送辊筒和智能驱动单元，其中，输送辊筒无动力，不
含驱动和控制装置，由外置电机带动滚动；智能驱动单元主要由滚筒外壳、内
置直流电机及减速齿轮、驱动装置组成，通过内置直流电机带动滚筒外壳转动。
标的公司电动滚筒运用直驱型电机技术，电动滚筒本身是一种永磁伺服外转子
电机，筒体外壳即电机转子，内部为磁铁、定子铁芯等电机结构件，由驱动器
对其转动进行精准控制。
由于双方产品的技术不同，双方产品具有不同的性能特点，从而下游应用
领域各有侧重。上市公司的部件类产品中，智能驱动单元具有低速、中大扭矩、
极限承重能力高等特点，输送辊筒和智能驱动单元主要应用于新能源、电商、
服装、医药、新零售、智能制造等领域的输送分拣设备以及快递行业重型皮带
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输送设备等。标的公司的直驱型电动滚筒具有高速、动态响应快、控制精准度
高、节能等特点，能够实现急加速、急减速，是快递领域输送分拣设备主要应
用的滚筒类型，此外还应用于电商、工厂等领域的分拣设备。
通过本次并购，上市公司可以获得先进的直驱型电机技术及其驱动和控制
技术和研发人员，从而全面掌握目前滚筒类产品的主要技术，产品类型能够满
足滚筒类部件绝大多数下游应用领域的需求。
上市公司和标的公司在物流装备核心部件产品上均形成了各自的技术优势，
在各自的产品应用领域也积累了丰富的产品应用经验，通过本次并购，双方的
技术优势和经验进行结合，有利于推动技术创新和新产品开发，推动原有应用
领域的产品向着更加智能化、柔性化、节能等方向发展，也有利于拓展新的产
品应用领域。
（3）上市公司因本次交易可以加速产品迭代
上市公司和标的公司的部件类产品在技术和产品上具有互补性，双方结合
能够满足滚筒类部件绝大多数下游市场应用需求，上市公司通过本次交易能够
进一步掌握核心部件的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术，有利于推动智
能物流装备核心部件、关键设备、系统集成整条产业链的技术和产品创新，加
速产品迭代升级。上市公司的产品涵盖物流输送分拣核心部件、关键设备和系
统集成解决方案整个产业链，核心技术涵盖从核心软硬件到系统集成完整技术
链条，公司设有研究先进物流装备和技术的专业研究院，涵盖人工智能、物联
网、机器视觉、软件、光学、机械、电子、控制及自动化等多个专业领域，并
具备系统规划设计和集成、机械设计和制造、软件开发、新能源等方面的研发
团队。标的公司的产品主要为物流输送分拣设备核心部件，掌握先进的直驱型
电机技术、驱动及控制技术，与公司的核心部件产品在技术、性能等方面具有
互补性，标的公司的核心技术涵盖电机、电机控制、通讯、软件等多个专业领
域，并具备具有深厚专业基础的电机、驱动和控制、软件等方面的研发团队。
上市公司和标的公司的部件类产品在性能特点和应用上具有互补性，双方
产品结合能够满足滚筒类部件绝大多数下游市场应用需求，双方的核心技术和
产品应用经验相结合，能够创新性的将先进技术拓展到新的应用领域，从而加
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速物流装备核心部件的创新和迭代升级。上市公司的部件类产品主要包括输送
辊筒和智能驱动单元，其中智能驱动单元具有低速、中大扭矩、极限承重能力
高等特点，广泛应用于新能源、电商、服装、医药、新零售、智能制造等众多
领域。标的公司的部件类产品主要包括直驱型电动滚筒和直线电机，其中，直
驱型电动滚筒具有高速、动态响应快、控制精准度高、节能等特点，能够实现
急加速、急减速，是快递领域输送分拣设备主要应用的滚筒类型，此外还应用
于电商、工厂等领域的分拣设备。双方的核心技术和产品应用经验相结合，能
够推动先进的直驱型电动滚筒和直线电机等各项技术快速拓展到新的应用领域，
推动产品不断创新，从而满足下游各行业各客户未被满足的需求、未解决的痛
点问题或者潜在的产品升级换代需求。
上市公司通过本次交易获得智能物流装备核心部件的驱动和控制技术，推
动公司物流装备和系统的智能化、数字化发展速度，推动物流装备和系统的创
新和迭代升级。标的公司直驱型电动滚筒的运行由驱动器进行精准控制，驱动
器是电动滚筒的驱动和控制系统，可以实现对电动滚筒位置、速度、扭矩等精
确控制，可以获取电动滚筒的上述运行数据。标的公司目前具有驱动和控制软
件设计技术，是标的公司核心技术之一，并具有驱动器的自主开发和生产能力。
上市公司紧跟行业发展趋势，积极加大智能化和数字化技术在公司的物流设备
和系统中进行应用研发。标的公司的驱动器可以获取电动滚筒各方面运行数据，
这就为物流设备和系统的数字化、智能化发展提供了核心部件上的基础数据支
持。因此，标的公司的驱动和控制技术对于上市公司推进物流设备和系统智能
化和数字化发展具有重要推动作用，有利于上市公司物流装备和系统的创新和
迭代升级。
（4）上市公司与标的公司在材料采购方面形成协同效应，上市公司因本次
交易可以降低成本
上市公司的主要产品及服务包括核心部件、关键设备、智能物流系统等产
品。标的公司的主要产品属于核心部件类，主要包括直驱型电动滚筒及其驱动
器、直线电机等。上市公司的部分分拣设备产品使用标的公司的直驱型电动滚
筒及其驱动器、直线电机，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，上市公司
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及其全资子公司上海力固智能技术有限公司 对标的公司的采购金额分别为
司的子公司，可以降低上市公司的对外采购成本。
上市公司的部件类产品与标的公司的滚筒产品均属于滚筒类，双方部分对
外采购的材料，对方具有该部分材料的自有产能，未来可以通过定制化开发和
扩大产能，在材料采购方面形成协同效应。上市公司的智能驱动单元产品对外
采购驱动卡，标的公司具有驱动卡自有产能；标的公司对外采购部分滚筒外壳，
上市公司具有相关自有产能；未来通过定制化开发和扩大产能，双方可以利用
对方的自有产能，在材料采购方面形成协同效应。
（5）上市公司因本次交易可以使产品或者服务能够进入新的市场
本次交易有利于公司扩大产品和服务在快递物流等市场的应用，增强在该
市场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下游市场和客户资源以及
海外销售和服务网络，充分发掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求，
提升公司的销售规模。
上市公司经过 20 多年的发展，积累了广泛的下游应用领域和客户资源，并
在国外市场建立了全球化的销售和服务网络。上市公司目前在电子商务、快递
物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等众多领域积累了丰富的客户资
源；同时，在国外市场，公司已在罗马尼亚、 澳大利亚等地设立分支机构并建
立本地化运营团队，在印度、越南、巴西、日本等国家和地区设立了营销服务
中心，公司还在欧洲、北美、南美及东南亚地区有合作的当地企业进行销售和
服务。标的公司在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、
中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。本次交易不
会对标的公司现有客户资源带来重大不利影响，标的公司主要客户大多是快递
物流行业的主要设备制造商或同时为系统集成商，主要客户的业务中来自快递
领域的收入占比较高，而上市公司的主要客户分散在新能源、电商、快递、服
装、医药、新零售、智能制造等众多行业，下游应用领域比较分散，单一领域
的收入占比不高，在快递领域与其他设备制造商或集成商的竞争较小。本次交
易完成后，将标的公司突出的技术优势和产品优势与上市公司广泛的市场和客
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户资源以及国外市场销售服务网络相结合，在销售方面形成协同效应，能够提
升公司的销售规模。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制
造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，上市公司也
充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指
引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的
领先地位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心部件细分领域，保持上市公
司业绩持续增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产
品具有较高协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增
强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。
标的公司是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业，在直
驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件关键技术方面具有技术
优势和产品优势。上市公司与标的公司在技术和产品等方面具有明显的协同性，
有利于进一步增强上市公司核心部件产品的竞争优势，同时提升上市公司的关键
设备和系统集成解决方案的竞争优势。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于物流装备领域的企业，本次交易属于产业并购，具备产
业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管
理人员于 2023 年 2 月 17 日出具的说明，“自本说明出具之日起至本次交易实施
完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。
截至本摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高
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级管理人员所持有或控制的股票在本次交易复牌之日或上市公司披露本次交易
提示性公告之日起不存在减持情况，在本次交易复牌之日起至实施完毕期间或自
上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间无相关减
持计划。
（四）本次交易具备商业实质
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制
造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。标的公司主营业务
为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，是国内快递物流输送分拣领域规
模较大的核心部件制造企业。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源
等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本
次收购在业务上具备合理性和商业实质。
同时，依托于高端、智能制造业的快速发展，及政策层面对智能物流装备行
业的大力支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利
润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合
理性和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司均属于智能物流装备产业。智能物流装备是智能制造装
备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，我国进一步加强
了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度，制定了相关鼓励政策及法规。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出了建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨
干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流
基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系。
统，智能物料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、
“物流信
息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技
术的研发与应用”列为鼓励类产业。
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本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的总体情况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、
李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等 8 个交易对方购买其所合计持有的
莫安迪 100%股权。
本次交易，上市公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以 2022 年 12 月
在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产莫安
迪 100%股权的最终交易总价款为 55,147.41 万元。
上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序 股份支付金额 股份支付股数 股份支 现金支付金额 现金支
交易对方 交易价格（元）
号 （元） （股） 付比例 （元） 付比例
合计 551,474,100.00 275,737,050.00 14,616,877 - 275,737,050.00 -
注：上市公司 2022 年度利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格进行调整，发行数量也根据发
行价格调整而进行相应调整。
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 50%，以现金方式支
付交易总价款的 50%。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
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本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为上海证券交易所科创板。
本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上
海隼慧、上海荭惠共 8 名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购
本次发行的股份。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百
分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交
易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况
如下：
交易均价类型 交易均价（元/股）
前 20 个交易日 26.70
前 60 个交易日 26.66
前 120 个交易日 26.74
经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为 26.70 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价 26.70 元/股的 80%
（交易均价的计算方式为：
交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
上市公司于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
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以方案实施前的公司总股本 85,676,599 股为基数，每股派发现金红利 0.29 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 24,846,213.71
元（含税），转增 34,270,640 股，本次分配后总股本为 119,947,239 股。根据中国
证监会及上海证券交易所的相关规定，上市证券发生权益分派、公积金转增股本、
配股等情况时，除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×
流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。上市公司 2022 年度利润分配方案
实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市公司本次向交易对
方发行的新增股份的发行价格调整后保留两位小数为 18.86 元/股。
本次交易最终发行价格尚需经中国证监会同意注册。
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中
转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 55,147.41 万元，交易价格中的 27,573.71
万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。上市公司 2022 年度利润分配
方案实施后，本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为 14,616,877 股。
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交
割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的
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公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
本次交易发行股份购买资产的股份限售安排详见本摘要“重大事项提示”之
“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
本次交易中，上市公司以交易作价 55,147.41 万元购买标的公司 100.00%的
股权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为 50.00%，现金支付金额为
作银行进行了关于并购贷款的沟通接洽，预计在必要时可为支付现金对价提供部
分资金。
本次交易的现金支付采取分期支付方式，具体如下：
（1）在标的资产交割日起 30 个工作日内或各方协商的其他时间支付本次交
易现金对价的 43%；
（2）在 2023 年度结束并由上市公司聘请的会计师就标的公司业绩实现情况
出具专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 17%；
（3）在 2024 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报
告后 2 个月内支付现金对价的 17%；
（4）在 2025 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况及减值测试出具
专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 23%。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买莫安迪 100%股权。莫安迪 2022 年度经审计的
资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2022 年度经审计的合并财务报告相
德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
关指标的比例如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价金额 选取指标 上市公司 占比
资产总额 26,438.69 55,147.41 交易作价 172,411.20 31.99%
资产净额 12,498.94 55,147.41 交易作价 99,378.00 55.49%
营业收入 28,565.77 55,147.41 营业收入 152,974.76 18.67%
根据上表计算结果，莫安迪经审计的 2022 年末资产净额与交易对价相比孰
高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过 50%，且
莫安迪 2022 年末资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份
购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司 7.34%
的股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控
股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，掌握了先
进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积
累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的
完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣技术、驱动技术等关键核
德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
心技术。通过本次交易，上市公司进一步掌握核心部件的直驱型电机核心技术、
驱动及控制技术，有利于推动智能物流装备核心部件、关键设备、系统集成整
条产业链的技术创新，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。
通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研
发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及
积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出
和推广应用速度，加速产品迭代。同时，有利于推动关键设备、系统集成整条产
业链的产品创新，加速产品迭代升级。
标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模
较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用
到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。通过
本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强
在该市场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下游市场和客户资源以
及海外销售和服务网络，充分发掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求，
提升公司的销售规模。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序，
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓
序，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东名称
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
湖州德马投资
咨询有限公司
湖州力固管理
咨询有限公司
湖州创德投资 6,373,217 5.31% 6,373,217 4.74%
德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重组前 重组后
股东名称
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
咨询合伙企业
（有限合伙）
其他上市公司
股东
王凯 - - 8,843,213 6.57%
曲准德 - - 1,680,941 1.25%
陈亮 - - 1,388,603 1.03%
上海隼慧 - - 1,032,926 0.77%
李志刚 - - 877,012 0.65%
上海荭惠 - - 428,761 0.32%
郑星 - - 292,337 0.22%
周丹 - - 73,084 0.05%
合计 119,947,239 100.00% 134,564,116 100.00%
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有莫安迪 100%股权，根据上市公司财
务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成
前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
项目
上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例
资产总额 173,890.49 243,744.15 40.17% 172,411.20 241,254.54 39.93%
负债总额 72,916.97 113,118.70 55.13% 73,033.21 114,532.58 56.82%
所有者权益 100,973.52 130,625.45 29.37% 99,378.00 126,721.96 27.52%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 49,561.48 60,729.76 22.53% 152,974.76 181,197.01 18.45%
营业利润 4,446.06 6,948.89 56.29% 9,365.16 15,086.49 61.09%
利润总额 4,445.49 6,932.53 55.95% 9,354.42 15,604.75 66.82%
净利润 3,882.80 6,057.05 56.00% 8,167.84 13,526.55 65.61%
归属于母公司所
有者的净利润
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本次交易采用发行股份及支付现金购买莫安迪 100%的股权，本次交易完成
后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
本次交易的预案及相关议案；
易的《购买协议》；
过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知；
协议》；
之补充协议》
过本次交易的相关议案。
本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
次交易的《购买协议》；
授权；
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补偿协议》；
协议之补充协议》。
（三）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，本次交易尚需经上海证券交易
所审核通过并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
关于提供信息
个别和连带的法律责任。
的真实性、准
确性和完整性
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
之承诺函
有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上
所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件
上市公司 真实、准确和完整。
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
关于合规及诚
大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其
信情况的声明
派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政
与承诺
处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
存在其他重大失信行为；
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在
尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情
形。
关于不存在
《上市公司监
管指引第 7 号 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大
—上市公司重 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
大资产重组相 形。
关股票异常交 2、本公司不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或
易监管》第十 者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
二条情形之承
诺函
知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内
关于本次交易
幕信息知情人员的登记；
事宜采取的保
密措施和保密
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
制度的承诺
内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人
买卖本公司股票；
信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权。标的
公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销
售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技
术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的
公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进
一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将
关于填补即期 充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效
回报措施的承 率，提升上市公司的盈利能力。
诺函 2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》
《公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营
效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管
理风险，提升经营效率。
根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项
的通知》《公司监管指引第 3 号—公司现金分红》及其他
相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司
章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将
按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听
取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化
对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行
的透明度，维护全体股东利益。
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励
和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和
培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用
人原则，搭建市场化人才运作模式。
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上
所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件
真实、准确和完整。
上市公司 关于提供信息
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
董事、监 的真实性、准
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
事、高级管 确性和完整性
前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
理人员 之承诺函
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派
出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处
关于合规及诚 罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
信情况的声明 在其他重大失信行为；
与承诺 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚
未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
关于股份减持 自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本
计划的说明 人无减持上市公司股票的计划。
关于不存在
《上市公司监
管指引第 7 号
—上市公司重
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
大资产重组相
关股票异常交
被司法机关依法追究刑事责任之情形。
易监管》第十
二条情形之承
诺函
保密义务，防止本人的关联方、员工等单位或个人利用本
次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于本次交易 2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄
事宜采取的保 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
密措施和保密 易的情形。
制度的承诺函 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任之情形。
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
关于填补即期 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
回报措施的承 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
诺函 资、消费活动；
度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况
相挂钩；
中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补
即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监
管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机
构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实
履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相
关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等
文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息
上市公司 关于提供信息 和文件真实、准确和完整。
控股股东、 的真实性、准 3、如本公司/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信
实际控制 确性和完整性 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
人 之承诺函 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
任。
一、保持上市公司独立性的承诺
（1）本公司/本人承诺与上市公司保持人员独立，上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
或经济组织（指本公司/本人控制的除上市公司及其子公司
以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业或经济组织领取薪酬；上市公司的财务人员不在本公司
/本人控制的其他企业或经济组织兼职。
（2）本公司/本人承诺控制的其他企业或经济组织完全独
立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。
（1）本公司/本人保证上市公司具有独立完整的资产，且
资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营。
（2）本公司/本人保证本公司/本人控制的其他企业或经济
组织不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以
关于保持上市
上市公司的资产为本公司/本人控制的其他企业或经济组
公司独立性及
织提供担保。
避免同业竞
争、减少和规
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
范关联交易的
算体系。
承诺
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业或经济组织共用银行账户。
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不干预上市公
司的资金使用。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司/本
人控制的其他企业或经济组织分开。
（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
运作，不存在与本公司/本人控制的其他企业或经济组织混
同的情形。
（1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经
济组织独立于上市公司的业务。
（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利和履行作为公
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
司董事、高级管理人员的职责之外，不超越董事会、股东
大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经
济组织不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证
尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经
济组织与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章
程等规定依法履行程序。
（4）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其他股东的
合法权益。
的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式违规占
用上市公司的资金或其他资产。
将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易，对于确实无
法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进
行。
将严格及善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协
议，不向上市公司谋求超出协议安排之外的利益或收益。
除上市公司及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守
及履行前述承诺。
三、避免同业竞争的承诺
目前均未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，
未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及
其子公司相竞争的业务。
其他企业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相
同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范
围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组
织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和
上市公司形成同业竞争。
的其他企业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营
业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系
的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等
原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将
与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关
系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权
托管给上市公司，以解决同业竞争问题。
四、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损
失的，本公司/本人将承担赔偿责任。
关于不存在
《上市公司监
管指引第 7 号 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次
—上市公司重 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
大资产重组相 之情形。
关股票异常交 2、本公司/本人不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处
易监管》第十 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
二条情形之承
诺函
市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会
及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
关于合规及诚 形，不存在其他重大失信行为；
信情况的声明 3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪
与承诺 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不
存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
形；
易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
之情形。
履行了保密义务，防止本公司/本人的关联方、员工等单位
或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法
关于本次交易 活动。
事宜采取的保 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人的关
密措施和保密 联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
制度的承诺函 息进行内幕交易的情形。
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形，不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或
德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补
即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监
管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监
管机构的最新规定出具补充承诺；
关于填补即期
回报措施的承
诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公
诺函
司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
关于股份减持 自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本
计划的说明 企业/本人无减持上市公司股票的计划。
上市公司 本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营
控股股东、 业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利
实际控制 于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公
关于本次交易
人及其一 司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利
的原则性意见
致行动人 益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及
投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进
行。
（二）交易标的及交易对方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
关于提供信息
个别和连带的法律责任。
的真实性、准
标的公司 2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，
确性和完整性
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
之承诺函
有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所
有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、
准确和完整。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大
违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情形；
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监
管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
关于合规及诚
易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
信情况的声明
与承诺
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
仲裁或行政处罚的情形；
管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易之情形。
关于不存在
《上市公司监
管指引第 7 号
—上市公司重
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
大资产重组相
关股票异常交
被司法机关依法追究刑事责任之情形。
易监管》第十
二条情形之承
诺函
保密义务，防止本企业的关联方、员工等单位或个人利用本
次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于本次交易 2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方不存在
事宜采取的保 泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
密措施和保密 易的情形。
制度的承诺函 3、截至本承诺函出具日，本企业不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不
存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任之情形。
就江苏莫安迪科技股份有限公司(以下简称“本公司”)之新
建项目“江苏莫安迪科技股份有限公司新建电动滚筒等产品
关于环保有关 项目”，本公司作出如下说明及承诺:
事项的承诺 1、上述新建项目不属于《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”
项目。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
环评批复，并在取得环评批复后按法律法规及批复的要求进
行项目建设。后续取得环评批复、验收不存在实质性障碍。
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
关于所提供信
个别和连带的法律责任。
息真实性、准
确性和完整性
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
的声明与承诺
关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有
签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权
标 的公司
并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准
董 事、监
确和完整。
事 和高级
管理人员
密义务，防止本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交
易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于本次交易 2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄露
事宜采取的保 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
密措施和保密 情形。
制度的承诺函 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存
在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任之情形。
日起 12 个月内不得转让。
份锁定期安排后，业绩承诺期内，在每年度结束后的可解禁
股份数量如下：
（1）标的公司实现 2023 年度承诺净利润，或者本人履行完
毕业绩补偿义务后，本人可解除锁定的股份数量不超过其因
本次交易而获得的股份数量的 30%（ （包含本人因履行业绩补
关于股份锁定
交易对方 偿义务而已补偿股份数量） 。
期的承诺函
（2）标的公司实现截至 2024 年度累计承诺净利润，或者本
人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数
量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（ （包含本人
因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量） 。
（3）标的公司实现截至 2025 年度累计承诺净利润，或者本
人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数
量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包含本
人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本
人不转让在上市公司拥有权益的股份。
增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件
上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整。
关于所提供信
息真实性、准
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
确性和完整性
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
的声明与承诺
前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
法，有效，不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，
不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第
三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何
关于标的资产
涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕
权属情况的承
疵情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
诺函
上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿
责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
及关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，
不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。
关于不存在非 2、本次交易完成后，本企业/本人及关联方将继续规范非经
经营性资金占 营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用标的公
用情形的承诺 司及其子公司资金。
责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
接损失。
关于不存在
《上市公司监
管指引第 7 号
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
—上市公司重
案调查或者立案侦查之情形。
大资产重组相
关股票异常交
内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
易监管》第十
任之情形。
二条情形之承
诺函
受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情形；
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所
关于合规及诚 公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
信情况的声明 3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/
与承诺 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁
或行政处罚的情形；
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易之情形。
意承担相应的法律责任。
关于本次交易 行了保密义务，防止本企业/本人的关联方、员工等单位或
事宜采取的保 个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
密措施和保密 动。
制度的承诺函 2、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人的关联
方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
行内幕交易的情形。
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
形，不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任之情形。
本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，不
关于业绩补偿 得在未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
保障措施的承 如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权
诺函 人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
关于依法设立 止、提前清算等情形，本企业设立合法有效并具备实施本次
并有效存续具 交易的主体资格；
备主体资格的 2、本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不
承诺函 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司发行股票发行对象的情形。
如果标的公司及其子公司因承租的房产、土地未取得权属证
书，或因任何原因导致无法继续使用而需换租、搬迁，本企
关于租赁事项
业/本人保证采取必要措施确保该等事项不影响标的公司的
的承诺
正常生产经营活动，并无条件承担标的公司及其子公司因此
遭受的全部经济损失。
司”）、与本人关系密切的家庭成员及其控股或参股的子公
司，目前并没有直接或间接地从事任何与德马科技及其合并
报表范围内的下属公司实际从事的业务存在竞争的任何业
务活动。
接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或
进行与德马科技及其合并报表范围内的下属公司实际从事
的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本
交 易对方
关于避免同业 人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能
王 凯、上
竞争的承诺 会与德马科技及其合并报表范围内的下属公司生产经营构
海隼慧
成竞争的业务，本企业/本人会安排将上述商业机会让予德
马科技及其合并报表范围内的下属公司。
任职期间以及离职后的 2 年内持续有效。
对德马科技或者其他股东造成的损失（如有），本企业/本人
亦应将上述相关获利支付给德马科技；德马科技有权将应付
本企业/本人的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关款
项。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
司”）将严格和善意地履行与德马科技及其合并报表范围内
的下属公司签订的各种关联交易协议。本企业/本人承诺将
不会向德马科技及其合并报表范围内的下属公司谋求任何
超出上述协议规定以外的利益或收益。
并报表范围内的下属公司之间产生关联交易事项，对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。
关于减少和规 关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照德马
范关联交易的 科技关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
承诺 联交易事项进行信息披露。
科技及其合并报表范围内的下属公司利润，不会通过影响德
马科技的经营决策来损害德马科技及其合并报表范围内的
下属公司及德马科技其他股东的合法权益。
持续有效。
上述关联交易对德马科技或者其他股东造成的损失（如有），
本企业/本人亦应将上述相关关联交易的获利支付给德马科
技；德马科技有权将应付本企业/本人的薪酬、分红收入予
以扣留并冲抵前述相关款项。
本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定
管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私
募投资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，
交 易对方
关于不属于私 不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募
上 海 隼
募投资基金的 投资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办
慧 、上海
承诺函 法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基
荭惠
金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会
履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案
程序。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、2024 年度当期累计
净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和
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万元、5,382.74 万元和 6,216.80 万元），上述净利润指标的公司合并报表口径扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。本次收益法评估中标的公司
东的净利润分别为 4,883.93 万元、5,382.74 万元和 6,216.80 万元。业绩承诺与收
益法评估预测数据相配比。
目前，智能物流装备行业的发展受到国家多项政策的支持。近年来，为提升
我国智能制造整体实力，国家政府及相关部门陆续出台了《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等产业政策及发展
规划，以推动制造业整体发展智能化。除此以外，为推动物流行业高质量发展，
降低物流成本，政府部门亦出台了针对性指导意见，《关于进一步降低物流成本
实施意见的通知》强调推进新兴技术和智能化设备应用，提高仓储、运输、分拨
配送等物流环节的自动化、智慧化水平，《关于推动物流高质量发展促进形成强
大国内市场的意见》提出要增强物流高质量发展的内生动力，降低物流发展成本.
受益于工业以及商业物流自动化水平的快速提升，在人工成本、仓储租金成
本等物流综合成本不断上升，以及自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加
速释放的背景下，智能物流装备行业的战略地位得以凸显，而智能物流技术和装
备的优势也开始逐渐显现，各类企业对现代物流及先进物流技术与设备的需求也
与日俱增，智能物流装备行业未来具有较大的发展空间。根据 Mordor Intelligence
的统计，2020 年全球智能物流行业市场规模已经达到 559.07 亿美元，2016-2020
年全球智能物流行业的市场规模年复合增长率 10%，伴随越来越多国家将物流智
能化、智慧化作为未来物流行业的发展方向，加上全球人工智能、大数据等技术
的日益成熟，预计 2026 年全球智能物流行业市场规模有望达到 1,129.83 亿美元。
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、2024 年度当期累计
净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和
万元、5,382.74 万元和 6,216.80 万元，三年平均净利润为 5,494.49 万元。上述业
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绩承诺对应的 2023 年度、2024 年度和 2025 年度净利润及相应变化情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
合并报表口径扣除非
经常性损益后归属于 4,883.93 5,382.74 6,216.80
母公司股东的净利润
同比增速 -9.07% 10.21% 15.50%
万元、28,565.77 万元和 11,315.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 7,527.93 万元、5,371.03 万元和 2,378.94 万元，收入和净
利润的下降主要受 2022 年度宏观经济影响，终端客户需求下降所致。2023 年至
观经济对下游行业需求的影响、物流装备行业的发展趋势、标的公司历史业绩、
标的公司产品迭代升级和业务发展规律等。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，符合业务发展规律和行业发展
趋势。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公
司及中小股东利益，具体如下：
本次交易业绩承诺方所获得股份分期解锁股份的情况详见本摘要“重大事项
提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
本次交易，业绩承诺方补偿义务上限为本次交易中实际获得的交易对价，业
绩承诺方所取得对价较补偿义务上限覆盖比例较高。
本次交易的现金支付采取分期支付方式，具体内容参见本摘要“第一节 本
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次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购
买资产具体方案”之“7、支付现金购买资产”。
交易各方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了“任职
期限及竞业禁止”条款，并明确列举核心员工名单，具体内容如下：
（1）标的公司核心人员，自愿承诺：其应与标的公司签署并履行有效期覆
盖业绩承诺期的劳动合同，非经上市公司书面同意，其在业绩承诺期内不得主动
离职，否则离职人员应在离职之日起 30 日内向上市公司一次性支付现金赔偿，
赔偿金额=本次交易的交易对价×该人员在标的公司的持股比例（包括直接持股
及间接持股）×未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷业绩承诺期月
份总数（36 个月）。
（2）为保障上市公司及标的公司的合法权益，标的公司核心人员，自愿承
诺：其在业绩承诺期内、任职期间以及离职后的 2 年内不以任何方式（包括但不
限于投资、任职、提供顾问、咨询、介绍商业机会等）从事与上市公司及其下属
企业相同或者相似的业务，否则其所获得的收益归上市公司所有，并需赔偿上市
公司的全部损失。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
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（此页无正文，为《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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