海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
声明
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集
说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债
券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行
定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体
输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变
相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代
表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。
凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披
露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断
投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包
括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书
第一节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 35.08 亿元（2023 年 3 月
公司口径资产负债率为 1.17%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.77 亿元（2020 年度、
倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据联合资信评估股份有限公司于 2023 年 8 月 9 日出具的《海南京粮控股
股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报
（联合〔2023〕7756 号），本期债券主体评级为 AA+，债项评级为 AAA，评
告》
级展望为稳定。
根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信
将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评
级和不定期跟踪评级。
评级报告披露的主要风险如下：
逐年下降。公司油脂板块受国际经济形势等外部影响较大，油脂压榨业务利润受
到挤压。若未来外部环境变化，可能对公司经营状况和盈利水平产生不利影响。
金流量净额分别为-2.47 亿元、6.32 亿元和-5.33 亿元，波动较大，主要系公司油
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脂业务采购原材料及期货合约保证金变动所致。
债务逐年增长。截至 2022 年末，公司全部债务中短期债务占 71.64%，公司贸易
业务对资金占用明显。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信
用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的
主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利
影响。
三、增信措施的具体安排及相关风险
本期债券由北京首农食品集团有限公司提供连带责任保证担保。截至 2023
年 3 月末，首农食品集团的总资产为 1,670.27 亿元，净资产为 576.74 亿元，最
近三年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 29.48 亿元、26.12 亿元和
担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到担保人对本
期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担连带责任保
证担保的能力。
四、最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 25.96 亿元、27.34 亿元、
资产负债率处于较低水平；流动比率分别为 1.38、1.53、2.05 和 2.21，流动资产
对流动负债覆盖能力较强。报告期内，公司有息债务主要为短期借款，截至报告
期各期末，公司短期借款余额分别为 14.97 亿元、15.22 亿元、12.61 亿元和 12.60
亿元，分别占负债总额的 57.62%、55.65%、47.70%和 47.70%，规模及占比均呈
下降趋势。截至报告期末，发行人有息负债总额 18.60 亿元，其中短期借款占比
力，但发行人报告期内流动比率持续上升且处于较高区间，短期偿债能力较强。
本期债券发行后，发行人能够进一步优化债务长短期结构，增强短期偿债能力。
五、最近三年及一期末，公司的存货分别为 122,508.37 万元、190,337.26 万
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元、
具有一定的波动性，且受国家政策、季节等因素影响较大，存货面临一定的跌价
风险。如未来存货价格下跌，可能将会对发行人的日常经营造成一定的负面影响，
进而影响本期债券的偿付。
六、报告期内，公司主营业务为油脂板块（油脂油料加工销售、油脂油料贸
易）和食品制造，最近三年及一期，油脂板块收入占比分别为 88.84%、91.74%、
油原油等，公司运用期货套期保值功能来规避现货市场上的价格波动风险。公司
下属子公司北京京粮油脂有限公司、京粮（天津）粮油工业有限公司开展了大豆、
豆油等的套期保值业务，尽管公司建立了较为完善的期货业务管理和风险控制
制度，但公司未来不能排除出现操作失误或期货现货市场剧烈波动而导致损失
的风险。
七、发行人为投资控股型架构，合并口径内经营成果主要来自于子公司京粮
食品，其主营业务主要依赖京粮食品子公司京粮天津、京粮油脂及浙江小王子开
展。发行人本级母公司口径下营业收入主要来自于物业出租收入，报告期内金额
分别为 118.17 万元、59.11 万元、1,176.89 万元和 19.14 万元，占合并口径营业
收入比例分别为 0.01%、0.01%、0.09%和 0.01%，占比较小。京粮食品为发行人
通过同一控制下并购取得的 100%控股子公司，发行人对控股子公司控制能力较
强，对控股子公司的人事管理、财务管理与利润分配、投资管理和重大决策等方
面具有控制权，未来，若控股子公司的盈利能力和分红水平不能持续增强，则可
能对发行人的偿债能力带来不利影响。
八、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,654.09
万元、63,224.01 万元、-53,323.09 万元和-9,487.85 万元，呈波动态势。公司 2020
年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2020 年度油脂压榨业务原材料
采购增加及期货合约保证金增加所致。公司 2021 年度经营活动产生的现金流量
净额较 2020 年度大幅增加，主要系本年度收入增加带来销售回款同比增加所致。
公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额为负，较 2021 年度大幅减少，主
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要系本年度原材料采购金额增加及期货合约保证金增加所致。报告期内公司经
营活动产生的现金流净额的波动是正常经营活动引起的。若未来市场行情变动
或公司主要产品价格变化，可能造成经营活动现金流的波动，对公司日常运营产
生一定的不利影响。
九、为进一步拓宽融资渠道，降低财务费用，提高资金使用效率，实现效益
最大化，发行人与首农食品集团全资子公司首农食品集团财务公司签订了《金融
服务协议》。根据协议，首农食品集团财务公司为发行人及发行人控股子公司提
供存款服务、结算服务、信贷服务等业务，发行人有权根据自己的业务需求，自
主选择提供金额服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。发
行人对自有资金具备自由支配能力，集团财务公司的设置不影响其偿债能力，将
按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本期债券募集资金专项
账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
十、本期债券仅面向专业机构投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极
申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期
债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无
法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券持有人能随时并
足额交易其所持有的债券。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对
所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或
弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式
取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》
并受其约束。
十二、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投
资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债
券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，
普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
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十三、重要投资者保护条款：发行人为本期债券制定了偿债计划、偿债应急
保障方案、偿债保障措施，并设定了交叉保护承诺及救济措施，发行人聘请中德
证券有限责任公司担任本期债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》，具
体内容详见本募集说明书第十节“投资者保护机制”之“八、债券受托管理人”。
十四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上
市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击
成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财
务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证
本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投
资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的
投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交
易所以外的其他交易场所上市。
十五、发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，本期债
券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记
机构的相关规定执行。
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、京
指 海南京粮控股股份有限公司
粮控股、发行主体
首农食品集团、担保方、
指 北京首农食品集团有限公司
担保人
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
京粮食品 指 北京京粮食品有限公司
京粮天津 指 京粮（天津）粮油工业有限公司
京粮油脂 指 北京京粮油脂有限公司
浙江小王子 指 浙江小王子食品有限公司
正大饲料 指 北京正大饲料有限公司
京粮新加坡 指 京粮（新加坡）国际贸易有限公司
中储粮（天津）仓储物流 指 中储粮（天津）仓储物流有限公司
艾森绿宝 指 北京艾森绿宝油脂有限公司
古船油脂 指 北京古船油脂有限责任公司
京粮古币 指 北京京粮古币油脂有限公司
中储粮油脂 指 中储粮油脂有限公司
首农集团财务公司 指 北京首农食品集团财务有限公司
珠江控股 指 海南珠江控股股份有限公司
面向专业投资者公开发行总额不超过 5 亿元（含 5 亿元）
本次债券 指
的海南京粮控股股份有限公司 2021 年公司债券
海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开
本期债券 指
发行公司债券（第一期）
本次发行 指 经有关主管部门正式批准，本次债券在境内的公开发行
发行金额不超过人民币 5 亿元的海南京粮控股股份有限
本期发行 指
公司 2023 年公司债券（第一期）
《海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公
募集说明书 指
开发行公司债券（第一期）募集说明书》
《海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公
募集说明书摘要 指
开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
《海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公
《债券受托管理协议》 指
开发行公司债券（第一期）债券受托管理协议》
《海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公
《债券持有人会议规则》 指
开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则》
根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债
债券持有人 指
券的投资者
股东大会 指 海南京粮控股股份有限公司股东大会
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董事会 指 海南京粮控股股份有限公司董事会
监事会 指 海南京粮控股股份有限公司监事会
海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开
《信用评级报告》 指
发行公司债券（第一期）信用评级报告
报告期、最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
报告期各期末 指
最近一年 指 2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
主承销商、受托管理人、
指 中德证券有限责任公司
中德证券
主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成
承销团 指
的承销组织
发行人律师 指 中伦律师事务所
会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信用评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
证券登记机构、登记托管
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构
深交所 指 深圳证券交易所
中国/我国/国内 指 中华人民共和国
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《海南京粮控股股份有限公司公司章程》
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
法定节假日或休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
节假日和/或休息日）
工作日 指 商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
CBOT 指 芝加哥期货交易所
本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和
不一致之处。
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第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市
场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的投资
价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资
者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上市
流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按
照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交
易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立
即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时
出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公
司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资
心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的业务开展
状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够
的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控
制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
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市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履
行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信
经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，
未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原
则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，若公司
的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重
违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不
利影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券信用评级机构联合资信评估股份有限公司评定本公司的主体信用
等级为 AA+级，评定本期债券的信用等级为 AAA 级。虽然公司目前资信状况良
好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级
不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的
信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包
括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
（七）担保风险
本期债券由北京首农食品集团有限公司提供连带责任保证担保。截至 2023
年 3 月末，首农食品集团的总资产为 1,670.27 亿元，净资产为 576.74 亿元，最
近三年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 29.48 亿元、26.12 亿元和
担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到担保人对本
期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担连带责任保
证担保的能力。
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二、发行人的相关风险
（一）财务风险
最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 25.96 亿元、27.34 亿元、26.42
亿元和 26.41 亿元，资产负债率分别为 45.61%、45.22%、43.28%和 42.95%，资
产负债率处于较低水平；流动比率分别为 1.38、1.53、2.05 和 2.21，流动资产对
流动负债覆盖能力较强。报告期内，公司有息债务主要为短期借款，截至报告期
各期末，公司短期借款余额分别为 14.97 亿元、15.22 亿元、12.61 亿元和 12.60
亿元，分别占负债总额的 57.62%、55.65%、47.70%和 47.70%，规模及占比均呈
下降趋势。截至报告期末，发行人有息负债总额 18.60 亿元，其中短期借款占比
力，但发行人报告期内流动比率持续上升且处于较高区间，短期偿债能力较强。
本期债券发行后，发行人能够进一步优化债务长短期结构，增强短期偿债能力。
最近三年及一期末，公司的存货分别为 122,508.37 万元、190,337.26 万元、
具有一定的波动性，且受国家政策、季节等因素影响较大，存货面临一定的跌价
风险。如未来存货价格下跌，可能将会对发行人的日常经营造成一定的负面影响，
进而影响本期债券的偿付。
截至 2022 年末，公司商誉账面价值为 19,139.44 万元，占公司总资产比例
为 3.13%，为收购浙江小王子食品有限公司股权形成的商誉。以 2022 年 12 月
司股权所形成的商誉进行了减值测试，包含商誉的资产组账面值 75,262.09 万元，
可收回金额不低于 82,915.84 万元，测试结果表明商誉未发生减值。但未来若出
现浙江小王子经营不善造成商誉大幅减值的情形，可能会对公司盈利情况造成
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负面影响。
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,654.09 万元、
经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2020 年度油脂压榨业务原材料采购
增加及期货合约保证金增加所致。公司 2021 年度经营活动产生的现金流量净额
较 2020 年度大幅增加，主要系本年度收入增加带来销售回款同比增加所致。公
司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额为负，较 2021 年度大幅减少，主要
系本年度原材料采购金额增加及期货合约保证金增加所致。报告期内公司经营
活动产生的现金流净额的波动是正常经营活动引起的。若未来市场行情变动或
公司主要产品价格变化，可能造成经营活动现金流的波动，对公司日常运营产生
一定的不利影响。
（二）经营风险
公司油脂板块主要产品大豆、豆油、豆粕等的销售价格受国际、国内宏观经
济和供求关系的影响而变化，呈现出一定程度的周期性波动，价格的波动有可能
对发行人该项业务的盈利能力产生影响。同时主要原材料大豆、大豆原油等的采
购价格的市场价格也受国内外宏观经济和供求关系的影响而波动，将会对公司
的生产成本产生影响。
经过多年发展，我国油脂压榨行业已基本形成“外资为主导、大型国企次之、
民营企业迅速发展”的市场格局，益海集团、九三集团、渤海集团、嘉吉集团等
市场占有率较高，益海旗下“金龙鱼”品牌价值超过人民币 450 亿元；休闲食品领
域行业龙头企业如乐事等已占据大部分市场，发行人面临的市场竞争日趋激烈。
公司作为北京市国资委下属企业，在北京地区具有较强竞争力，但公司所处行业
面临多方面竞争压力，如不能保持市场竞争力，将面临市场份额被同行业竞争者
和市场潜在竞争者蚕食的风险。
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报告期内，公司主营业务为油脂板块（油脂油料加工销售、油脂油料贸易）
和食品制造，最近三年及一期，油脂板块收入占比分别为 88.84%、91.74%、92.22%
和 91.84%。油脂板块主要采购大豆、大豆等油料原料以及各品类的植物油原油
等，公司运用期货套期保值功能来规避现货市场上的价格波动风险。公司下属子
公司北京京粮油脂有限公司、京粮（天津）粮油工业有限公司开展了大豆、豆油
等的套期保值业务，尽管公司建立了较为完善的期货业务管理和风险控制制度，
但公司未来不能排除出现操作失误或期货现货市场剧烈波动而导致损失的风险。
发行人为投资控股型架构，合并口径内经营成果主要来自于子公司京粮食
品，其主营业务主要依赖京粮食品子公司京粮天津、京粮油脂及浙江小王子开展。
发行人本级母公司口径下营业收入主要来自于物业出租收入，报告期内金额分
别为 118.17 万元、59.11 万元、1,176.89 万元和 19.14 万元，占合并口径营业收
入比例分别为 0.01%、0.01%、0.09%和 0.01%，占比较小。京粮食品为发行人通
过同一控制下并购取得的 100%控股子公司，发行人对控股子公司控制能力较强，
对控股子公司的人事管理、财务管理与利润分配、投资管理和重大决策等方面具
有控制权，未来，若控股子公司的盈利能力和分红水平不能持续增强，则可能对
发行人的偿债能力带来不利影响。
（三）管理风险
公司业务涉及食用油和面包等食用产品，食品行业直接关系到国计民生和
居民 的健康安全，因此受到社会的广泛关注。任何生产或质量安全事故，都将
对公司的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象产生不利影响。食品行业对
原料、加工、存储、运输、销售等各环节的安全要求较高，若在其中某环节出现
质量问题可能对公司的整体业务产生不利影响，同时也对公司的危机处理、食品
质量管理等能力提出较高的要求。
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发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司
其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会
和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对发
行人的经营可能造成一定影响。
公司一贯重视并不断完善对核心管理团队和技术人员的激励约束机制，力
求稳定和吸引核心人员。但随着相关业务发展及市场竞争的加剧，如核心管理团
队和技术人员离职或发生较大规模一线员工流失且不能得到及时补充，则将对
公司经营产生不利影响。
为进一步拓宽融资渠道，降低财务费用，提高资金使用效率，实现效益最大
化，发行人与首农食品集团全资子公司首农食品集团财务公司签订了《金融服务
协议》
。根据协议，首农食品集团财务公司为发行人及发行人控股子公司提供存
款服务、结算服务、信贷服务等业务，发行人有权根据自己的业务需求，自主选
择提供金额服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。发行人
对自有资金具备自由支配能力，集团财务公司的设置不影响其偿债能力，本期债
券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立募集资金专项账户，
用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（四）政策风险
公司担负着部分政策性粮油储备及代理轮换职能，如未来国家储备粮油政
策变化可能会影响公司的业务开展，进而对发行人的盈利能力和本期债券的偿
付造成不利影响。
目前，发行人大豆主要从美国、巴西、阿根廷等国家进口，受中美贸易摩擦、
国际形势多变等因素影响，未来进出口政策可能受到影响，进而引起大豆价格波
动，可能会出现发行人采购成本上涨，盈利能力下降的情形。
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
《关于拟面向专业投资者公开发行公司债券的议案》的相关议案，并提交公司
（www.cninfo.com.cn）予以披露。
面向专业投资者公开发行公司债券的议案》。上述股东大会决议公告已在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
本公司于 2021 年 9 月 3 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意海南京
粮控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可
[2021]2922 号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过 5 亿元的公司债
券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发
行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：海南京粮控股股份有限公司。
债券名称：海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公
司债券（第一期），债券简称“23 京粮 01”。
发行规模：本期债券的发行总规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
债券期限：本期债券期限为 3 年期。
债券票面金额：100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券由北京首农食品集团有限公司提供全额无条件不可撤
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销的连带责任保证担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网
下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一
致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档
情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日：本期债券的起息日 2023 年 8 月 22 日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息方式：按年付息。
付息日：本期债券的付息日为 2024 年至 2026 年每年的 8 月 22 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计
利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券的兑付日为 2026 年 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记
日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支
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付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期
利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付
方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发
行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债
务和补充公司流动资金。
募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券
受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币 100 万元的整数倍且不少
于人民币 1,000 万元。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。
质押式回购安排：本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体
折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
发行公告刊登的日期：2023 年 8 月 17 日。
发行首日：2023 年 8 月 21 日。
预计发行期限：2023 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 22 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2023 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 22 日，共 2 个交易日。
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本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市
交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经发行人 2021 年 3 月 25 日召开的第九届董事会第十三次会议和
同意海南京粮控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》
（证监许可[2021]2922 号）同意注册，本期债券发行总额不超过人民币 5 亿元（含
（二）本期债券募集资金使用计划
本期发行人拟发行不超过 5 亿元公司债券，募集资金扣除发行费用后，拟
将 3 亿元用于偿还到期债务、剩余部分用于补充公司流动资金。根据本期债券
发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资
金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的
具体金额。
本期债券募集资金 3 亿元拟用于偿还到期债务，拟偿还有息债务明细如下：
表 偿还到期债务明细表
单位：亿元
序号 债务主体 借款银行 起息日 到期日 借款金额
京粮（天津）粮油工业有
限公司
京粮（天津）粮油工业有
限公司
合计 - - - - 4.94
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因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合
考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿
付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财
务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务
管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不
超过 12 个月）。
本期债券募集资金剩余部分用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且
不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及
其他非生产性支出。
发行人业务规模的持续增长及日常经营开支的扩大需要一定的流动资金予
以支撑。为实现业务的长远发展，公司亦需一定规模的营运资金为各项业务提供
资金保障。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，
可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如
国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信
息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将于本期债券发行前在募集资金监管银行开立募集资金专项账户，
用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集
资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募
集资金的监管进行持续的监督等措施。
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为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管
理办法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了
募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用
募集资金。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的
接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当
跟踪检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，跟踪检查包
括定期和不定期跟踪检查，定期跟踪检查为每年度一次，不定期跟踪检查将在受
托管理人认为必要时启动。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 3 月 31 日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券
募集资金净额为 5 亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 5 亿元全部计入 2023 年 3 月 31 日的资产
负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为 3 亿元用于偿还到期债务、剩余部分
用于补充公司流动资金；
（5）假设公司债券发行在 2023 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
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单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 421,522.81 441,522.81 20,000.00
非流动资产 193,301.19 193,301.19 -
资产合计 614,824.00 634,824.00 20,000.00
流动负债 190,376.62 160,376.62 -30,000.00
非流动负债 73,684.31 123,684.31 50,000.00
负债合计 264,060.94 284,060.94 20,000.00
资产负债率 0.43 0.45 0.02
流动比率 2.21 2.75 0.54
以 2023 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由本期债券
发行前的 2.21 增加至 2.75。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动
负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿
债能力，同时为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东
的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并
进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。
二、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及其合并范围内子公司未发行过公司
债券。
三、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露
有关信息。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：海南京粮控股股份有限公司
股票简称：京粮控股、京粮 B
股票代码：000505.SZ、200505.SZ
上市日期：1992 年 12 月 21 日
上市地：深圳证券交易所
法定代表人：王春立
注册资本：726,950,251 元
实缴资本：726,950,251 元
设立日期：1988 年 3 月 22 日
统一社会信用代码：914600002012845568
住所：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
邮政编码：570105
联系电话：010-51672029
办公地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
信息披露事务负责人：关颖
信息披露事务负责人联系方式：010-51672270
所属行业：制造业-农副食品加工业（代码 C13）
经营范围：食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制品、有机
肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售；土地整理、土壤修复；农业综合种植
开发、畜牧及水产养殖业，农业器械的生产和销售；计算机网络技术、通讯项目
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投资，高新技术产品研制和开发应用；环保项目投资及咨询；动漫、平面设计；
货物及技术进出口贸易；自有房屋的租赁。
（一般经营项目自主经营，许可经营
项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
发行人历史沿革事件主要如下：
表 发行人主要历史沿革
序号 发生时间 事件类型 基本情况
详见下文
[1987]042 号《关于广州珠江外资建设总公司申请设立海南实业开发公司的批复》
批准，设立广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司，性质为全民所有制企
业，注册资本为 5,000,000 元。1988 年 10 月 10 日更名为海南珠江实业公司。
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南省人民银行琼银（1992）市管字第 6 号文批准，海南珠江实业公司重新注册成
立股份有限公司，公司名称为“海南珠江实业股份有限公司”，营业执照注册号为
增发的 21,086,400 股在深圳证券交易所上市交易，总股本 81,880,000 股。控股
股东广州珠江实业总公司持股 36,393,600 股，占总股本的 44.45%。
表 公司上市时的股权结构
股份类别 股份数额（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
法人股 60,793,600 74.24
非流通股合计 60,793,600 74.24
流通股
社会公众股 21,086,400 25.76
流通股合计 21,086,400 25.76
股份数合计 81,880,000 100.00
司以 1992 年 12 月 31 日总股本 81,880,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配
股股东广州珠江实业总公司持股 48,969,120 股，占总股本 35.18%。
表 公司本次转增股本后的股权结构
股份类别 股份数额（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
法人股 98,869,120 71.03
非流通股合计 98,869,120 71.03
流通股
社会公众股 40,326,880 28.97
流通股合计 40,326,880 28.97
股份数合计 139,196,000 100.00
文，公司以 1993 年 12 月 31 日总股本 139,196,000 股为基数，向全体股东按每
控股股东广州珠江实业总公司持股 97,938,240 股，占总股本的 35.18%。
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表 公司本次转增股本后的股权结构
股份类别 股份数额（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
发起法人股 150,178,240 53.94
定向法人股 29,600,000 10.64
内部职工股 178,000 0.06
非流通股合计 179,955,240 64.64
流通股
社会公众股 98,435,760 35.36
流通股合计 98,435,760 35.36
股份数合计 278,392,000 100.00
批准，公司向境外投资人发行 50,000,000 股以港币认购并且在境内上市的境内
上市外资股（即 B 股），于 1995 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上市。公司以增
发 B 股后的股本 328,392,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送 1.5 股的方式
转增股本。本次增资后，公司总股本增加至 377,650,800 股。控股股东广州珠江
实业总公司持股 112,628,976 股，占总股本 29.82%。
表 公司本次转增股本后的股权结构
股份类别 股份数额（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
发起法人股 190,644,976 50.48
定向法人股 16,100,000 4.26
内部职工股 85,500 0.02
非流通股合计 206,830,476 54.76
流通股
A 股社会公众股 113,320,324 30.01
B 股社会公众股 57,500,000 15.23
流通股合计 170,820,324 45.24
股份数合计 377,650,800 100.00
根据 1999 年 4 月广东省国有资产管理局粤国资一[1999]33 号文、1999 年 5
月广州市人民政府穗府函[1999]84 号文，以及 1999 年 6 月中华人民共和国财政
部财管字[1999]171 号文、海南省证券管理办公室琼证字[1999]89 号文的批复，
广州珠江实业集团有限公司（1997 年，广州珠江实业总公司更名为“广州珠江实
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业集团有限公司”）将所持公司 112,628,976 股国有法人股全部转让给北京市万
发房地产开发股份有限公司。股权转让完成后，北京市万发房地产开发股份有限
公司持有公司 112,628,976 股，占总股本 29.82%，成为本公司原控股股东。
更为“海南珠江控股股份有限公司”，并由海南省工商行政管理局换发企业法人营
业执照。
股为基数，向全体股东按每 10 股送 1.3 股方式转增股本，共转增股本 49,094,604
股。原非流通股股东将转增股份让渡给流通 A 股股东，北京市万发房地产开发
股份有限公司代垫未明确表示意见的非流通股股东对价股份。本次增资后，珠江
控股总股本增加至 426,745,404 股，原控股股东北京市万发房地产开发股份有限
公司持股 107,993,698 股，占 25.31%。
表 公司股权分置改革后的股权结构
股份类别 股份数额（股） 占总股本的比例（%）
有限售条件流通股
（一）股权分置改革变更的有
限售条件流通股
其中：国有法人股 120,023,678 28.13
一般法人股 86,721,300 20.32
（二）高管股份 34,175 0.01
有限售条件流通股合计 206,779,153 48.45
无限售条件流通股
人民币普通股 154,991,251 36.32
境内上市外资股 64,975,000 15.23
流通股合计 219,966,251 51.55
股份数合计 426,745,404 100.00
份有限公司偿还股权分置对价 3,289,780 股，2009 年非流通股股东河北证券有限
责任公司等向北京市万发房地产开发股份有限公司偿还股权分置对价 1,196,000
股，两次偿还后北京市万发房地产开发股份有限公司合计持有珠江控股
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发房地产开发有限责任公司”。截至 2016 年 5 月 31 日，北京市万发房地产开发
有限责任公司持有珠江控股公司 112,479,478 股股份，比例为 26.36%。
根据国务院国资委国资产权[2016]965 号《关于北京市万发房地产开发有限
责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》，2016
年 9 月，北京市万发房地产开发有限责任公司将所持公司 112,479,478 股股份全
部转让给京粮集团。本次股份转让完成后，京粮集团持有公司 112,479,478 股股
份，占公司总股本的 26.36%，成为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际
控制人；北京市万发房地产开发有限责任公司不再持有公司股份。
发行股份购买资产并募集配套资金。公司向京粮集团发行 115,912,190 股股份、
向国管中心发行 48,510,460 股股份、向国开金融发行 22,828,451 股股份、向鑫
牛润瀛发行 22,828,451 股股份购买相关资产；向京粮集团发行 48,965,408 股股
份募集配套资金。2017 年 7 月 31 日，公司本次重大资产重组事项取得中国证监
会证监许可[2017]1391 号文核准。2017 年 10 月 25 日，公司就本次非公开发行
股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年
年 11 月 15 日。本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司股本由
公司实际控制人仍为北京市国资委。
发行人于 2018 年 1 月 26 日召开了第八届董事会第二十四次会议、2018 年
称、证券简称及修改<公司章程>的议案》。2018 年 3 月，公司完成公司名称、法
定代表人、注册资本、经营范围等工商变更登记手续，公司名称变更为“海南京
粮控股股份有限公司”，公司证券简称自 2018 年 3 月 13 日起变更为“京粮控股”、
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“京粮 B”，公司证券代码不变，仍为“000505”、“200505”。
裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子
裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子
江小王子 17.6794%的 9,115,487 元股权。2020 年 4 月 24 日，公司收到中国证监
会出具的《关于核准海南京粮控股股份有限公司向王岳成发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2020]610 号），中国证监会核准了本次交易。2020 年 5 月 22
日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料。2020 年 5 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》业务单号：
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次新增
股份的上市日为 2020 年 6 月 5 日。本次发行股份购买资产后，公司股本由
集团，实际控制人均为北京市国资委。
表 本次交易完成前后股权结构变动
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（万股） 持股数量（万股）
（%） （%）
京粮集团 28,843.96 42.06 28,843.96 39.68
北京国有资本经
营管理中心
王岳成 - - 4,115.99 5.66
其他股东 34,884.04 50.87 34,884.04 47.99
合计 68,579.04 100.00 72,695.03 100.00
（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大
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资产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）发行人股本结构和股权结构
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 726,950,251 股，股本结构如下
表所示：
表 截至 2023 年 3 月 31 日发行人股本结构
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 41,159,887 5.66
二、无限售条件流通股 685,790,364 94.34
总计 726,950,251 100.00
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
表 截至 2023 年 3 月 31 日发行人前十大股东持股情况
单位：股、%
序号 股东名称 持股数量 比例 股份种类
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序号 股东名称 持股数量 比例 股份种类
合计 393,608,853 54.15 -
截至 2023 年 3 月 31 日，北京粮食集团有限责任公司直接持有发行人 39.68%
的股份，是发行人的控股股东。发行人实际控制人为北京市国资委，北京市国资
委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机
构。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构如下：
（二）控股股东及实控人基本情况
截至募集说明书签署日，北京粮食集团有限责任公司持有公司 39.68%的股
权，为公司控股股东；北京市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实控人，
是机关单位。
报告期内，发行人控股股东及实控人均未发生变更。
中文名称：北京粮食集团有限责任公司
法定代表人：张立军
成立日期：1999 年 6 月 11 日
注册资本：90,000.00 万元
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注册地址：北京市西城区广安门内大街 316 号
经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加
工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目
录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
京粮集团是在原北京市粮食局下属企业的基础上成立的国有独资有限责任
公司。1999 年，根据北京市人民政府“关于组建北京粮食集团有限责任公司的批
复”（京政函[1999]11 号），北京市人民政府以北京市粮食局所属企业所实际占有
的国家资本金 9 亿元作为出资，组建北京粮食集团有限责任公司。公司于 1999
年 6 月 11 日在北京注册成立，注册资本 90,000 万元。2009 年 3 月，北京市国
资委下发通知（京国资[2009]70 号），将其持有的北京粮食集团有限责任公司的
股权划转注入北京国有资本经营管理中心。2009 年 6 月，公司完成工商变更登
记 手 续 。 2016 年 11 月 16 日 京 粮 集 团 换 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
北京首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限
责任公司重组大会，正式宣布北京市属三家农业食品企业实施联合重组，成立北
京首农食品集团有限公司。重组后，京粮集团保留独立法人地位，北京市国资委
作为公司实际控制人不会变化。京粮集团的控股股东在重组后变更为新成立的
北京首农食品集团有限公司。
截至 2022 年底，京粮集团合并资产总额 61.05 亿元，负债合计 26.42 亿元，
所有者权益 34.63 亿元。2022 年，京粮集团实现营业总收入 128.58 亿元，净利
润 1.64 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 1.41 亿元；经营活动产生的现
金流量净额-5.33 亿元，现金及现金等价物净增加额 0.45 亿元。
截至 2023 年 3 月末，京粮集团合并资产总额 61.48 亿元，负债合计 26.41 亿
元，所有者权益 35.08 亿元。2023 年一季度，京粮集团实现营业总收入 32.07 亿
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元，净利润 0.45 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 0.37 亿元；经营活动
产生的现金流量净额-0.95 亿元，现金及现金等价物净增加额 2.52 亿元。
（三）控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况
截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在
被质押、冻结或存在其他争议情况。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人纳入合并范围的子公司共 18 家，基本情况
如下：
表 发行人合并范围内子公司情况
单位：%
主要 持股比例
注册 表决权 取得
子公司名称 经营 业务性质
地 直接 间接 比例 方式
地
北京京粮食品有 同一控制
北京 北京 投资管理 100.00 100.00
限公司 并购
京粮（天津）粮 农副产品 同一控制
天津 天津 70.00 70.00
油工业有限公司 加工 并购
北京京粮油脂有 粮食、油 同一控制
北京 北京 100.00 100.00
限公司 料贸易 并购
京粮（河北）油 农副食品 同一控制
河北 河北 51.00 51.00
脂实业有限公司 加工业 并购
北京古船油脂有 粮食、油 同一控制
北京 北京 100.00 100.00
限责任公司 料贸易 并购
北京艾森绿宝油 农副食品 同一控制
北京 北京 100.00 100.00
脂有限公司 加工 并购
北京天维康油脂
同一控制
调销中心有限公 北京 北京 仓储 100.00 100.00
并购
司
北京古船面包食 同一控制
北京 北京 食品加工 100.00 100.00
品有限公司 并购
浙江小王子食品 非同一控
杭州 杭州 食品加工 17.6794 77.2072 94.8866
有限公司 制合并
杭州临安小天使 杭州 杭州 食品加工 17.6794 77.2072 94.8866 非同一控
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主要 持股比例
注册 表决权 取得
子公司名称 经营 业务性质
地 直接 间接 比例 方式
地
食品有限公司 制合并
辽宁小王子食品 非同一控
辽宁 辽宁 食品加工 17.6794 77.2072 94.8866
有限公司 制合并
临清小王子食品 非同一控
临清 临清 食品加工 17.6794 77.2072 94.8866
有限公司 制合并
杭州临安春满园
非同一控
农业开发有限公 杭州 杭州 食品加工 17.6794 77.2072 94.8866
制合并
司
京粮（新加坡）
新加 新加
国际贸易有限公 粮食贸易 100.00 100.00 投资设立
坡 坡
司
京粮（岳阳）粮 农副产品
湖南 湖南 65.00 65.00 投资设立
油工业有限公司 加工
京粮（北京）食
品营销管理有限 北京 北京 商业服务 100.00 100.00 投资设立
公司
京粮（曹妃甸）
农业开发有限公 唐山 唐山 种植业 51.00 - 51.00 投资设立
司
北京京粮古币油 粮食、油
北京 北京 100.00 100.00 投资设立
脂有限公司 料贸易
公司持有海南珠江物业酒店管理有限公司 98%股份，但未纳入合并报表范
围，原因主要是：根据公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管
理中心、国开金融有限责任公司、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、北京万发顺兴资产管理有限公司（以下简称“万发顺兴”）、北京市万
发房地产开发有限责任公司签署的《重大资产重组之资产交割协议》的约定，珠
江物业 98%股权作为公司重大资产重组过程中置出资产的一部分，自 2017 年 7
月 31 日（不含当日，下同）起，其一切权利和义务（无论其是否已过户至万发
顺兴名下），都转由万发顺兴享有及承担，不满足纳入合并报表范围的条件。
（1）北京京粮油脂有限公司
北京京粮油脂有限公司成立于 2010 年 3 月 4 日，注册资本 5,000.00 万元，
法定代表人高磊，为京粮食品全资子公司，京粮控股间接持有其 100.00%股份。
公司经营范围：批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售油料作物、经
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济作物、饲料；仓储服务（需要审批除外）；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）京粮（天津）粮油工业有限公司
京粮（天津）粮油工业有限公司成立于 2009 年 8 月 5 日，法定代表人董志
林，注册资本 56,000.00 万元，其中京粮食品出资 39,200 万元，占比 70%，中储
粮油脂有限公司出资 16,800 万元，占比 30%，京粮控股间接持有其 70.00%股份。
公司经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经
营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
（3）浙江小王子食品有限公司
浙江小王子食品有限公司成立于 1998 年 4 月 10 日，法定代表人邱宇，注
册资本 5,156.00 万元，其中京粮控股及子公司京粮食品合计持有浙江小王子
产；食品互联网销售；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
最近一年公司纳入合并范围的重要子公司财务情况如下：
表 2022 年末/2022 年度发行人合并范围内重要子公司财务情况
单位：万元
重大增减
所有者权
公司名称 资产 负债 收入 净利润 变动情况
益
及原因
北京京粮油脂有限公司 158,437.42 143,946.38 14,491.04 510,612.07 2,342.56 -
京粮（天津）粮油工业有
限公司
浙江小王子食品有限公司 103,883.66 17,184.85 86,698.81 85,634.03 10,252.59 -
京粮天津：2022 年度，京粮天津收入相比 2021 年度上升 42.84%，主要系
加工量突破设计产能达到 122 万吨，加工量和出库量双创建厂新高，带来豆粕、
豆油等产品销量增加带动收入同比增加所致；净利润同比下降 33.79%，原因主
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要是 2022 年原材料、能源成本上涨，盈利空间收到挤压所致。
（二）发行人合营、联营公司情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要联营及合营企业共 3 家，基本情况如
下：
表 发行人合营、联营公司情况表
单位：%
注册 持股 享有的表
序号 公司全称 业务性质 注册资本
地 比例 决权比例
中储粮（天津）仓储物
流有限公司
京粮蜜斯蜜餐饮管理
（北京）有限公司
（1）北京正大饲料有限公司
北京正大饲料有限公司成立于 1984 年 12 月 10 日，注册资本 500 万美元，
其中北京京粮食品有限公司持有 50%股份，正大投资股份有限公司持有 50%股
份。经营范围为：生产配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料及精料补充料；
畜禽水产养殖、试验；销售自产产品。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）中储粮（天津）仓储物流有限公司
中储粮（天津）仓储物流有限公司成立于 2011 年 11 月 14 日，注册资本
持有股份 70%。经营范围为：粮食、油脂、油料仓储（危险品、煤炭及有污染性
货物除外）及中转服务；自营和代理货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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最近一年发行人重要合营、联营公司财务情况如下：
表 2022 年末/2022 年度发行人重要合营、联营公司财务情况
单位：万元
重大增减
所有者权
公司名称 资产 负债 收入 净利润 变动情况
益
及原因
北京正大饲料有限公司 32,275.18 8,046.26 24,228.92 33,395.80 2,439.83
中储粮（天津）仓储物流 见下文
有限公司
①北京正大饲料：2022 年净利润同比下降了 43.49%，主要系 2022 年饲料
销量下降 25%及原材料价格上涨所致。
②中储粮（天津）：截至 2022 年末，总资产相比 2021 年末增加了 42.24%，
原因是公司新建仓容等投资 28240 万元；总负债相比 2021 年末增加了 94.36%，
原因是公司新建仓容增加了财政补助资金（长期应付款）、长期借款、应付工程
款等；2022 年度收入同比增长了 41.33%，原因是因仓容增加对应出入库费和代
理服务费增加；净利润上升了 51.70%，原因是收入增长带动净利润增长。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
根据《公司法》、
《证券法》等相关法律法规，结合公司实际，发行人制定了
《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》、
《公司董事会议事规则》、
《公司监事会
议事规则》、
《公司总经理工作细则》等制度，建立了股东大会、董事会、监事会
为基础的法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会的职责权限和工作程
序，明确了董监高的任职资格、职权和义务，保证了权力机构、决策机构、监督
机构和经营管理层的协调运转。
（1）股东大会
根据发行人《公司章程》规定，公司设立股东大会，股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
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酬事项；
期经审计总资产 30%的事项；
定的其他事项。
（2）董事会
根据发行人《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事由股东大会选举或更换，
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任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。董事会行使下列权利：
形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（3）监事会
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根据发行人《公司章程》规定，公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的比例占 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过工会组织民主选举产生。监事会行使下列职权：
政法规、
《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
人员予以纠正；
股东大会职责时召集和主持股东大会；
讼；
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（4）经理层及其他高级管理人员
根据发行人《公司章程》规定，公司设总经理 1 名和副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。公司的高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书、首席合规官（总法律顾问）及经董事会认定的其他高级管理人员。总
经理对董事会负责，行使下列职权：
工作；
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总经理列席董事会会议。
（5）股东大会、董事会、监事会运行情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定和要求，
规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别
是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
公司严格按照《公司法》、
《公司章程》规定的选聘程序选举董事、监事，公
司目前董事会、监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能
够按照《公司章程》、
《董事会议事规则》等的规定，规范董事会的召集、召开和
表决，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参加培训。公司的 3 名独立
董事在日常决策中发挥了应有的作用，对有关事项发表了独立意见。公司全体监
事能够按照《公司章程》、
《监事会议事规则》等的规定，规范监事会的召集、召
开和表决，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监
督并发表独立意见，并严格按规定行使职权。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司组织结构如下：
图 发行人组织结构图
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根据自身经营情况、业务特点和管控需求，公司设立了党群工作部（工会）、
党委组织部、团委、纪检工作部、监事会办公室、董事会办公室、审计部、综合
事务部、人力资源部、战略投资部、产业投资部、证券事务部、期货管理部、法
律事务与合规管理部、财务部、安保部。同时根据《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》制定了各项管理制度，明确各部门的职责，形成各司其职、各负其
责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司的各个职能部门和控股子公司能
够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范、有效运转。
（二）内部管理制度
公司内部管理制度较为建全，可满足公司日常经营和管理需要，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
（1）会计核算和财务管理制度
公司按照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，已
制定完善的财务及核算体系，加强会计管理，提高会计工作的质量和水平。财务
管理方面，公司制定了《资金集中管理制度》、
《固定资产管理办法》、
《资产评估
管理办法》、
《金融衍生品交易管理制度》、
《公司内部审计管理制度》、
《融资管理
制度》、
《募集资金管理制度》、
《商誉减值测试管理制度》、
《商品期货套期业务期
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末公允价值计量管理办法》等制度，对日常费用、财务核算、融资工作、募集资
金的管理等方面进行了有效的规范和严格的规定，对货币资金、应收账款、存货、
固定资产等主要资产建立了日常管理制度，保障公司财产安全。
（2）预算管理制度
为了促进公司实现发展战略，发挥全面预算管理作用，提高公司经营管理水
平，加强公司内部控制，优化公司资源配置，公司实施全面预算管理制度，制定
了《全面预算管理办法》，明确各责任单位在预算管理及执行中的职责权限，规
范预算的编制、审批、下达、执行及考核程序，强化预算约束。公司围绕年度预
算目标，实施预算动态管理和控制，对预算追加、预算外支出等事项进行严格把
控，从而保证年度预算目标的实现。
（3）对外投资决策机制
《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等制度明确了公司
对外投资的决策权限，并通过制定《投资管理制度》保证公司对外投资活动的规
范性和合法性，切实保证公司和投资者利益，形成科学、有效、稳健的项目决策
机制。针对投资风险，公司加强对外投资的可行性分析，充分研究可能出现的不
确定因素，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等做出客观评
价。
（4）对外担保制度
为规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，保护股东和
其他利益相关者的合法权益，公司制定了《对外担保管理制度》，规范公司的担
保行为，明确公司担保对象的选择、对外担保的审查和批准、对外担保的日常监
管与信息披露，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。
（5）子公司的管理机制
为了加强对控股子公司的管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司
规范运作，降低控股子公司经营风险，明确控股子公司的经营管理责任，公司制
定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的设立、治理结构、人事管理、财
务管理与利润分配、投资管理和重大决策、工作汇报和信息管理、绩效考核、内
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部审计等方面进行了规定，公司通过向控股子公司委派或推荐执行董事、董事、
监事、高级管理人员和日常监督等途径行使股东权利。
（6）公司融资管理制度
为规范公司的融资行为，防范融资风险，保障资金安全，提高经济效益，维
护公司投资者的利益，公司制定了《融资管理制度》，对公司融资事项的管理机
构及职责、决策权限和程序、执行管理等方面进行了规范，公司的股东大会、董
事会、经理办公会在各自权限范围内对融资事项做出决策。
（7）公司的关联交易管理制度
公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的审批权限、审批程序
和信息披露。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（8）采购管理制度
公司制定了《招标及采购管理办法》，优化了采购计划管理、供应商管理和
付款结算等主要控制流程，合理设置采购与付款部门，明确职责权限，加强对采
购计划的审批、供应商的选择、采购方式选择、采购价格确定、合同签订和履行
等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。
（9）信息披露管理制度
依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息
披露管理办法》、 （以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法
律、法规及《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露管理制度》
《内幕信息
知情人管理制度》以及《重大信息内部报告制度》
《信用类债券信息披露管理制
度》。这些制度从不同控制角度详细规定了公司各职能部门、控股子公司的信息
报告内容、程序等，通过互动平台等多种途径与监管部门、其他外部单位以及投
资者保持及时、准确、完整、充分的沟通。
（三）发行人的独立性
海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
公司严格按照《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整
的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
公司具有独立的研发、销售、服务业务体系，独立签署各项与其生产经营有
关的合同，独立开展各项生产经营活动。公司业务独立于控股股东及控制的其他
企业，与关联企业不可避免的日常关联交易均已按照上市公司《公司章程》
《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行了信息披露义务和办理有关审议
程序，严格遵循市场化定价原则，以双方协议规定的方式进行处理。
公司资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的研发系统、服务
系统、辅助系统和配套设施，合法拥有经营活动所需的土地、房屋、软件、专利
权等资产的所有权或使用权，上述资产可以完整地用于公司所从事的生产经营
活动。
公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。
并严格按照《公司法》
《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适
应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规
定的职责独立运作。
公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》
《公司章程》的有关
规定产生。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均属专职，没有在
主要股东及其控制的其他企业中担任职务，且没有在以上关联企业领薪。本公司
的财务人员没有在主要股东及其控制的其他企业中兼职。公司独立聘用高级管
理人员和一般员工，在册员工均和公司签订了劳动合同，并按国家规定办理了社
会保险。
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公司设立了独立的财务部门，配备了必要的财务人员，建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度。
公司在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在与主要股东及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。
六、发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情
况如下：
表 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
董事会成员
姓名 职务 任期起始日期
董事长 2022-03-11
王春立
董事 2016-09-28
李少陵 董事 2018-01-11
聂徐春 董事 2018-06-26
董事 2019-03-08
关颖 董事会秘书 2019-11-26
财务总监 2016-09-12
董事 2023-05-12
高磊
总经理 2022-03-11
刘莲 董事 2022-09-26
程秉洲 独立董事 2022-09-26
陈广垒 独立董事 2019-09-23
王旭 独立董事 2022-09-26
监事会成员
姓名 职务 任期起始日期
王旭东 监事会主席 2022-03-11
徐文军 监事 2019-09-23
杨海军 职工监事 2022-03-11
非董事高级管理人员
姓名 职务 任期起始日期
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王岳成 副总经理 2017-11-18
董志林 副总经理 2022-03-11
曾长柏 副总经理 2022-03-11
邱宇 副总经理 2022-03-11
苏学兵 副总经理 2022-03-11
金东哲 首席合规官（总法律顾问） 2022-03-11
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员简历
王春立，男，1968年2月出生，研究生学历，工程师。历任北京古船油脂有
限责任公司党委书记、执行董事、总经理、北京艾森绿宝油脂有限公司党支部书
记、北京京粮股份有限公司董事、副总经理、执行董事、海南珠江控股股份有限
公司董事长、海南京粮控股股份有限公司总经理、京粮（天津）粮油工业有限公
司董事长。2016年9月至今，任公司董事，兼任京粮（天津）粮油工业有限公司
董事。2022年3月至今，任公司董事长。
李少陵，男，1963年7月出生，研究生学历，工程师。历任北京市西郊粮食
仓库党委副书记、总经理，北京环京物流有限责任公司党委书记、总经理，北京
粮食集团有限责任公司党委常委、副总经理，海南京粮控股股份有限公司董事长。
现任北京首农食品集团有限公司党委常委、副总经理，兼任北京首农大厨房供应
链管理集团有限公司党委书记、董事长、首普投资控股有限公司董事。2018年1
月至今，任公司董事。
聂徐春，男，1971年5月出生，大学学历，中级经济师。历任北京粮食集团
有限责任公司总经理办公室副主任、主任、董事会秘书、北京首农食品集团有限
公司深化改革工作办公室主任。现任北京首农食品集团有限公司董事会秘书、办
公室主任。2018年6月至今，任公司董事。
关颖，女，1972年9月出生，研究生学历，注册会计师、正高级会计师。历
任北京京粮股份有限公司财务部副部长、部长、海南京粮控股股份有限公司董事。
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公司董事会秘书。
高磊，男，1982年2月出生，本科学历。历任北京市南苑植物油厂副总经理，
北京京粮油脂有限公司副总经理、执行董事。现任北京京粮食品有限公司执行董
事、总经理、北京京粮油脂有限公司党支部书记、董事长、上海首农投资控股有
限公司董事长、京粮（岳阳）粮油工业有限公司董事。2023年5月至今任公司董
事，2022年3月至今任公司总经理。
刘莲，女，1982年6月出生，经济学硕士，对外经济贸易大学金融学专业。
历任北京国有资本经营管理中心股权管理部业务主管、北京股权投资发展管理
有限公司高级副总裁、北京国有资本经营管理中心股权管理部高级经理、北京国
有资本运营管理有限公司股权管理部高级经理。现任北京国有资本运营管理有
限公司资本运营部高级经理。2022年9月至今，任公司董事。
程秉洲，男，1962年9月出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任安徽省
粮食厅储运站会计、安徽省粮食局财务会计处办事员、副主任科员、主任科员、
副处长、处长、中储粮总公司上海分公司副总经理、安徽联络处主任、中储粮总
公司安徽分公司党组书记、总经理、中储粮总公司综合部部长、中国储备粮管理
集团有限公司资产管理部部长。2022年9月至今，任公司独立董事。
陈广垒，男，1970年1月出生，博士研究生学历，会计学博士，高级会计师，
注册会计师。历任北京金融街投资（集团）有限公司副总会计师、总经济师、天
瑞股份有限公司副总经理兼天瑞集团财务有限公司董事长、红京企业咨询（北京）
有限公司总裁。现任西藏宁算科技集团有限公司副总裁兼财务总监、北京中诚聚
泰私募基金管理有限公司董事长，兼任北京控股集团有限公司外部董事、宝宝树
集团有限公司独立董事、梦东方集团有限公司独立董事、安徽华尔泰化工股份有
限公司独立董事、马上消费金融股份有限公司独立董事、中诚华策（北京）管理
咨询有限公司董事长。2019年9月至今，任公司独立董事。
王旭，女，1978年2月出生，硕士研究生学历，法学硕士。历任北京市劳教
人员遣送处（现并入北京市监狱管理局）办公室职员、北京市兰台律师事务所合
伙人律师、北京市兰台（前海）律师事务所律所主任。现任北京中简律师事务所
律所主任，兼任中信国安信息产业股份有限公司独立董事。2022年9月至今，任
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公司独立董事。
王旭东，男，1964年11月出生，本科学历，高级政工师。历任北京粮食集团
有限责任公司纪委委员、党委常委、纪委副书记、纪检监察部部长、北京首农食
品集团有限公司巡察办主任、兼任海南京粮控股股份有限公司党委副书记、纪委
书记、纪检监察部部长。现任北京首农食品集团有限公司纪委副书记。2022年3
月至今，任公司监事会主席、监事。
徐文军，男，1970年2月出生，大学学历，二级法律顾问，公司律师，高级
经济师。历任北京粮食集团有限责任公司法律事务部副部长。现任北京首农食品
集团有限公司贸易事业部副总经理，兼任北京粮食集团有限责任公司外部董事。
杨海军，男，1984年3月出生，本科学历，中国地质大学行政管理专业。历
任朝阳区建外街道总工会工会工作者、北京古船油脂有限责任公司党群部主管、
党群部高级主管、团委书记、组宣部部长、团总支书记。现任海南京粮控股股份
有限公司党群工作部副部长。2022年3月至今，任公司职工监事。
王岳成，男，1960年5月出生，大专学历，高级经济师。历任浙江小王子食
品股份有限公司党总支书记、董事、董事长、总经理。现任浙江小王子食品有限
公司党总支书记、董事、副董事长、总经理。2017年11月至今，任公司副总经理。
董志林，男，1972年7月出生，研究生学历。历任北京可赛工贸集团东南郊
粮库副总经理、北京市南郊粮食收储库党委副书记、纪委书记、工会主席、北京
京粮油脂公司党支部书记、执行董事、总经理、海南京粮控股股份有限公司党委
委员、监事会主席、监事、综合事务部部长。现任京粮（天津）粮油工业有限公
司党支部书记、董事长、总经理、京粮（岳阳）粮油工业有限公司董事长、总经
理。2022年3月至今，任公司副总经理。
曾长柏，男，1968年7月出生，本科学历。历任北京环京物流有限责任公司
党委委员、副总经理、京粮（天津）贸易发展有限公司党总支副书记、执行董事、
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总经理、北京粮食集团有限责任公司商贸物流事业部副总经理兼任天津宏达国
际货运代理公司总经理，北京京粮古币油脂有限公司执行董事、总经理、北京京
粮古币油脂有限公司党支部书记、董事长。现任北京天维康油脂吊销中心有限公
司党支部书记、执行董事、总经理。2022年3月至今，任公司副总经理。
邱宇，男，1964年5月出生，本科学历。历任北京古船食品有限公司副总经
理、北京古船面包食品有限公司党支部书记、执行董事、总经理。现任北京古船
面包食品有限公司党总支书记、董事长，兼任浙江小王子食品有限公司董事长。
苏学兵，男，1971年8月出生，本科学历。历任北京艾森绿宝油脂有限公司
副总经理、北京古船油脂有限责任公司党总支副书记、总经理、北京艾森绿宝油
脂有限公司执行董事、总经理、北京古船油脂有限责任公司执行董事、总经理。
现任北京古船油脂有限责任公司党总支书记、董事长、北京京粮古币油脂有限公
司公司党支部书记、董事长。2022年3月至今，任公司副总经理。
金东哲，男，1969年7月出生，本科学历。历任北京京粮兴业经贸有限公司
副总经理、北京京粮股份有限公司审计风险管理部副部长、部长。现任公司法律
事务与合规管理部部长，兼任上海首农投资控股有限公司董事、北京万发恒兴贸
易有限公司监事、浙江小王子食品有限公司监事、北京古船面包食品有限公司董
事。2022年3月至今，任公司首席合规官（总法律顾问）。
（二）董事、监事和高级管理人员持有发行人股票和债券的情况
截至报告期末，发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下表
所示：
姓名 职务 持股数量（股）
王岳成 副总经理 41,159,887
截至报告期末，发行人副总经理王岳成持有公司股票共 41,159,887 股，占比
理人员均未直接持有公司股票或债券。
（三）现任董事、监事和高级管理人员违法违规情况
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发行人现任董事、监事和高级管理人员报告期内不存在违法违规情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
（1）行业概况
发行人主营业务之一为油脂业务。按照《上市公司行业分类结果》公司所属
行业大类为制造业-农副食品加工业（代码 C13），具体来说，所处的行业为植物
油加工行业，植物油的加工销售和贸易主要是指对经过初榨的原油进行精炼、灌
装并销售以及从事植物油的进出口贸易，油脂压榨过程产生的豆粕等副产品则
形成了饲料产业链，支持着养殖等行业的发展。
食用油是我国城乡居民日常生活中仅次于粮食的第二大必需品，其中食用
植物油占据了主导地位。大力发展植物油加工行业对保证食用植物油供应，促进
社会稳定和经济平稳发展具有重要意义。自改革开放以来，我国植物油加工行业
在消化吸收国外先进技术装备的基础上，依靠自主创新及研发，在油料加工能力、
生产机械化、自动化程度、制油过程中副产物的综合利用率等方面均大大提高，
同时也极大的丰富了植物油产品的种类，油品质量不断提高。
植物油品类方面，我国植物油的品种主要包括大豆油、菜籽油、棕榈油、花
生油，其他小品种油主要有葵花籽油、芝麻油、玉米胚芽油、橄榄油、亚麻籽油
等，其中大豆油在我国植物油消费中占比最高，北方地区更是以消费大豆油为主。
随着经济的快速发展，人均生活水平及消费意识也随之提高，消费者对食品安全
及健康、营养、品牌、品质更加重视，植物油细分市场呈现出快速增长态势，整
个行业已经形成完全市场化的竞争格局。
食用植物油的生产主要从上游的大豆、菜籽、花生、葵花籽、亚麻籽的种植，
到压榨、精炼、包装，从而得到包装食用油产品，此外，副产品油粕可以作为重
要饲料原料。植物油加工行业产业链如下图：
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（2）行业发展状况及未来发展趋势
由于食用植物油行业整体利润率不高，尤其在原材料紧俏，成本上升时，盈
利空间进一步压缩，竞争力较弱的小型企业会面临较大的亏损甚至倒闭的风险。
随着国内外植物油行业竞争不断加剧，优势资源不断向头部企业集中，而中小企
业只能通过产业整合取得生存空间。同时，许多细分油种的优质企业通过差异化
竞争，在细分领域建立起稳定的市场地位，不断开拓新品类油种，丰富了消费者
的选择。通过竞争带来的产业整合能够淘汰落后产能，提升行业技术水平和竞争
能力。差异化竞争也有利于细分行业的不断拓展，促进我国食用植物油行业长期
健康稳定的发展。
随着经济的飞速发展，人均生活水平及消费意识也随之提高。消费者对营养
健康饮食的日益重视，对植物油的消费也提出了更多样化的需求。为满足消费者
的多样化的需求，植物油市场中葵花籽油、茶油、玉米油、米糠油等小品种油脂
快速发展。
（3）行业的周期性、区域性及季节性特征
植物油作为居民日常生活中仅次于粮食的第二大必需品，具有较强的消费
刚性，经济周期的变动对植物油需求的周期性影响不大。另外随着居民生活水平
的提高和人口的不断增长，植物油消费总量呈现出稳定增长的态势，也体现了植
物油行业不存在明显周期性的特点。
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由于油料作物种植的区域性以及居民消费习惯等因素，导致植物油的消费
存在一定的区域性。相较而言，北方地区盛产大豆，大豆油成为北方地区植物油
消费的主要品种；而长江流域广泛种植油菜，菜籽油成为长江流域植物油消费的
主要品种。
植物油的消费存在一定的季节性，主要是由我国居民的消费习惯所决定。在
国庆、春节等重大节假日期间，我国消费者往往将采购的小包装植物油作为走亲
访友的礼品，因而采购需求集中爆发，形成消费高峰。同时，在节假日期间，随
着餐饮消费的增加，植物油的消费量也呈现出增涨态势。随着节假日的结束，节
假日的影响因素逐渐消退，植物油的消费随即进入平稳期。因此，植物油消费通
常在重大节假日期间会呈现出季节性消费高峰。
（1）行业概况
发行人的另一主营业务为食品加工业务。食品加工主要是指休闲食品的研
发、生产及销售。休闲食品作为人们在正餐之余、闲暇时间所消费的食品，是居
民生活水平迅速提升、生活节奏不断加快过程中迅速增长的消费品类，其具有消
费频次高、消费场景广、伴随程度强、产品谱系广、消费群体多样等特点。伴随
着品质化、个性化、细分化的消费升级大趋势，我国休闲食品市场规模迅速增长。
休闲食品细分种类众多，主要可分为烘焙糕点、膨化类、糖果巧克力、坚果
炒货、休闲卤制品、果脯蜜饯、饼干等细分品类。近年来休闲食品领域不断推陈
出新，众多食品生产企业为适应不断变化的消费者偏好，持续开发新型休闲食品，
推动了休闲食品行业的增长。消费需求推动市场规模的增长，带动行业增速加快。
食品加工行业的上游行业主要为农作物的种植业、畜禽业及水产渔业，下游
主要为渠道商，终端为广大个人消费者。食品加工行业产业链如下图：
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（2）行业发展状况及未来发展趋势
伴随人们生活水平的提高和营养知识的普及，市场消费呈现多样化的发展
态势，消费人群及消费需求的多样化倒逼休闲食品产品种类不断丰富和完善，休
闲食品行业逐步呈现出多种品类及口味共存，产品线不断细分及延伸的趋势。越
来越多的品牌针对情侣、家庭、旅游、聚会、办公等不同生活场景需求，开发出
更多礼品化、小包装、高品质、口味变革与创新的细分产品。
休闲食品行业门槛相对较低，产品同质化程度较高，休闲食品企业难以在消
费者心中形成鲜明的品牌印象，能够提供全面满足消费者需要的品牌企业相对
较少，这也为已初步形成品牌优势的休闲食品企业提供了广阔的产业整合增效
空间。品牌企业由于具备更丰富的产品品类、发达的运营网络、高效的组织管理，
能更好的承接和转化消费需求，并实现销售规模的不断扩张和品牌影响力的持
续提升，从而形成更强的资源整合能力，为消费者提供更好的休闲食品和消费体
验。
（3）行业的周期性、区域性及季节性特征
休闲食品属于快速消费品，影响其销售量的因素包括国民经济整体景气程
度和居民可支配收入变化。随着我国经济水平的不断提高，物流行业的高速发展，
我国休闲食品市场需求量不受消费水平和运输条件限制，呈现出更强的持续增
长势头，休闲食品销售与经济周期相关性不明显，休闲食品加工行业不具有明显
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的周期性。
一方面，系我国地域广阔，气候条件、地理条件差异较大，带来了休闲食品
原材料的差异，同时各地不同的饮食习惯也带来了口味偏好的不同；另一方面，
不同地区收入水平和消费能力差异较大，东部沿海及各省市一级城市购买能力
较强，而二三线城市及周边地区购买能力相对较低，休闲食品零售业态尚不成熟。
省会城市及经济较为发达的地市的年轻人密度也会更高，对快消类零食的需求
也更加旺盛。因此，食品加工行业具有一定的区域性特征。
休闲食品属于大众快速消费品，而我国居民假日经济的消费能力较为突出，
在重大节假日期间餐饮、旅游等各项消费较平时均出现明显增长，休闲食品类消
费量随即上涨。而在假日结束后，消费量又会迅速回落，直至假日影响完全消退
后，消费量回归至正常水平。因此，休闲食品行业存在一定的季节性。
（二）发行人所处行业地位
发行人主营业务为油脂油料加工销售及贸易和食品制造。
公司油脂油料加工及油脂油料贸易业务主要集中在京津冀区域，品牌包括
“古船”、“绿宝”、“古币”、“火鸟”等，主要产品包括大豆油、菜籽油、葵花籽油、
香油、麻酱等，在可比上市公司中位居上游。
公司食品加工业务主要是指休闲食品、面包的研发、生产及销售，品牌包括
“小王子”、“董小姐”、“坚强的土豆”、“古船”等，主要产品包括薯片、糕点及面
包，其中“小王子”商标和子公司浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商
标和浙江省名牌产品。公司休闲食品业务覆盖全国各省、直辖市，面包业务集中
在京津冀区域，为肯德基华北区域主要供应商之一。
（三）公司面临的主要竞争状况
发行人所在植物油加工行业的生产技术水平相差不大，差别主要体现在设
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备选用上，对于新设备、进口设备具有控制精度较高、电耗低、维护低、自动化
程度高等特点，而老设备、国产设备在上述方面稍有逊色，但新设备、进口设备
价格较高，由此会导致生产成本上升。发行人的生产产能大部分为新设备、进口
设备，从总体看，发行人的生产工艺水平先进，设备成新率高，运转状态良好，
并且能够较好的控制生产成本。
行业竞争方面，目前中国油脂压榨行业呈三足鼎立之势，已基本形成“外资
为主导、大型国企次之、民营企业迅速发展”的市场格局。但是民营油脂企业既
没有外资企业全球一体化的资源、信息和资金实力，也没有完全享受到国有企业
所获得的政策扶持，使得民营油脂企业发展较为困难。
发行人在大豆压榨方面主要竞争对手为益海集团、九三集团、渤海集团、嘉
吉集团等，其中益海集团的益海嘉里金龙鱼是国内最大的农产品和食品加工企
业之一，旗下拥有“金龙鱼”“欧丽薇兰”“胡姬花”“香满园”“海皇”“丰苑”“金味”“锐
龙”“洁劲 100”等知名品牌。
在休闲食品制造领域，目前，中国食品工业以农副食品原料的初加工为主，
精细加工的程度比较低，处于成长期。食品行业为完全竞争行业，集中度较低，
中小企业比例高，技术水平低，同质化严重，价格竞争激烈，利润空间狭小，随
着行业整合及行业成熟度的提高，行业利润向大企业迅速集中，行业龙头企业将
担当起行业资源整合的重任，如双汇发展、来伊份、良品铺子等。
在激烈的竞争中休闲食品制造领域逐渐出现了四种壁垒：品牌壁垒，即随着
人们生活水平的提高，存量消费者长期在食用过程中肯定会逐渐形成自己的口
味和品牌偏好，短期内难以改变，新的进入者若希望被市场接受，巨额的广告费
用和促销费用，以及时间的慢慢积累，才能建立起足够品牌影响力；渠道壁垒，
即作为快消品，休闲食品的销售渠道是传统休闲零食企业发展的根本保证，建立
覆盖面广、多层次、渗透力强的渠道，需要资金投入、管理经验，也需要长期的
经营，长期、稳定的销售渠道能够促进产品的销售；行政壁垒，指的是民众对食
品安全越来越重视，传统休闲食品行业的监管体系不断健全，行业标准日趋完善，
使得一些规模小、实力弱、生产手段落后、产品质量差的小企业逐步被淘汰，越
来越高的质量安全控制要求和愈加严格的行业监管体系，提高了行业进入的门
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槛；技术壁垒是指企业的生产研发人员在对消费者的需求偏好进行深入、持续研
究的基础上，对产品配方及工艺进行不断改良逐步形成，需要长期的经验积累。
（1）品牌优势
公司拥有众多具备较大影响力的品牌，其中“古船”品牌多次被评为北京具有
影响力品牌，在 2022 年世界品牌实验室“中国 500 最具价值品牌”总榜单中位列
第 313 名，品牌价值 266.85 亿元；“古币”香油荣获“全国芝麻油知名品牌”、“北
京国际餐饮食品博览会银奖”和“国际名牌产品金奖”等奖项；“古船”、“绿宝”和
“古币”品牌为北京老字号。“小王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙
江省著名商标和浙江省名牌产品，“董小姐”为网红品牌。
（2）区位优势
公司植物油销售区域主要为北京地区，辐射京津冀区域。北京市聚集了全国
众多的高净值家庭，公司在北京市场拥有较高的知名度和美誉度，在采购、仓储、
加工等资源方面具有天然优势。京津冀地区是中国北方经济规模最大、最具活力
的地区；随着京津冀协同发展的深化和推进，公司区位优势更为明显，发展的空
间会进一步拓宽。
（3）经营管控优势
公司核心管理团队结构稳定、风格稳健，拥有丰富的管理经验，具有较强的
市场开拓意识和能力，并结合公司实际形成了一整套行之有效的体制机制，能够
高效推动各项工作、措施落实。
公司植物油加工产能主要集中在京粮天津，其生产厂区位于天津滨海新区
临港经济区，国际市场采购的大豆到达天津港后直接卸入京粮天津的原料储存
仓，降低了原料转运的运输成本；同时，京粮天津生产厂区紧邻中储粮油脂的国
家储备库，加之公司在京津冀地区的品牌影响力和较高市场占有率，能够顺利的
以较低成本参与大豆和大豆油的储备轮换，通过科学规划储备轮换大豆、大豆油
的经营，可以保证开机率并获得相应压榨利润，尤其在国内港口现货紧张时，这
一优势更为明显。
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公司食品制造板块主要集中在浙江小王子，其开创了“专业制造+文化创意+
互联网”的盈利模式，该模式涵盖了从产品定位、研发、生产到宣传推广等一系
列环节。专业制造是指其拥有稳定的产品质量和突出的新产品开发能力；文化创
意主要指创造出能与目标客户在精神层面产生共鸣的品牌形象，为产品增加文
化内涵和品牌故事；互联网主要是指依托移动互联网的快速发展，利用微信公众
号和微电影对产品和品牌形象等进行宣传和推广，同时利用微信公众号与消费
客户进行互动，精准了解客户的真实需求进行研发，使开发出的新产品一上市就
具有良好的销售态势。
（4）研发和创新优势
公司凭借多年的经营积淀，形成一支素质高、能力强的研发团队。公司及控
股子公司共拥有 44 项专利，计算机软件著作权 10 项。公司产品生产线和工艺
技术较为先进，核心设备技术均处于行业领先水平。在产品研发创新上，公司制
定了完善的创新激励机制和新品研发推进机制，实施“研发新品项目化管理，制
度化推进”的策略，积极开展“研发新品和技术创新”活动，全面提高产品研发和
技术水平，多项产品取得了良好的市场反响。
（四）公司经营方针和战略
公司是海南省首家 A、B 股上市公司，公司以油脂油料加工、贸易及食品加
工为主营业务，形成了“古船”、“绿宝”、“古币”、“火鸟”及“小王子”等多个知名
品牌。公司以资本运作为纽带，以大健康、大农业、大粮商为发展方向，结合线
上与线下联动的营销网络，继续加大对绿色健康粮油食品和休闲食品的发展投
入，不断提升行业内的品牌影响力，实现建设创新型粮油食品生态系统的战略目
标。 公司制定了总体战略指导思想：立足国内国际双循环，坚持创新驱动发展，
以高质量发展为主题，聚焦主业主责，发挥上市公司资源整合平台作用，快速做
强做大现代食品产业体系。 公司持续贯彻“12345”发展思路：“1”是指一个核心，
即以高质量发展为核心；“2”是指坚持资本和创新双轮驱动；“3”是指夯实“科技、
品牌、人才”三力支撑；“4”是指推动“市场化、资本化、专业化、数智化”四化发
展；“5”是指打造“科技创新、品牌市场、质量安全、资本运作、运营管控”五大
体系，全面推动公司向更高质量、更有效率、更可持续、更为安全的方向前进。
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（五）公司主营业务情况
发行人的经营范围：食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制
品、有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售；土地整理、土壤修复；农业
综合种植开发、畜牧及水产养殖业，农业器械的生产和销售；计算机网络技术、
通讯项目投资，高新技术产品研制和开发应用；环保项目投资及咨询；动漫、平
面设计；货物及技术进出口贸易；自有房屋的租赁。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
报告期内，公司主营业务为油脂油料加工、油脂油料贸易及食品加工。其中，
油脂油料的加工、销售及贸易，涵盖从进口大豆压榨、毛油精炼、储存、灌装到
品牌包装油销售的整个产业链，油脂油料加工、贸易业务主要集中在京津冀区域；
食品加工主要是指休闲食品、烘焙食品的研发、生产及销售，其中“小王子”商标
和子公司浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产品，
休闲食品业务覆盖全国各省、直辖市，烘焙食品业务集中在京津冀区域，为肯德
基华北区域主要供应商之一。最近三年及一期，公司各板块营业收入、营业成本、
毛利润和毛利率具体情况如下：
表 发行人最近三年及一期营业收入分板块情况
单位：亿元，%
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
油脂 29.45 91.84 118.58 92.22 107.91 91.74 77.66 88.84
其中：油脂油料加工 22.34 69.67 69.68 54.19 54.39 46.24 44.35 50.73
油脂油料贸易 7.11 22.17 48.90 38.03 53.53 45.50 33.31 38.1
食品加工 2.48 7.75 9.29 7.23 9.20 7.82 8.98 10.27
其他 - - 0.28 0.22 0.17 0.14 0.34 0.38
主营业务小计 31.93 99.66 128.15 99.67 117.28 99.70 86.98 99.49
其他业务小计 0.13 0.42 0.43 0.33 0.35 0.30 0.44 0.51
营业收入合计 32.07 100.00 128.58 100.00 117.63 100.00 87.42 100.00
表 发行人最近三年及一期营业成本分板块情况
单位：亿元，%
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分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
油脂 29.12 93.79 114.72 93.75 103.18 93.48 74.10 91.59
其中：油脂油料加工 22.24 71.62 67.36 55.05 50.52 45.77 41.46 51.24
油脂油料贸易 6.88 22.17 47.36 38.70 52.66 47.71 32.64 40.34
食品加工 1.88 6.04 7.26 5.93 6.94 6.29 6.34 7.83
其他 0.00 0.00 0.25 0.20 0.05 0.05 0.28 0.34
主营业务小计 30.99 99.83 122.24 99.89 110.17 99.82 80.71 99.76
其他业务小计 0.06 0.18 0.14 0.11 0.20 0.18 0.19 0.23
营业成本合计 31.05 100.00 122.38 100.00 110.37 100.00 80.91 100.00
表 发行人最近三年及一期营业毛利润分板块情况
单位：亿元，%
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
油脂 0.33 32.56 3.86 62.16 4.74 65.24 3.56 54.65
其中：油脂油料加工 0.10 10.14 2.32 37.36 3.87 53.26 2.89 44.40
油脂油料贸易 0.23 22.39 1.54 24.80 0.87 11.98 0.67 10.25
食品加工 0.60 59.68 2.03 32.69 2.26 31.10 2.64 40.62
其他 0.00 0.00 0.03 0.48 0.12 1.59 0.06 0.99
主营业务小计 0.94 92.35 5.92 95.33 7.11 97.93 6.27 96.26
其他业务小计 0.07 7.37 0.29 4.67 0.15 2.07 0.25 3.84
营业毛利润合计 1.01 100.00 6.21 100.00 7.26 100.00 6.51 100.00
表 发行人最近三年及一期营业毛利率分板块情况
单位：%
分类 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
油脂 1.12 3.26 4.39 4.58
其中：油脂油料加工 0.46 3.33 7.11 6.51
油脂油料贸易 3.19 3.15 1.63 2.00
食品加工 24.38 21.85 24.54 29.46
其他 - 10.71 69.57 18.98
主营业务毛利率 2.93 4.62 6.06 7.20
其他业务毛利率 57.40 67.44 42.31 56.82
毛利率合计 3.16 4.83 6.17 7.45
最近三年及一期，发行人营业收入合计分别为 87.42 亿元、117.63 亿元、
食品加工板块，报告期内主营业务收入中其他板块及其他业务收入占比合计均
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低于 1%。最近三年，发行人营业收入持续上涨，主要系油脂板块收入持续上涨
带动整体收入上涨所致。最近三年及一期，发行人营业成本合计分别为 80.91 亿
元、110.37 亿元、122.38 亿元和 31.05 亿元，其变动趋势与营业收入基本一致。
最近三年及一期，发行人营业毛利润合计分别为 6.51 亿元、7.26 亿元、6.21
亿元和 1.01 亿元，其中油脂加工板块占比分别为 44.40%、53.26%、37.36%和
工板块占比分别为 40.62%、31.10%、32.69%和 59.68%，主营业务合计占比分别
为 96.26%、97.93%、95.33%和 92.35%。
最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 7.45%、6.17%、4.83%和 3.16%。
最近三年及一期，油脂油料加工板块毛利率分别为 6.51%、7.11%、3.33%和
要原因是 2022 年主要原材料及能源价格上涨导致成本增加，以及物流运输等费
用上升，虽然收入有所增加，但无法完全覆盖营业成本的增加，毛利率有所下滑。
最近三年及一期，公司油脂油料贸易板块毛利率分别为 2.00%、1.63%、3.15%和
年随着油脂行情变化，油脂贸易抓住有利市场行情机会，公司主要经营品种豆油
和菜油毛利率有所增加所致。最近三年及一期，公司食品加工板块毛利率保持较
高水平，分别为 29.46%、24.54%、21.85 %和 24.38%，报告期内呈下降趋势，主
要系最近两年大宗商品受市场行情影响价格大幅上升，公司外购原材料价格增
长，从而增加了休闲食品产品成本，相应毛利率有所下滑。
报告期内，公司油脂业务板块部分采购业务通过套期保值模式稳定原材料
价格，公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原料价格波动对
公司带来的影响，将期货市场风险与现货市场进行对冲，油脂板块报告期内保持
盈利，且利润规模较稳定。
（1）总体经营情况
油料的加工主要是指对芝麻、大豆、玉米胚芽、葵花籽、花生等油料进行压
榨、精炼和灌装；油脂加工主要是指对经过初榨的原油进行精炼和灌装；发行人
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主要产品有大豆油、菜籽油、葵花籽油、香油、麻酱等。发行人油脂油料加工板
块的经营主体包括京粮（天津）粮油工业有限公司、北京艾森绿宝油脂有限公司、
北京古船油脂有限责任公司和北京京粮古币油脂有限公司，业务收入主要来自
京粮天津。最近三年，京粮天津实现营业收入分别为 394,772.76 万元、463,667.78
万元和 662,294.85 万元，收入占油脂油料加工板块收入比重分别为 89.01%、
京粮天津坚持“套期保值+基差1销售+储备轮换”的经营模式，积累中美贸易
战应对经验，科学研判，提前筹划，确保企业稳定的经营利润。
京粮天津主要采购大豆等油料原料以及植物油、原油等，主要产品为豆粕、
大豆原油和一级大豆油。豆粕是大豆提取豆油后得到的一种副产品，主要用于饲
料制作；大豆原油是采用大豆制取的符合标准原油质量指标的不能直接供人食
用的油品，由于豆油价格波动较大，京粮天津会依据豆油的市场行情判断是否将
大豆原油精炼为一级大豆油；一级大豆油为大豆原油经过多层精炼加工、将杂质
去除更为彻底的大豆成品油。
（2）主要产品的工艺流程图
京粮天津在生产过程中，主要涉及的工艺为大豆压榨、精炼及灌装，其工艺
图如下：
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（3）原材料采购
京粮天津主要采购大豆等油料原料以及植物油原油等。最近三年，京粮天津
主要采购的原材料为大豆，采购金额分别为 34.79 亿元、35.41 亿元和 61.55 亿
元，占其原材料采购的比例为 93.10%、85.95%和 90.78%。为规避大豆、豆粕和
豆油的价格波动风险，京粮天津对大豆、豆油的采购主要采用套期保值和储备轮
换的模式进行。
①套期保值模式
由于我国大豆油的原料主要来自国外进口，对外依存度较高，促使我国豆油
行业与国际接轨。套期保值的采购模式是国际同类企业的通行做法，近年来国内
企业对套期保值的采购模式也普遍认可，成为我国植物油加工行业大豆采购的
常规模式，而一些未采用套期保值采购模式的大豆油加工企业在经历市场剧烈
波动时往往出现大幅亏损。
京粮天津根据国内外两个市场情况及生产计划制定采购计划，执行采购计
划时，同步在国内大连商品交易所卖出相应合约及数量的豆粕、豆油期货品种，
实现套期保值。其套期保值操作的具体流程为：京粮天津签订采购大豆的远期合
约（CBOT 点价后确定未来时点到货的一个远期合约或称为确定的承诺），同时
在中国国内商品期货交易所卖出豆油和豆粕（所购大豆生产出的对应规模的产
品）的期货合约（也就是卖开仓），让远期合约的价值变动与期货合约的价值变
动形成风险对冲，待京粮天津收取对应的大豆现货，并签订对应产品的销售订单
后，原材料和产品的价格变动风险均已转移，立即在国内商品期货交易所对应的
期货套期保值合约做平仓处理，套期保值结束。京粮天津对上述大豆采购采取全
额套保的方式，不设置风险敞口。
②储备轮换
中储粮油脂有限公司负责国家储备油脂油料的管理，按照《中央储备粮油轮
换管理办法》，为保证国家储备粮油质量，其每年需要轮换一定比例（总量的
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天津紧邻中储粮油脂的国家储备库，同时自身拥有从压榨到精炼、灌装完整的自
动化生产线，并且能够利用京粮控股在京津冀地区的品牌影响力和较高市场占
有率的优势，根据自身加工需求适时向中储粮油脂采购轮出大豆，尤其是在国内
港口现货紧张时，通过储备轮换，可以保证开机率并获得相应压榨利润。
表 最近三年京粮天津轮换大豆采购情况
单位：万吨、亿元、%
项目 2022 年 2021 年 2020 年
采购量 16.98 17.65 18.95
大豆 采购金额 7.74 6.73 5.45
占当期加工业务采购额的比例 12.57 19.00 15.66
最近三年，京粮天津主要原材料采购价格如下：
表 京粮天津主要原材料采购情况[注 1]
单位：元/吨、万吨、万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
采购均价 4,835.36 3,809.59 3,113.89
大豆 采购量 127.29 92.94 111.71
采购额 615,510.38 354,074.40 347,852.65
采购均价 11,200.56 9,244.45 6,064.00
注 2]
大豆原油 采购量 0.465 2.92 0.01[
采购额 5,204.93 26,979.13 32.31
采购均价 10,449.46 9,477.71 6,601.35
一级大豆油 采购量 5.49 3.26 3.69
采购额 57,342.92 30,897.04 24,358.98
采购均价 - - 3,220.00
豆粕 采购量 - - 4.04
采购额 - - 13,008.80
注 1．此表中采购均价为含税价；2．2020 年大豆原油采购量很小，实际为 53.28 吨。
报告期内，京粮天津采购的主要原材料为大豆、大豆原油、一级大豆油和豆
粕。京粮天津采购大豆主要用于压榨、采购大豆原油主要用于精炼；采购一级大
豆油及豆粕主要用于直接销售。最近三年，大豆采购均价逐年上涨，采购量波动
增长，受此影响大豆采购额逐年增长；大豆原油采购均价受市场需求和基差的多
重影响逐年上升，采购量也逐年增加，造成采购额也逐年增长；一级大豆油采购
均价持续上升，采购量和采购额波动增长。
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结算方式方面，京粮天津采取先款后货的结算模式。京粮天津与供应商签约
后，一般支付 10%左右的订金，同时进行锁汇，拿到提单后支付剩余款项，供应
商收到款项后发货。供应商中，2020-2021 年占比较大的主要为中储粮油脂及负
责进口业务全资子公司，主要系中储粮油脂及其全资子公司议价能力较强、京粮
天津通过前述公司进行进口大豆采购及采购轮出大豆和大豆油所致；2022 年起，
京粮天津主要通过境外子公司京粮（新加坡）国际贸易有限公司进行进口业务。
最近三年，油脂油料加工板块前五大供应商情况如下：
单位：万元
是否关
年份 供应商名称 采购产品 采购金额
联方
供应商一 否 进口大豆 194,839.09
供应商二 否 一级大豆油 20,537.50
供应商三 否 蒸汽 7,216.08
供应商四 否 码头费、廊道费 4,665.88
供应商五 否 进口大豆原油 3,254.64
合计 230,513.19
供应商一 否 进口大豆 127,831.96
供应商二 否 进口大豆 77,648.89
供应商三 否 进口大豆原油 8,468.56
供应商四 否 进口大豆原油 8,426.61
供应商五 否 豆粕仓单 7,682.02
合计 230,058.04
供应商一 否 大豆 247,592.19
供应商二 否 大豆、豆油 105,484.98
供应商三 否 豆粕 13,008.8
供应商四 否 豆油 11,185.61
供应商五 否 豆油 4,713.91
合计 381,985.49
（4）产品生产情况
京粮天津的生产主要采用以销定产的模式进行。生产部门根据销售计划和
市场销售预测信息，并结合往年同期的实际生产情况制定年度生产计划，根据年
度生产计划并结合往年同期的实际生产情况制定月度生产计划，经批准后，将生
产计划抄送物料、采购、财务、质检等相关部门。月度生产计划为滚动计划，随
供应、生产、销售等情况的变动进行适当调整。
最近三年，京粮天津主要拥有初榨生产线、精炼生产线和灌装生产线三类生
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产线。根据目前生产线设计，京粮天津初榨车间最大投料量（即产能）120 万吨，
最近三年实际投料量分别为 110.10 万吨、97.61 万吨和 122.00 万吨；精炼生产
线是对初榨生产线产出的大豆原油进行精炼，按照单吨大豆的标准得油率（豆粕
线设计的最大投料量（即产能）为 30 万吨，除可进一步对大豆原油进行精炼外，
也可代加工棕榈油，葵花油等其他品种油品；灌装生产线设计的最大投料量（即
产能）也为 30 万吨，京粮天津根据客户需求提供灌装服务，也可直接代客户完
成精炼生产线产出的销售油产品进行灌装。
报告期内京粮天津各类生产线的产能保持稳定，初榨生产线产能利用率整
体较高；精炼生产线产能利用率略低但逐年提升，主要系京粮天津根据大豆原油
精炼后出售和直接出售的收益来判定产品结构所致；灌装生产线产能利用率最
低主要原因是灌装生产线的全部业务均为代加工业务，灌装量由委托方制定，灌
装生产线利用率由当年代加工业务量决定。
报告期内，京粮天津生产线产能及产量情况如下：
表 最近三年京粮天津各类型生产线产能及产量情况
单位：万吨、%
初榨生产线 精炼生产线 灌装生产线
期间 设计 加工 产能利 设计 加工 产能利 设计 加工 产能利
产能 量 用率 产能 量 用率 产能 量 用率
注：表格中统计口径为生产线设计的最大投料量和实际投料量。
（5）产品销售情况
为了控制成品现货销售价格的变动风险，在豆粕及豆油的正常销售（确定销
售合同后平出原先采购时大连商品交易所卖出的相应数量的期货合约，完成一
个套期保值周期）基础上，京粮天津积极运用远期现货基差合同的模式进行销
售，即京粮天津与客户确定基差，签订基差销售合同，合同约定远期的交货时间、
确定的现货基差、指定的期货合约定价条款，双方只需在期货价格的基础上谈判
一个品质或交割地的升贴水；客户在提货前根据自身对行情的判断通过在大连
商品交易所点价最终确定合同价格（即期货价格），同时签订定价协议，此时现
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货销售价格确定，其对应的商品期货合约即可平仓。京粮天津收取合同金额的
模式保证了京粮天津的经营计划可以准确的规划到三至六个月甚至更远。
京粮天津的主要产品为一级大豆油、豆粕和进口大豆原油。最近三年，京粮
天津一级大豆油及豆粕产销率较高，部分年度高于 100%主要系当京粮天津可同
时确定采购价和销售价时，存在采购一级大豆油及豆粕直接销售的情形；公司进
口大豆原油（压榨进口大豆生产所得）产销量较低主要系京粮天津根据大豆原油
精炼后出售和直接出售的收益来判定产品结构，存在将大豆原油继续精炼的情
形。最近三年，京粮天津各产品产销量情况如下：
表 最近三年主要产品产销量情况
单位：万吨、%、元/吨、万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
产量 22.6 18.78 15.49
销量 25.89 18.38 19.62
一级大豆油 产销率 114.56 97.87 126.66
年均销售单价 9,760.71 8,347.51 6,060.87
销售额 252,704.78 153,427.23 118,914.27
产量 96.51 78.38 86.77
销量 97.65 82.21 89.93
豆粕 产销率 101.18 104.89 103.64
年均销售单价 3,965.28 3,215.14 2,739.70
销售额 387,209.59 264,316.66 246,381.22
产量 23.89 19.37 21.05
销量 1.05 4.11 4.82
注
进口大豆原油[ 1] 产销率 4.40 21.22 22.90
年均销售单价 9,349.13 8,510.19 5,733.43
销售额 9,816.59 34,976.88 27,635.13
注 1：此表中进口大豆原油为公司压榨进口大豆生产，不含直接采购部分
京粮天津对大部分客户均采取了先款后货的结算模式，公司下游客户以饲
料及油脂贸易商为主，报告期内前五大客户集中度均低于 30%，具体情况如下：
单位：万元、%
占板块业
年份 客户名称 是否关联方 销售产品 销售金额 务收入比
例
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占板块业
年份 客户名称 是否关联方 销售产品 销售金额 务收入比
例
客户二 否 豆粕 40,262.37 5.78
客户三 否 豆粕 24,504.19 3.52
客户四 否 豆粕 22,462.41 3.22
客户五 否 一级大豆油 21,830.94 3.13
合计 162,682.94 23.35
客户一 否 豆粕 25,702.37 4.73
客户二 否 豆粕 25,212.43 4.64
客户三 否 豆粕 17,219.50 3.17
客户四 否 豆粕 17,067.84 3.14
客户五 否 仓储费 13,814.53 2.54
合计 99,016.67 18.20
客户一 否 豆粕 30,867.84 6.96
客户二 否 豆粕 23,469.21 5.29
客户三 否 豆粕 18,725.98 4.22
客户四 否 豆粕 18,439.83 4.16
客户五 否 豆油 15,275.00 3.44
合计 106,777.86 24.08
（1）总体经营情况
油脂油料贸易业务主要由公司全资孙公司北京京粮油脂有限公司及境外孙
公司京粮（新加坡）国际贸易有限公司经营。京粮油脂主要经营油脂油料产品的
采购和销售，并利用国内期货市场进行油脂油料的套期保值，经营品种主要包括
豆油、棕榈油、菜籽油、国产大豆、芝麻和亚麻籽等，产品结构根据当年市场行
情进行动态调整；京粮新加坡主要依托境内关联公司生产、销售需求对外集中采
购大宗商品，主要采购种类包括大豆、花生、芝麻、亚麻籽、花生油，业务模式
主要分为为关联企业集中采购和自营贸易两类，2022 年关联企业集中采购收入
占总收入的 88%（合并范围内抵消）。综上，报告期内油脂油料贸易业务主要经
营主体为京粮油脂。
最近三年及一期，发行人油脂油料贸易板块实现营业收入分别为 33.31 亿
元、53.53 亿元、48.90 亿元和 7.11 亿元，最近三年收入呈波动增长态势。
（2）业务模式
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报告期内，京粮油脂对于期货品种的油料主要采用套期保值及基差交易开
展业务，非期货品种的油料则主要通过预售模式规避风险。
京粮油脂交易模式以 100%套期保值及基差交易为主。按照年度经营计划，
根据业务开展的需求，并基于对商品未来价格走势的判断，在现货市场买入产
品，操作的同时在期货市场对同一种类的商品进行数量相等但方向相反的买卖
活动，即进行套期保值，以对冲现货商品的价格风险，锁定利润。
预售模式下，京粮油脂获取客户需求后，与客户签订销售框架协议，根据客
户需求寻找进口供应商并达成采购意向，经再次确认客户需求后，京粮油脂与进
口供应商签订采购合同，并根据进口采购合同与客户签订销售合同，同时收取客
户销售订金；待货物到港后清关赎单，京粮油脂向供应商支付货款，并根据框架
协议约定计算货款、预售费、资金占用费及清关仓储等费用，结合上述货款及各
项费用，京粮油脂与客户确认结算货款，收取客户货款后，安排客户提货；若客
户要求公司对采购产品进行套保，京粮油脂会在签订采购合同时，期货建仓同品
种产品，在客户支付货款时平仓期货，并将对应的期货交易损益作为结算项，计
算结算货款。
（3）采购情况
采购模式方面，套期保值模式下，京粮油脂根据对未来市场行情的预判进行
采购；预售模式下，京粮油脂根据客户需求进行采购，价格则按原产地市场价格，
结合商品品质与当地供应商进行比价，确盘后签订采购合同。结算方式方面，进
口采购以信用证为主，不占用资金，内贸采购一般需支付 10%的订金，先款后
货。
最近三年，京粮油脂主要采购品种主要包括亚麻籽、芝麻、大豆、棕榈油、
豆油、菜籽油、非转豆油和豆粕等，采购品种结构根据当年市场行情变化。京粮
油脂主要产品的采销量情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
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采购量（吨） 2,587.20 16,926.26 20,263.59
库存量（吨） - 686.54 1,327.48
亚麻籽 年均采购均价（元/吨） 4,961.91 4,460.32 4,220.56
年均销售单价（元/吨） 5,396.41 4,708.57 4,204.55
销售额（万元） 1,766.62 8,271.63 10,728.00
采购量（吨） 9,811.40 9,316.30 25,980.72
库存量（吨） 5,172.62 55.25 4,067.91
芝麻 年均采购均价（元/吨） 11,273.86 8,237.74 9,511.25
年均销售单价（元/吨） 11,146.26 8,282.71 8,781.17
销售额（万元） 5,232.09 11,039.99 19,803.70
采购量（吨） 183,909.79 156,462.32 68,461.12
库存量（吨） 20,892.46 25,242.64 17,010.41
大豆 年均采购均价（元/吨） 4,816.75 4,763.70 4,254.52
年均销售单价（元/吨） 4,985.09 4,702.08 3,946.76
销售额（万元） 93,816.59 69,694.96 27,837.25
采购量（吨） 62,924.73 152,952.48 82,192.31
库存量（吨） 11,897.07 - 10,969.99
棕榈油 年均采购均价（元/吨） 9,317.05 5,992.14 5,491.63
年均销售单价（元/吨） 10,380.40 7,679.31 5,413.67
销售额（万元） 52,956.32 125,881.18 51,314.00
采购量（吨） 76,596.29 71,930.13 83,394.54
库存量（吨） - - 5,700.01
豆油 年均采购均价（元/吨） 9,821.40 8,595.04 6,800.52
年均销售单价（元/吨） 10,001.06 8,563.36 6,298.72
销售额（万元） 76,420.36 66,532.49 52,129.00
采购量（吨） 110,785.38 175,911.83 73,131.97
库存量（吨） 22,938.99 57,415.54 9,806.92
菜籽油 年均采购均价（元/吨） 12,279.38 10,489.55 7,620.56
年均销售单价（元/吨） 12,667.63 10,382.59 7,043.93
销售额（万元） 184,009.85 133,210.84 82,373.89
采购量（吨） 11,987.70 17,028.83 17,824.08
库存量（吨） 3,500.00 - -
非转豆油 年均采购均价（元/吨） 10,895.33 8,325.38 6,452.05
年均销售单价（元/吨） 10,758.26 8,478.56 5,964.50
销售额（万元） 9,131.07 14,437.98 18,328.00
采购量（吨） 20,239.32 83,930.91 38,189.47
库存量（吨） - 1,440.00 -
豆粕 年均采购均价（元/吨） 3,957.10 3,309.55 3,294.60
年均销售单价（元/吨） 3,929.51 3,327.29 2,966.11
销售额（万元） 8,518.90 27,447.10 11,682.00
注：上表采购成本中不含套期保值期货交易损益。
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最近三年，京粮油脂前五大供应商主要以境内外其他贸易公司为主。最近三
年，京粮油脂前五大供应商情况如下：
单位：万元
年份 供应商名称 是否关联方 采购金额
供应商一 否 193,736.11
供应商二 否 64,573.50
供应商三 否 60,175.17
供应商四 否 54,178.34
供应商五 否 46,747.92
合计 419,411.04
供应商一 否 113,955.44
供应商二 否 104,306.48
供应商三 否 35,011.89
供应商四 否 26,180.32
供应商五 否 26,059.26
合计 305,513.39
供应商一 否 21,033.48
供应商二 否 18,157.40
供应商三 否 129,22.70
供应商四 否 96,44.00
供应商五 否 85,39.59
合计 70,297.17
（4）销售情况
销售方面，京粮油脂客户主要为其他贸易商及厂商。套期保值模式下，产品
定价为采购时期货市场卖出产品的期货合约的约定或基差合同确定，客户一般
需支付 15%的订金，先款后货，与上游采购的结算方式相匹配；预售模式下，产
品价格以与外商确盘的采购价格为基础，加上确定收取的价差及各项进口费用，
最终结算价以双方确认的结算单为准，下游一般需支付 15%-20%左右的保证金，
如遇国内行情每下跌 5%，则对应追加合同总金额 5%的履约保证金。
最近三年，油脂油料贸易板块前五大客户及占比情况如下：
单位：万元、%
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是否关联 占板块收
年份 客户名称 销售产品 销售金额
方 入比重
豆油、菜油、花生
客户一 否 98,513.33 20.15
米、葵油、玉米油
客户二 否 大豆 58,638.70 11.99
豆油、菜油、玉米
客户三 否 23,328.94 4.77
客户四 否 花生米、葵油、菜油 18,804.36 3.85
豆油、菜油、棕榈
客户五 否 18,320.83 3.75
油、玉米油
合计 217,606.16 44.50
棉花、玉米油、棕榈
客户一 否 58,275.04 10.89
油、大豆、豆粕
豆油、菜油、花生
客户二 否 48,674.76 9.09
米、葵油、玉米油
豆油、菜油、棕榈
油、玉米油
客户四 否 棕榈油、豆油 28,583.47 5.34
客户五 否 豆粕、豆油 26,337.68 4.92
合计 203,566.42 38.03
客户一 否 菜油 45,391.25 13.63
客户二 否 棕榈油 16,265.47 4.88
客户三 否 亚麻籽 13,593.45 4.08
客户四 否 豆油 13,045.23 3.92
客户五 否 棕榈油 12,452.36 3.74
合计 - - 100,747.76 30.25
（1）总体经营情况
最近三年及一期，发行人食品加工板块实现营业收入分别为 8.98 亿元、9.20
亿元、9.29 亿元和 2.48 亿元。公司食品加工板块主要由浙江小王子食品有限公
司经营。浙江小王子采取“差异化非对称竞争战略”的经营模式，开创了“专业制
造+文化创意+互联网”的盈利模式，并获得良好效果，该模式涵盖了从产品定位、
研发、生产到宣传推广等一系列环节，是一种复合盈利模式。“专业制造”是指近
主要是指创造出能与目标客户在精神层面产生共鸣的品牌形象，为产品增加文
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化内涵和品牌故事；“ 互联网”主要是指依托移动互联网的快速发展，利用互联
网对产品和品牌形象等进行宣传和推广，同时利用公众微信号与消费客户进行
互动，精准了解客户的真实需求进行研发。
浙江小王子的产品主要包括膨化类和烘焙类食品，具体产品主要有非油炸
薯片、油炸薯片、薯条、膨化食品、糕点食品等。浙江小王子拥有完整的采购、
生产和销售业务体系，独立开展生产经营活动。
（2）主要产品的工艺流程图
浙江小王子主要产品的工艺流程图如下：
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（3）原材料采购
浙江小王子生产所需的主要原材料为马铃薯全粉、大米、淀粉和棕榈油，辅
料主要为调味粉、白糖、液态酥油、奶粉、蛋黄粉等。成本构成中，原材料占 50%，
包装占 30%左右。
采购模式为集中采购。浙江小王子会根据主要原材料的市场价格变动趋势
结合生产计划及库存情况选择采购时机，合理安排采购。物资使用部门根据生产
计划和库存情况提出采购申请，采购部门负责向合格供应商询价、比价，并经分
管领导根据各自权限审批后最终确定供应商和采购价格，财务部负责采购物资
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的货款支付工作。浙江小王子按月与供应商进行结算，结算时预留 5～20%作为
质量保证金。
浙江小王子主要采购的原材料为马铃薯全粉、棕榈油、大米、白糖、变性淀
粉。2020-2021 年，浙江小王子对原材料的采购量总体保持稳定；2022 年采购量
略有下降，主要系原材料价格上涨、浙江小王子为控制成本减少原材料库存所
致。最近三年，浙江小王子主要原材料采购情况如下：
表 浙江小王子最近三年主要原材料采购情况
单位：元/吨、万吨、万元
原材料种类 2022 年 2021 年 2020 年
采购均价 9,341.25 8,849.54 8,315.45
马铃薯全粉 采购量 0.88 1.25 1.11
采购额 8,256.14 11,076.97 9,232.16
采购均价 11,345.00 8,113.79 5,425.11
棕榈油 采购量 0.89 0.93 0.92
采购额 10,123.45 7,514.99 4,974.17
采购均价 3,097.23 3,141.56 2,962.19
大米 采购量 0.68 0.75 0.85
采购额 2,118.18 2,356.17 2,522.50
采购均价 5,343.78 5,096.23 5,161.04
白糖 采购量 0.25 0.27 0.27
采购额 1,349.28 1,366.81 1,396.01
采购均价 7,613.52 7,350.41 7,176.87
变性淀粉 采购量 0.31 0.32 0.30
采购额 2,358.44 2,352.13 2,140.81
最近三年，浙江小王子前五大供应商集中度不高，供应商较为稳定，最近三
年，公司前五大供应商情况如下：
单位：万元、
年份 供应商名称 是否关联方 采购产品 采购金额
供应商一 否 棕榈油 6,800.56
供应商二 否 薯粉 3,874.29
供应商四 否 薯粉 1,545.00
供应商五 否 薯粉 1,506.13
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年份 供应商名称 是否关联方 采购产品 采购金额
合计 15,579.13
供应商一 否 棕榈油 7,259.75
供应商二 否 薯粉 5,295.97
供应商三 否 薯粉 2,102.18
供应商四 否 纸箱 1,698.21
供应商五 否 天然气 1,306.17
合计 17,662.27
供应商一 否 棕榈油 4,213.07
供应商二 否 薯粉 3,609.60
供应商三 否 薯粉 2,493.77
供应商四 否 纸箱 1,528.23
供应商五 否 包装袋、包装膜 1,431.08
合计 13,275.75
（4）生产模式
浙江小王子的生产主要采用以销定产的模式进行。生产部门根据销售计划
和市场销售预测信息，并结合往年同期的实际生产情况制定年度生产计划，根据
年度生产计划并结合往年同期的实际生产情况制定月度生产计划，经公司分管
副总经理批准后，将生产计划抄送物料、采购、财务、质检等相关部门。月度生
产计划为滚动计划，随供应、生产、销售等情况的变动进行适当调整。
浙江小王子的生产基地分布在临安、辽宁、临清三地。最近三年，浙江小王
子油炸薯片生产线产能有所提升，主要系 2020 年度新增一条小型生产线，产量
波动增长，产能利用率较为稳定；非油炸薯片生产线产能有所下降，主要系部分
生产线暂停开工升级改造所致；薯条生产线产能保持稳定；膨化食品和糕点食品
产能有所提升，主要系 2020 年度为开发新产品新增玉米片及膨化米饼生产线，
以及对华夫饼生产线进行升级所致，但总产量有所下降，主要系膨化产品和糕点
食品部分品种不符合年轻人消费需求，且开发的新产品销售未达预期所致。最近
三年，浙江小王子产品线产能、产量及产能利用率情况如下：
表 最近三年浙江小王子生产情况
单位：万吨，%
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产品名称 产能利 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率
油炸薯片 2.42 1.24 51.24 2.42 1.30 53.72 2.34 1.24 52.99
非油炸薯片 2.31 1.06 45.89 2.31 1.06 45.89 2.31 1.06 45.89
薯条 0.29 0.26 89.66 0.29 0.28 96.55 0.30 0.28 93.30
膨化食品 5.08 1.17 23.03 5.08 1.16 22.83 4.74 1.24 26.16
糕点食品 2.48 0.40 16.11 2.37 0.44 18.57 2.37 0.43 18.14
（5）销售模式
浙江小王子的销售模式以经销为主，直营为辅。直营业务主要包括：代工
业务、部分 KA 卖场业务、外贸出口业务和电商平台直营业务。上述销售模式
的形成主要是由于休闲食品的消费者主要为个人消费者，因此销售终端覆盖面
广、数量众多，通过直销的方式很难建立起如此庞大的销售网络。
销售货款的结算方式主要分为先款后货，其余为先货后款。其中，先货后款
的结算方式主要是针对代工业务，即信誉较好客户，比如三只松鼠、来伊份、良
品铺子、百草味等几大平台。浙江小王子根据合同给予一定账期和授信额度，账
期一般在一个半月以内。
浙江小王子及下属子公司的经销体系大体分为传统流通渠道、现代超市渠
道、特殊销售渠道三个维度。在传统流通渠道拥有个体商户、乡镇地标店、中
小型超市、休闲连锁店、精品水果店以及高速公路服务区等，覆盖全国各地主
要流通市场；在现代超市渠道拥有沃尔玛、家乐福、欧尚等国际 KA 卖场2，永
辉、大润发、物美、红旗等国内大型连锁超市，以及老婆大人零食店、罗森等
全国各地区 B 类3、C 类4便利连锁超市和乡镇地标店；在特殊销售渠道，可通
过三只松鼠、来伊份、良品铺子和百草味等平台进行新品销售。
最近三年，浙江小王子的主要产品为油炸薯片、非油炸薯片、薯条、膨化食
品和糕点食品。最近三年，油炸薯片销售额波动增长，其余主要产品销售额基本
全，能满足大多数人的一次性购物需求，人流量大。
品类基本能满足周边的消费。
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保持稳定。最近三年，浙江小王子的产品销售情况如下：
表 浙江小王子主要产品产销量及销售均价情况
单位：万吨、万元/吨、亿元
销售量 销售均价 销售额
产品 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020
年 年 年 年 年 年 年 年 年
油炸薯片 1.38 1.28 1.22 2.10 2.03 2.03 2.90 2.60 2.48
非油炸薯片 1.05 1.05 1.05 2.69 2.70 2.70 2.83 2.83 2.82
薯条 0.26 0.28 0.27 2.26 2.12 2.12 0.59 0.59 0.58
膨化食品 1.05 1.19 1.24 1.61 1.42 1.43 1.69 1.68 1.77
糕点食品 0.40 0.44 0.47 1.28 1.20 1.12 0.51 0.53 0.48
最近三年，浙江小王子下游客户较为分散，前五大客户的集中度较低，前
五大客户销售金额占比分别为 6.41%、6.10%和 8.23%，最近三年浙江小王子的
前五大客户销售情况如下：
单位：万元、%
年份 客户名称 是否关联方 销售金额 占板块业务收入比例
客户一 否 1,982.68 2.13
客户二 否 1,958.73 2.11
客户三 否 1,290.56 1.39
客户四 否 1,230.34 1.32
客户五 否 1,181.30 1.27
合计 7,643.62 8.23
客户一 否 1,649.36 1.79
客户二 否 1,253.63 1.36
客户三 否 1,054.87 1.15
客户四 否 838.63 0.91
客户五 否 814.29 0.89
合计 5,610.77 6.10
客户一 否 1,781.54 1.98
客户二 否 1,546.73 1.72
客户四 否 829.32 0.92
客户五 否 759.75 0.85
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年份 客户名称 是否关联方 销售金额 占板块业务收入比例
合计 5,754.39 6.41
公司其他板块收入主要包括原料销售、房屋租赁、设备租赁、商标权使用费
等收入。最近三年，公司其他板块实现收入分别为 0.34 亿元、0.17 亿元和 0.28
亿元，占营业收入的比重分别为 0.38%、0.14%和 0.22%，毛利率分别为 18.98%、
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑的重大事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行
政处罚的情形。
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第五节 财务会计信息
本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2020 年、2021 年、2022 年经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及 2023 年 1-3 月经
未经审计的财务报表。财务报表编制基础为财政部颁布的企业会计准则及其应
用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年、2021 年及
职业字[2022]13402 号和天职业字[2023]15324 号无保留意见的审计报告。发行人
最近三年，发行人审计机构未发生变更。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更
（1）公司自 2022 年 1 月 1 日执行《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号）相关规定。该会计政策变更对公司报表无影响。
（2）公司自 2022 年 1 月 1 日执行《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程
中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”相关规
定。该会计政策变更对公司报表无影响。
（1）公司自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》
（财会〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁
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负债及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更
导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
新租赁准则要求企业对所有租赁（短期租 合并资产负债表中增加 2021 年 1 月 1 日
赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中单 使用权资产 7,787,410.08 元；增加 2021 年 1
独列示使用权资产和租赁负债。其中，租赁负 月 1 日一年内到期的非流动负债 1,154,817.69
债通常分为非流动负债和一年内到期的非流 元 ； 增 加 2021 年 1 月 1 日 租 赁 负 债
动负债列示。在利润表中，承租人应当分别列 1,459,723.40 元；减少 2021 年 1 月 1 日预付款
示租赁负债的利息费用与使用权资产的折旧 项 108,248.00 元，减少 2021 年 1 月 1 日长期
费用。租赁负债的利息费用在财务费用项目列 待摊费用 5,064,620.99 元。
母公司无租赁业务，
示。影响报表的主要科目有使用权资产、租赁 会计政策变更对母公司报表项目无影响。
负债、一年内到期的非流动负债等。根据累积
影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相
关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（2）公司自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 14 号》（财会
〔2021〕1 号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他
相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更导致对公司报表无影
响。
（3）公司自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号）中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，解释发布前企业的
财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据
进行相应调整。该会计政策变更导致对公司报表无影响。
（4）首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
公司自 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，该政策变更对 2021 年 1 月
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
预付账款 282,343,218.05 282,234,970.05 -108,248.00
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项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产合计 3,386,429,770.43 3,386,321,522.43 -108,248.00
使用权资产 - 7,787,410.08 7,787,410.08
长期待摊费用 20,529,601.50 15,464,980.51 -5,064,620.99
非流动资产合计 2,309,074,723.30 2,311,797,512.39 2,722,789.09
资产总计 5,695,504,493.73 5,698,119,034.82 2,614,541.09
一年内到期的非流动负债 - 1,154,817.69 1,154,817.69
流动负债合计 2,456,821,355.81 2,457,976,173.50 1,154,817.69
租赁负债 - 1,459,723.40 1,459,723.40
非流动负债合计 139,509,634.56 140,969,357.96 1,459,723.40
负债合计 2,596,330,990.37 2,598,945,531.46 2,614,541.09
负债及所有者权益合计 5,695,504,493.73 5,698,119,034.82 2,614,541.09
（1）执行新收入准则导致的会计政策变更
收入〉的通知》
（财会〔2017〕22 号），基于此会计准则修订及财政部通知要求，
京粮控股于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据新旧准则衔接规定，公司
自 2020 年 1 月 1 日起执行新准则，仅调整年初财务报表相关项目列示及相应金
额，对可比期间信息不予调整，不涉及对公司以前年度的追溯调整。首次执行新
收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收账款 481,119,461.41 983,521.42 -480,135,939.99
合同负债 - 480,135,939.99 480,135,939.99
（二）会计估计变更
报告期内，公司未发生重要会计估计变更。
（三）重大前期差错更正
报告期内，公司未发生重大前期差错更正。
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二、合并报表范围的变化
（一）2023 年 1-3 月合并范围变化
（二）2022 年度合并范围变化
情况如下：
序号 公司名称 增加/减少 原因
（三）2021 年度合并范围变化
脂有限公司共同投资设立的京粮（岳阳）粮油工业有限公司，公司持股 65%，该
子公司处于筹备开立阶段，尚未完成实缴出资。
（四）2020 年度合并范围变化
三、报告期内合并及母公司财务报表5
（一）报告期内合并财务报表
表 最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产：
货币资金 803,707,289.76 561,013,109.76 507,144,668.45 335,466,169.61
交易性金融资产 16,005,983.98 11,005,983.98 40,377,048.08 63,478,071.73
衍生金融资产 109,854,790.00 201,549.12 - -
应收票据 - - - 456,565.85
应收账款 129,997,864.34 77,057,446.86 82,694,094.62 92,245,667.60
预付款项 300,353,385.76 194,495,648.06 87,803,762.15 282,234,970.05
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项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末
其他应收款 146,341,306.13 444,523,698.48 284,756,636.27 541,905,656.97
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 2,323,002,905.34 2,073,944,683.57 1,903,372,572.18 1,225,083,742.26
一年内到期的非流动资产 138,387,894.16 148,387,894.16 156,139,100.00 -
其他流动资产 247,576,718.02 632,929,899.75 820,500,621.47 845,450,678.36
流动资产合计 4,215,228,137.49 4,143,559,913.74 3,882,788,503.22 3,386,321,522.43
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 246,882,916.98 243,553,916.98 230,799,437.53 217,762,487.79
其他权益工具投资 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
投资性房地产 19,387,298.53 19,805,276.24 20,925,683.56 22,560,212.50
固定资产 1,033,829,994.08 1,047,451,810.24 1,120,758,409.49 1,131,143,854.07
在建工程 22,437,616.94 22,695,003.52 11,220,840.10 28,458,413.67
使用权资产 6,600,032.06 6,968,426.20 8,045,406.28 7,787,410.08
无形资产 326,750,883.98 325,044,884.34 339,970,477.87 354,139,335.32
商誉 191,394,422.51 191,394,422.51 191,394,422.51 191,394,422.51
长期待摊费用 17,288,861.92 16,935,967.92 17,383,818.41 15,464,980.51
递延所得税资产 14,895,076.46 14,189,763.93 13,571,063.19 3,346,814.27
其他非流动资产 33,544,782.34 53,544,782.34 189,741,996.74 319,739,581.67
非流动资产合计 1,933,011,885.80 1,961,584,254.22 2,163,811,555.68 2,311,797,512.39
资产总计 6,148,240,023.29 6,105,144,167.96 6,046,600,058.90 5,698,119,034.82
流动负债：
短期借款 1,259,632,767.41 1,260,543,148.81 1,521,669,601.35 1,497,414,079.05
衍生金融负债 854,200.00 111,373,155.00 70,305,871.37 371,219,136.84
应付账款 114,946,488.82 110,911,877.21 186,748,746.42 75,384,075.39
应付票据 3,331,333.80
合同负债 348,899,033.17 285,555,581.80 520,816,995.93 346,874,260.90
预收款项 1,322,687.64 922,982.41 996,173.41 1,087,874.02
应付职工薪酬 23,593,266.20 43,928,760.76 42,130,650.49 33,345,136.94
应交税费 37,166,153.17 66,629,054.18 104,347,852.69 50,884,214.64
其他应付款(合计) 96,624,629.54 83,999,685.56 73,985,586.39 72,292,881.24
其中：应付利息 21,082,795.47 21,082,795.47 21,082,795.47 21,082,795.47
应付股利 3,213,302.88 3,213,302.88 3,213,302.88 11,013,302.88
其他应付款 72,328,531.19 59,703,587.21 49,689,488.04 40,196,782.89
一年内到期的非流动负债 1,110,914.89 1,432,706.14 1,582,978.69 1,154,817.69
其他流动负债 19,616,104.25 56,184,255.30 22,994,553.60 8,319,696.79
流动负债合计 1,903,766,245.09 2,024,812,540.97 2,545,579,010.34 2,457,976,173.50
非流动负债：
长期借款 600,000,000.00 500,284,166.67 71,000,000.00 -
应付债券 - - - -
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项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末
租赁负债 731,929.16 704,390.98 1,694,702.62 1,459,723.40
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 5,677,134.00 5,677,134.00 5,677,134.00 5,677,134.00
递延收益 64,029,809.24 64,550,917.36 65,244,499.48 68,716,699.34
递延所得税负债 66,404,235.71 46,405,170.70 45,250,919.91 65,115,801.22
非流动负债合计 736,843,108.11 617,621,779.71 188,867,256.01 140,969,357.96
负债合计 2,640,609,353.20 2,642,434,320.68 2,734,446,266.35 2,598,945,531.46
所有者权益：
股本 726,950,251.00 726,950,251.00 726,950,251.00 726,950,251.00
资本公积 1,678,678,350.95 1,678,678,350.95 1,675,918,350.95 1,674,828,350.95
其他综合收益 777,358.65 1,005,720.50 -682,282.22 -363,258.66
专项储备 - - - -
盈余公积 122,122,436.98 122,122,436.98 122,122,436.98 122,122,436.98
未分配利润 570,169,756.04 532,904,675.62 391,493,534.34 187,033,763.26
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 408,932,516.47 401,048,412.23 396,351,501.50 388,601,959.83
所有者权益合计 3,507,630,670.09 3,462,709,847.28 3,312,153,792.55 3,099,173,503.36
负债和所有者权益总计 6,148,240,023.29 6,105,144,167.96 6,046,600,058.90 5,698,119,034.82
表 最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 3,206,922,214.64 12,857,874,301.72 11,763,093,835.56 8,741,749,912.11
其中：营业收入 3,206,922,214.64 12,857,874,301.72 11,763,093,835.56 8,741,749,912.11
二、营业总成本 3,221,334,328.37 12,681,617,878.16 11,440,200,537.43 8,493,126,170.72
其中：营业成本 3,105,714,704.30 12,237,571,339.31 11,037,154,469.50 8,090,847,245.42
税金及附加 5,778,050.29 30,485,129.75 23,788,999.87 23,182,521.26
销售费用 44,763,388.57 163,930,700.04 147,316,118.24 168,538,310.92
管理费用 51,670,263.48 209,606,764.42 198,767,892.19 179,538,728.93
研发费用 4,085,112.91 14,391,364.17 12,049,947.96 9,903,221.93
财务费用 9,322,808.82 25,632,580.47 21,123,109.67 21,116,142.26
其中：利息费用 11,292,237.62 46,001,727.19 42,302,007.06 31,742,996.45
利息收入 2,090,192.40 26,078,234.77 26,216,178.46 16,035,923.84
加：其他收益 1,278,419.58 15,781,725.63 14,535,083.32 16,222,504.88
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 95,663,777.25 61,032,222.12 -66,667,420.88 -16,467,791.36
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
- -2,004,656.44 -539,523.46 251,710.19
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-24,565,363.63 -43,736,036.29 -306,388.07 -63,449.10
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
- 466,027.43 -208,369.12 38,752.37
以“－”号填列）
三、营业利润（亏损
以“-”号填列）
加：营业外收入 2,364,527.51 5,356,230.94 2,067,373.20 746,589.42
减：营业外支出 138,720.45 1,132,355.35 328,641.29 1,888,144.99
四、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 18,369,043.52 61,071,287.26 76,251,467.60 66,115,298.62
五、净利润（净亏损
以“-”号填列）
（一）按经营持续性
分类
亏损以“-”号填列）
- - - -
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属
分类
的净利润
六、其他综合收益的
-228,361.85 1,688,002.72 -319,023.56 -630,886.80
税后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 -228,361.85 1,688,002.72 -319,023.56 -630,886.80
后净额
七、综合收益总额 44,920,822.81 165,939,368.70 238,914,698.38 218,593,607.76
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.05 0.19 0.28 0.26
（二）稀释每股收益 0.05 0.19 0.28 0.26
表 最近三年及一期合并现金流量表
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单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,766,962,689.93 9,385,571,737.86
收到的税费返还 1,129,366.92 32,076,837.51 11,281,074.60 14,262,674.77
收到其他与经营活动有关的现金 701,307,869.58 2,398,032,376.76 1,593,774,303.16 963,876,029.48
经营活动现金流入小计 16,197,071,904.20 10,363,710,442.11
购买商品、接受劳务支付的现金 12,753,441,435.11 8,473,107,195.86
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 67,724,988.08 270,860,576.40 196,473,475.29 179,390,552.66
支付其他与经营活动有关的现金 334,082,575.19 3,347,606,735.68 1,727,176,378.24 1,650,161,031.74
经营活动现金流出小计 16,730,302,851.23 10,610,251,352.19
经营活动产生的现金流量净额 -94,878,495.30 -533,230,947.03 632,240,056.44 -246,540,910.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 425,999,000.00 2,394,031,129.22 2,148,406,585.67 3,601,922,000.00
取得投资收益收到的现金 - 766,069.50 30,892,440.84 19,842,141.06
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - 5,000,000.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 960,000.00
投资活动现金流入小计 426,020,580.00 2,395,811,838.38 2,179,644,014.83 3,628,990,791.74
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 145,000,000.00 1,880,998,000.00 2,591,605,029.22 3,556,280,248.53
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 165,255,271.24 1,921,237,869.38 2,658,436,672.54 3,593,671,670.46
投资活动产生的现金流量净额 260,765,308.76 474,573,969.00 -478,792,657.71 35,319,121.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 789,830,961.93 4,399,709,228.07 3,597,869,836.82 2,552,237,354.30
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,760,000.00 1,090,000.00 -
筹资活动现金流入小计 789,830,961.93 4,402,469,228.07 3,598,959,836.82 2,552,237,354.30
偿还债务支付的现金 691,025,510.00 4,237,019,825.39 3,501,459,721.50 2,385,384,073.90
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- 18,143,313.97 27,054,652.03 3,713,626.89
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,238,815.56 937,516.52 104,730,266.66
筹资活动现金流出小计 702,905,227.76 4,302,403,682.11 3,579,523,654.27 2,540,504,663.60
筹资活动产生的现金流量净额 86,925,734.17 100,065,545.96 19,436,182.55 11,732,690.70
四、汇率变动对现金及现金等价
-544,367.94 3,101,731.45 -343,788.00 -21,219,661.70
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 252,268,179.69 44,510,299.38 172,539,793.28 -220,708,759.80
加：期初现金及现金等价物余额 551,439,110.07 506,928,810.69 334,389,017.41 555,097,777.21
六、期末现金及现金等价物余额 803,707,289.76 551,439,110.07 506,928,810.69 334,389,017.41
（二）报告期内母公司财务报表
表 最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产：
货币资金 14,823,568.98 15,852,894.21 1,533,187.04 1,523,322.79
应收票据 - - - -
应收账款 - - 600.00 11,784.00
预付款项 - - 423,679.12
其他应收款 349,000,000.00 349,000,000.00 180,000,000.00 103,341.26
存货 - - - 3,775,954.85
其他流动资产 1,271,601.23 1,168,502.66 2,335,459.82 2,445,772.47
流动资产合计 365,095,170.21 366,021,396.87 183,869,246.86 8,283,854.49
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 2,619,157,283.19 2,619,157,283.19 2,626,437,846.24 2,626,437,846.24
其他权益工具投资 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
投资性房地产 5,454,386.06 5,539,676.69 5,880,839.21 6,222,001.73
固定资产 5,466,948.46 5,575,316.44 6,009,399.58 2,809,083.51
在建工程 - - - -
无形资产 - - 85,534.58 209,185.10
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,650,078,617.71 2,650,272,276.32 2,658,413,619.61 2,655,678,116.58
资产总计 3,015,173,787.92 3,016,293,673.19 2,842,282,866.47 2,663,961,971.07
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 38,896.41 38,896.41 38,896.41 38,896.41
应付职工薪酬 205,155.32 191,137.22 177,720.27 341,902.14
应交税费 1,003,122.25 1,548,097.77 977,825.28 1,037,881.62
其他应付款 33,912,800.98 34,559,303.45 33,225,676.78 309,067,618.99
其中：应付利息 - 21,082,795.47 21,082,795.47 21,082,795.47
应付股利 3,213,302.88 3,213,302.88 3,213,302.88 3,213,302.88
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 35,159,974.96 36,337,434.85 34,420,118.74 310,486,299.16
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
递延收益 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 35,159,974.96 36,337,434.85 34,420,118.74 310,486,299.16
所有者权益：
股本 726,950,251.00 726,950,251.00 726,950,251.00 726,950,251.00
资本公积 2,382,994,900.84 2,382,994,900.84 2,380,234,900.84 2,379,144,900.84
专项储备 - - - -
盈余公积 109,487,064.39 109,487,064.39 109,487,064.39 109,487,064.39
未分配利润 -239,418,403.27 -239,475,977.89 -408,809,468.50 -862,106,544.32
所有者权益合计 2,980,013,812.96 2,979,956,238.34 2,807,862,747.73 2,353,475,671.91
负债和所有者权益总计 3,015,173,787.92 3,016,293,673.19 2,842,282,866.47 2,663,961,971.07
表 最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 191,372.48 11,768,886.09 591,060.56 1,181,687.83
减：营业成本 85,290.63 341,162.52 341,162.52 -
税金及附加 86,782.74 373,093.86 259,377.02 151,241.71
销售费用 - - - -
管理费用 1,738,860.00 12,242,752.50 8,710,846.48 25,988,631.19
财务费用 -1,774,858.29 -7,075,157.39 458.37 -21,491.55
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其中：利息费用 - - - -
利息收入 1,775,447.99 7,076,989.67 2,566.23 26,478.83
加：其他收益 2,308.28 23,340.94 84,564.61 79,821.19
投资收益（损失以“-”号填列） - 163,430,984.15 461,597,751.35 206,400,562.23
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -600.00 -99,118.26 -33,884.15
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -24,042.07 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 57,605.68 169,340,759.69 452,838,371.80 181,509,805.75
加：营业外收入 - 1.00 458,704.02 4,001.44
减：营业外支出 31.06 7,270.08 - 1,015,288.35
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 57,574.62 169,333,490.61 453,297,075.82 180,498,518.84
减：所得税费用 - - - -
四、净利润（亏损以“-”号填列） 57,574.62 169,333,490.61 453,297,075.82 180,498,518.84
五、其他综合收益税后净额 - - - -
六、综合收益总额 57,574.62 169,333,490.61 453,297,075.82 180,498,518.84
表 最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 12,170,542.89 - 540,121.28
收到的税费返还 - 395,429.81 - -
收到其他与经营活动有关的现金 10,930.85 17,881,230.06 6,021,876.55 63,468,858.85
经营活动现金流入小计 10,930.85 30,447,202.76 6,021,876.55 64,008,980.13
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 262,843.01 340,553.05 253,557.02 390,600.97
支付其他与经营活动有关的现金 1,631,636.27 42,879,170.61 3,463,536.06 251,832,365.29
经营活动现金流出小计 2,915,256.08 46,974,042.79 7,800,469.54 272,305,521.98
经营活动产生的现金流量净额 -2,904,325.23 -16,526,840.03 -1,778,592.99
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 11,032,147.20
取得投资收益收到的现金 - 17,679,400.00 461,597,751.35 206,400,562.23
处置固定资产、无形资产和其他
- - 50,200.00 291,000.00
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 28,711,547.20 461,647,951.35 206,691,562.23
购建固定资产、无形资产和其他
- - 89,800.00 407,799.78
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 8,000,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 180,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 - 8,000,000.00 180,089,800.00 407,799.78
投资活动产生的现金流量净额 - 20,711,547.20 281,558,151.35 206,283,762.45
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 10,135,000.00 1,090,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 10,135,000.00 1,090,000.00 -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
- - - -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,875,000.00 - 280,859,694.11 -
筹资活动现金流出小计 1,875,000.00 - 280,859,694.11 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,875,000.00 10,135,000.00 -
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,029,325.23 14,319,707.17 9,864.25 -2,012,779.40
加：期初现金及现金等价物余额 15,852,894.21 1,533,187.04 1,523,322.79 3,536,102.19
六、期末现金及现金等价物余额 14,823,568.98 15,852,894.21 1,533,187.04 1,523,322.79
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四、报告期内主要财务指标
表 最近三年及一期发行人主要财务指标6
项目
/2023 年 3 月末 /2022 年末 /2021 年末 /2020 年末
总资产（亿元） 61.48 61.05 60.47 56.98
总负债（亿元） 26.41 26.42 27.34 25.99
全部债务（亿元） 18.61 17.66 15.94 14.99
所有者权益（亿元） 35.08 34.63 33.12 30.99
营业总收入（亿元） 32.07 128.58 117.63 87.42
利润总额（亿元） 0.64 2.25 3.15 2.85
净利润（亿元） 0.45 1.64 2.39 2.19
扣除非经常性损益后的净利润（亿元） 0.43 1.47 2.30 1.98
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 0.37 1.41 2.04 1.85
经营活动产生现金流量净额（亿元） -0.95 -5.33 6.32 -2.47
投资活动产生现金流量净额（亿元） 2.61 4.75 -4.79 0.35
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 0.87 1 0.19 0.12
流动比率 2.21 2.05 1.53 1.38
速动比率 0.99 1.02 0.78 0.88
资产负债率（%） 42.95 43.28 45.22 45.61
债务资本比率（%） 34.66 33.77 32.49 32.59
营业毛利率（%） 3.16 4.82 6.17 7.45
平均总资产回报率（%） 1.22 4.47 6.09 5.80
加权平均净资产收益率（%） 1.21 4.73 7.27 7.17
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率（%）
EBITDA（亿元） 1.04 3.90 4.72 4.44
EBITDA 全部债务比（%） 5.57 22.08 29.60 29.62
EBITDA 利息倍数 9.18 8.48 11.16 13.98
现金利息保障倍数 -4.86 -8.19 17.30 -4.50
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
应收账款周转率 30.98 160.97 134.48 101.07
存货周转率 1.41 6.15 7.06 6.13
总资产周转率 0.52 2.12 2.00 1.60
注：上述各指标的具体计算公式如下（2023 年 1-3 月指标未经年化）：
全部债务=长期债务+短期债务，长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款，短期债务
=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
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速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
平均总资产回报率=（报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+
期末资产总计）/2]
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销，摊销包括无形资
产摊销和长期待摊费用摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（费用化利息支出+资本化利息支出）
现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额＋现金利息支出＋所得税付现）/现
金利息支出
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应支付利息
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
五、发行人报告期内非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年非经常性损益情况如下：
表 最近三年及一期发行人非经常性损益明细表
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已
计提资产减值准备的冲销部 - 308,271.08 -208,369.12 -381,048.39
分）
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
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计入当期损益的对非金融企业
- - - -
收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损 - 1,018,494.49 6,221,323.63 18,333,216.38
益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
受托经营取得的托管费收入 - 11,061,512.95 - -
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- - - 103,652.86
损益项目
减：所得税影响额 556,451.77 6,047,575.48 3,214,422.14 8,331,511.62
少数股东权益影响额（税后） 1,184.86 1,207,973.85 723,800.17 4,185,315.75
合计 1,668,170.43 17,113,972.95 9,036,938.63 20,809,219.11
六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、
偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构分析
表 最近三年及一期期末资产构成情况
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 80,370.73 13.07 56,101.31 9.19 50,714.47 8.39 33,546.62 5.89
交易性金融资产 1,600.60 0.26 1,100.60 0.18 4,037.70 0.67 6,347.81 1.11
衍生金融资产 10,985.48 1.79 20.15 0.00 - - - -
应收票据 - - - - - - 45.66 1.62
应收账款 12,999.79 2.11 7,705.74 1.26 8,269.41 1.37 9,224.57 0.01
预付款项 30,035.34 4.89 19,449.56 3.19 8,780.38 1.45 28,223.50 4.96
其他应收款 14,634.13 2.38 44,452.37 7.28 28,475.66 4.71 54,190.57 9.51
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货 232,300.29 37.78 207,394.47 33.97 190,337.26 31.48 122,508.37 21.50
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 24,757.67 4.03 63,292.99 10.37 82,050.06 13.57 84,545.07 14.84
流动资产合计 421,522.81 68.56 414,355.99 67.87 388,278.85 64.21 338,632.15 59.43
非流动资产：
可供出售金融资
- - - - - - - -
产
长期股权投资 24,688.29 4.02 24,355.39 3.99 23,079.94 3.82 21,776.25 3.82
其他权益工具投
资
投资性房地产 1,938.73 0.32 1,980.53 0.32 2,092.57 0.35 2,256.02 0.40
固定资产 103,383.00 16.82 104,745.18 17.16 112,075.84 18.54 113,114.39 19.85
在建工程 2,243.76 0.36 2,269.50 0.37 1,122.08 0.19 2,845.84 0.50
使用权资产 660.00 0.11 696.84 0.11 804.54 0.13 778.74 0.14
无形资产 32,675.09 5.31 32,504.49 5.32 33,997.05 5.62 35,413.93 6.22
商誉 19,139.44 3.11 19,139.44 3.13 19,139.44 3.17 19,139.44 3.36
长期待摊费用 1,728.89 0.28 1,693.60 0.28 1,738.38 0.29 1,546.50 0.27
递延所得税资产 1,489.51 0.24 1,418.98 0.23 1,357.11 0.22 334.68 0.06
其他非流动资产 3,354.48 0.55 5,354.48 0.88 18,974.20 3.14 31,973.96 5.61
非流动资产合计 193,301.19 31.44 196,158.43 32.13 216,381.16 35.79 231,179.75 40.57
资产总计 614,824.00 100.00 610,514.42 100.00 604,660.01 100.00 569,811.90 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 569,811.90 万元、604,660.01 万元、
结构来看，最近三年及一期末，公司流动资产的占比分别为 59.43%、64.21%、
规模增长所致。最近三年及一期末，公司非流动资产的占比分别为 40.57%、
公司货币资金主要以银行存款和其他货币资金为主。报告期各期末，公司的
货币资金分别为 33,546.62 万元、50,714.47 万元、56,101.31 万元和 80,370.73 万
元，占总资产的比重分别为 5.89%、8.39%、9.19%和 13.07%。公司 2021 年末货
币资金余额较 2020 年末增加了 51.18%，主要系本期末客户集中回款增加所致。
公司 2023 年 3 月末，货币资金余额较 2022 年末增长了 43.26%，主要系 2023 年
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一季度部分理财产品到期以及预收客户货款增加所致。截至 2022 末，发行人存
在使用有限制款项 957.40 万元，主要是外汇衍生品业务保证金，无存放在境外
且资金汇回受到限制的款项。
表 发行人最近三年货币资金明细
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
现金 1.07 1.50 1.68
银行存款 54,108.94 46,585.39 29,923.60
其他货币资金 1,991.30 4,127.57 3,621.34
合计 56,101.31 50,714.47 33,546.62
其中：存放在境外的款项总额 1,658.57 1,643.27 315.34
受限金额 957.40 21.59 107.72
外汇衍生品业务 信用证保证金及
受限原因 仲裁冻结
保证金 账户冻结
报告期各期末，公司预付款项金额分别为 28,223.50 万元、8,780.38 万元、
和 4.89%，主要系公司预付上游供应商的原材料货款；报告期内变化情况分别为
减少了 68.89%、增长了 121.51%及增长了 54.43%，主要系公司业务开展中原材
料采购需求及原材料价格波动所致。
最近三年末，发行人预付款项账龄主要集中在 1 年以内，一年以内的预付
款项占比分别为 99.96%、99.90%和 99.99%。
表 发行人最近三年预付款项按账龄列示
单位：万元，%
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 19,449.56 100.00 8,780.38 100.00 28,223.50 100.00
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最近三年末，公司预付款项前五大占比分别为 87.39%、81.15%和 94.89%，
占比较高，主要系发行人预付供应商的货款。
表 发行人最近三年预付款项前五大构成情况
单位：万元，%
占预付账
年份 债务人名称 账面余额 款合计的 是否关联
比例
中储粮油脂有限公司 12,754.93 65.58 否
中华人民共和国天津临港海关 3,998.97 20.56 否
厦门象屿农产品有限责任公司 965.84 4.97 否
中储粮镇江粮油有限公司 411.72 2.12 否
路易达孚（天津）国际贸易有限公司 322.94 1.66 否
合计 18,454.40 94.89
中华人民共和国天津临港海关 3,170.44 36.11 否
中储粮油脂有限公司 1,236.28 14.08 否
安徽安粮国际发展有限公司 1,103.75 12.57 否
嘉吉投资（中国）有限公司 954.00 10.87 否
路易达孚（天津）国际贸易有限公司 660.33 7.52 否
合计 7,124.81 81.15
香港誉恒实业有限公司 21,101.90 74.74 否
天津利达粮油有限公司 1,060.67 3.76 否
邦基（泰兴）粮油有限公司 972.34 3.44 否
路易达孚（天津）国际贸易有限公司 774.63 2.74 否
中储粮油脂有限公司 754.49 2.67 否
合计 24,664.03 87.35
报告期各期末，公司其他应收款的账面余额分别为 54,190.57 万元和
比重分别为 9.51%、4.71%、7.28%和 2.38%。报告期内，发行人其他应收款构成
全部为其他应收款项。报告期内，其他应收款变动情况分别为减少 47.45%、增
长 56.11%、减少 67.08%，主要系期货合约保证金占用变动所致。
最近三年末，发行人其他应收款主要系期货合约保证金及押金，占比分别为
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表 发行人最近三年其他应收款构成明细
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金及保证金 43,690.86 98.29 27,744.57 97.40 53,533.00 98.78
单位往来款 572.86 1.29 614.28 2.16 547.28 1.01
应收职工款项 105.10 0.24 75.58 0.27 53.21 0.10
应收退税款 54.85 0.12 36.31 0.13 30.24 0.06
个人往来款 5.00 0.01
其他 28.70 0.06 14.99 0.05 27.47 0.04
合计 44,452.37 100.00 28,485.73 100.00 54,196.21 100.00
截至 2022 年末，发行人其他应收款项前五大均为保证金。
表 发行人 2022 年末其他应收款项前五大明细
单位：万元，%
占其他应 坏账准
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 收款总额 备期末
的比例 余额
中天期货有限责任公司 保证金 26,947.46 1 年以内 60.62 -
海通期货股份有限公司 保证金 11,181.08 1 年以内 25.15 -
ADMInternationalSarl 保证金 2,437.61 5.48 -
国 投 安 信 期 货 有 限 公 司 保证金 1,575.02 1 年以内 3.54 -
GAVILONCHINA(HK)
保证金 696.46 1 年以内 1.57 -
LIMITED
合计 42,837.63 96.36 -
其他应收款按照款项性质是否与发行人经营活动相关进行分类。截至 2022
年末，发行人不存在非经营性其他应收款项。
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 122,508.37 万元、190,337.26 万
元、
脂油料所致。
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最近三年末，公司的存货结构及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 跌价 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
原材料 44,572.19 0.46 44,571.73 12,098.38 12.10 12,086.28 30,344.83 - 30,344.83
周转材料 526.79 526.79 524.72 - 524.72 552.06 - 552.06
在途物资 33,727.64 33,727.64 52,210.15 - 52,210.15 3,641.35 - 3,641.35
库存商品 108,169.37 4,420.82 103,748.56 100,731.92 35.57 100,696.35 62,278.39 23.38 62,255.01
开发成本 241.52 - 241.52
开发商品 531.57 153.97 377.60
委托加工 276.26 - 276.26
储备油 24,819.75 24,819.75 24,819.75 - 24,819.75 24,819.75 - 24,819.75
合计 211,815.74 4,421.28 207,394.47 190,384.93 47.67 190,337.26 122,685.73 177.35 122,508.37
截至 2022 年末，发行人存货跌价准备期末余额 4,421.28 万元，2022 年度存
货跌价准备计提 4,404.24 万元，主要为油料油脂的跌价准备，其依据是公开网站
市场报价，发行人按资产负债表日公开网站的市场报价确定存货的可变现净值，
当可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
表 公司 2022 年末存货跌价准备及合同履约成本减值准备
单位：万元
本期增加 本期减少
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 35.57 4,403.78 - 18.54 - 4,420.82
原材料 12.10 0.46 - 12.10 - 0.46
合计 47.67 4,404.24 - 30.64 - 4,421.28
报告期各期末，公司其他流动资产的账面价值分别为 84,545.07 万元、
目公允价值变动构成。发行人 2023 年 3 月末其他流动资产账面价值较 2022 年
末减少了 60.88%，主要系 2023 年一季度被套期项目期末公允价值变动影响及部
分理财产品到期赎回所致。
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最近三年末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
理财产品 40,599.90 74,280.00 28,000.00
预缴税费 1,547.77 119.28 1,692.10
待抵扣增值税进项
税金
套期保值被套项目
公允价值变动
合计 63,292.99 82,050.06 84,545.07
报告期各期末，公司固定资产金额分别为 113,114.39 万元、112,075.84 万元、
和 16.82%。报告期内，公司固定资产金额变化不大。
最近三年末，公司固定资产账面原值、累计折旧、减值准备及账面价值情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账面原值 196,974.31 195,093.12 186,994.87
累计折旧 91,317.12 82,104.99 73,121.98
减值准备 912.01 912.29 758.50
账面价值 104,745.18 112,075.84 113,114.39
固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备和其他，最近三年末，公司各类
固定资产情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 69,592.43 66.44 73,197.13 65.31 73,103.55 64.63
机器设备 33,897.52 32.36 37,472.21 33.43 19,519.48 17.26
运输工具 672.05 0.64 730.25 0.65 630.39 0.56
电子设备 348.88 0.33 407.85 0.36 619.33 0.55
办公设备 135.10 0.13 163.48 0.15 60.83 0.05
其他 99.20 0.09 104.93 0.09 19,180.80 16.96
合计 104,745.18 100.00 112,075.84 100.00 113,114.39 100.00
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报告期各期末，公司的无形资产账面价值分别为 35,413.93 万元、33,997.05
万元、32,504.49 万元和 32,675.09 万元，占总资产的比重分别为 6.22%、5.62%、
保持稳定，未有较上一年度变动超过 30%的情形发生。
最近三年末，公司无形资产具体构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
软件 99.56 0.31 111.12 0.33 73.56 0.21
土地使用权 24,067.13 74.04 24,776.74 72.88 25,457.69 71.89
商标权 8,337.80 25.65 9,109.19 26.79 9,880.58 27.90
其他 - - - - 2.10 0.01
合计 32,504.49 100.00 33,997.05 100.00 35,413.93 100.00
报告期各期末，公司商誉账面价值均为 19,139.44 万元，系收购浙江小王子
食品有限公司股权形成的商誉。
截至 2022 年末，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，公司对北京京粮食
品有限公司收购浙江小王子食品有限公司股权所形成的商誉进行了减值测试，
包含商誉的资产组账面值 75,262.09 万元，可收回金额不低于 82,915.84 万元。
资产组或资产组组合的构成：包含商誉相关的资产作为资产组进行减值测
试，主要现金流入独立于其他资产组的现金流入，该资产组与购买日及其以前年
度商誉减值测试时所确认的资产组一致。
（1）公司期末对商誉相关的资产组进行了减值测试，在对包含商誉的相关
资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关资产组或者资产组组合
存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算
可收回金额，并与账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产
组或者资产组组合进行减值测试，将包含所分摊商誉的资产组或者资产组组合
账面价值与其可收回金额进行比较，如果相关资产组或者资产组组合的可收回
金额低于其账面价值，确认商誉的减值损失。
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（2）采用的重要关键假设及其依据：①针对评估基准日资产的实际情况，
假设企业持续经营；②假设评估基准日后被评为单位的现金流入为均匀流入，现
金流出为均匀流出；③假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前方向保持一致；④有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等不发生重大变化；⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务。
（3）关键参数
预测期收 稳定期
税前折
项目 预测期 入平均增 收入增 利润率
现率
长率 长率
浙江小王子食 根据预测收入、成
品有限公司 本、费用等计算
（二）负债结构分析
报告期内，公司的负债构成情况如下表所示：
表 报告期各期末负债构成情况
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 125,963.28 47.70 126,054.31 47.70 152,166.96 55.65 149,741.41 57.62
衍生金融负债 85.42 0.03 11,137.32 4.21 7,030.59 2.57 37,121.91 14.28
应付账款 11,494.65 4.35 11,091.19 4.20 18,674.87 6.83 7,538.41 2.90
应付票据 - - 333.13 0.13 - - - -
合同负债 34,889.90 13.21 28,555.56 10.81 52,081.70 19.05 34,687.43 13.35
预收款项 132.27 0.05 92.30 0.03 99.62 0.04 108.79 0.04
应付职工薪酬 2,359.33 0.89 4,392.88 1.66 4,213.07 1.54 3,334.51 1.28
应交税费 3,716.62 1.41 6,662.91 2.52 10,434.79 3.82 5,088.42 1.96
其他应付款(合计) 9,662.46 3.66 8,399.97 3.18 7,398.56 2.71 7,229.29 2.78
其中：应付利息 2,108.28 0.80 2,108.28 0.80 2,108.28 0.77 2,108.28 0.81
应付股利 321.33 0.12 321.33 0.12 321.33 0.12 1,101.33 0.42
其他应付款 7,232.85 2.74 5,970.36 2.26 4,968.95 1.82 4,019.68 1.55
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 1,961.61 0.74 5,618.43 2.13 2,299.46 0.84 831.97 0.32
流动负债合计 190,376.62 72.10 202,481.25 76.63 254,557.90 93.09 245,797.62 94.58
非流动负债： -
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 60,000.00 22.72 50,028.42 18.93 7,100.00 2.60 - -
应付债券 - - - - - - - -
租赁负债 73.19 0.03 70.44 0.03 169.47 0.06 145.97 0.06
长期应付款 - - - - - - - -
长期应付职工薪酬 567.71 0.21 567.71 0.21 567.71 0.21 567.71 0.22
递延收益 6,402.98 2.42 6,455.09 2.44 6,524.45 2.39 6,871.67 2.64
递延所得税负债 6,640.42 2.51 4,640.52 1.76 4,525.09 1.65 6,511.58 2.51
非流动负债合计 73,684.31 27.90 61,762.18 23.37 18,886.73 6.91 14,096.94 5.42
负债合计 264,060.94 100.00 264,243.43 100.00 273,444.63 100.00 259,894.55 100.00
报告期各期末，公司总负债分别为 259,894.55 万元、273,444.63 万元、
各期末，流动负债占总负债比例分别为 94.58%、93.09%、76.63%和 72.10%。流
动负债主要由短期借款、衍生金融负债、应付账款、合同负债和其他应付款构成，
非流动负债主要由长期借款构成。
报告期各期末，公司的短期借款分别为 149,741.41 万元、152,166.96 万元、
表 最近三年末短期借款构成情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
保证借款 2,326.21 10,508.82
信用借款 126,054.31 149,840.75 139,232.58
合计 126,054.31 152,166.96 149,741.41
报告期各期末，公司衍生金融负债金额分别为 37,121.91 万元、7,030.59 万
元、11,137.32 万元和 85.42 万元，占总负债的比例分别为 14.28%、2.57%、4.21%
和 0.03%。公司衍生金融负债全部为套期工具公允价值变动。报告期内变动原因
系公司对主营业务所涉及品种对应的存货及预期交易进行套期保值，系套期工
具公允价值发生变动所致。
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报告期各期末，公司的应付账款分别为 7,538.41 万元、18,674.87 万元、
和 4.35%。截至 2021 年末，公司应付账款较年初增加了 147.73%，主要系公司
应付材料款增加所致；截至 2022 年末，公司应付账款较年初减少了 40.61%，主
要系公司应付材料款减少所致。
报告期内，公司应付账款主要为应付材料款，最近三年末，公司应付账款构
成具体列示如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付材料款 9,997.54 90.14 17,672.58 94.63 6,090.83 80.80
应付工程款 898.93 8.10 729.15 3.90 1,218.12 16.16
应付设备款 76.54 0.69 174.66 0.94 118.28 1.57
其他 118.18 1.07 98.48 0.53 111.18 1.47
合计 11,091.19 100.00 18,674.87 100.00 7,538.41 100.00
报告期各期末，公司合同负债金额分别为 34,687.43 万元、52,081.70 万元、
和 13.21%。合同负债主要为货款，最近三年末占比分别为 98.55%、100.00%和
报告期各期末，公司的其他应付款分别为 7,229.29 万元、7,398.56 万元、
公司其他应付款主要为应付利息、单位往来款项和保证金及押金等。
报告期各期末，公司长期借款分别为 0 元、7,100.00 万元、50,028.42 万元和
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三年末，公司长期借款全部为信用借款。公司 2022 年末，长期借款大幅增长主
要系增加政策性银行长期借款所致。
（三）盈利能力分析
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 320,692.22 1,285,787.43 1,176,309.38 874,174.99
二、营业总成本 322,133.43 1,268,161.79 1,144,020.05 849,312.62
其中：营业成本 310,571.47 1,223,757.13 1,103,715.45 809,084.72
税金及附加 577.81 3,048.51 2,378.90 2,318.25
销售费用 4,476.34 16,393.07 14,731.61 16,853.83
管理费用 5,167.03 20,960.68 19,876.79 17,953.87
研发费用 408.51 1,439.14 1,204.99 990.32
财务费用 932.28 2,563.26 2,112.31 2,111.61
其中：利息费用 1,129.22 4,600.17 4,230.20 3,174.30
减：利息收入 209.02 2,607.82 2,621.62 1,603.59
加：其他收益 127.84 1,578.17 1,453.51 1,622.25
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-2,456.54 -4,373.60 -30.64 -6.34
填列）
信用减值损失（损失以“-”号
- -200.47 -53.95 25.17
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
- 46.60 -20.84 3.88
填列）
三、营业利润 6,129.24 22,109.88 31,374.65 28,648.13
加：营业外收入 236.45 535.62 206.74 74.66
减：营业外支出 13.87 113.24 32.86 188.81
四、利润总额 6,351.82 22,532.27 31,548.52 28,533.98
五、净利润 4,514.92 16,425.14 23,923.37 21,922.45
归属于母公司股东的净利润 3,726.51 14,141.11 20,445.98 18,484.70
少数股东损益 788.41 2,284.02 3,477.40 3,437.75
最近三年及一期，发行人营业收入合计分别为 874,174.99 万元、1,176,309.38
万元、1,285,787.43 万元和 320,692.22 万元，主要来自于油脂油料加工板块、油
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脂油料贸易板块和食品加工板块，报告期内主营业务收入中其他板块及其他业
务收入占比合计均低于 1%。发行人报告期内收入持续上涨，主要原因系油脂板
块业务收入持续上涨。最近三年及一期，发行人营业成本合计分别为 809,084.72
万元、1,103,715.45 万元、1,223,757.13 万元和 310,571.47 万元，其变动趋势与营
业收入基本一致。
最近三年及一期，公司主营业务综合毛利率分别为 7.20%、6.06%、4.62 %
和 2.93%。最近三年及一期，油脂油料加工板块毛利率分别为 6.51%、7.11%、
下降，主要原因是 2022 年主要原材料及能源价格上涨导致成本增加，以及物流
运输等费用上升，虽然收入有所增加，但无法完全覆盖营业成本的增加，毛利率
有所下滑。最近三年及一期，公司油脂油料贸易板块毛利率分别为 2.00%、1.63%、
要是 2022 年随着油脂行情变化，油脂贸易抓住有利市场行情机会，公司主要经
营品种豆油和菜油毛利率有所增加所致。最近三年及一期，公司食品加工板块毛
利率保持较高水平，分别为 29.45%、24.54%、21.85 %和 24.38%，报告期内呈下
降趋势，主要系最近两年大宗商品受市场行情影响价格大幅上升，公司外购原材
料价格增长，从而增加了休闲食品产品成本，相应毛利率有所下滑。
表 最近三年及一期期间费用构成
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 4,476.34 40.75 16,393.07 39.64 14,731.61 38.84 16,853.83 44.46
管理费用 5,167.03 47.04 20,960.68 50.68 19,876.79 52.41 17,953.87 47.36
研发费用 408.51 3.72 1,439.14 3.48 1,204.99 3.18 990.32 2.61
财务费用 932.28 8.49 2,563.26 6.20 2,112.31 5.57 2,111.61 5.57
合计 10,984.16 100.00 41,356.15 100.00 37,925.70 100.00 37,909.63 100.00
最近三年及一期，公司期间费用分别为 37,909.63 万元、37,925.70 万元、
和 3.43%，整体占比不大，公司期间费用以销售费用和管理费用为主，销售费用
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和管理费用合计占比分别为 91.82%、91.25%、90.32%和 87.79 %。报告期内，销
售费用主要包括职工薪酬（包括社保等全部）和促销费用；管理费用主要包括职
工薪酬（包括社保等全部）；研发费用主要包括工资和物料消耗。最近三年及一
期，公司的财务费用分别为 2,111.61 万元、2,112.31 万元、2,563.26 万元和 932.28
万元，最近三年财务费用整体保持稳定，主要为利息费用。
报告期内，公司其他收益分别为 1,622.25 万元、1,453.51 万元、1,578.17 万
元和 127.84 万元，主要为与企业日常活动相关的政府补助。
表 最近三年其他收益构成情况
单位：万元
产生其他收益的来源 2022 年度 2021 年度 2020 年度
与企业日常活动相关的政府补助 1,564.09 1,380.19 1,583.71
代扣个人所得税手续费返还 14.08 64.29 28.17
其他 - 9.03 10.37
合计 1,578.17 1,453.51 1,622.25
报告期内，发行人投资收益分别为 3,787.59 万元、4,403.98 万元、1,330.31
万元和 332.77 万元，投资收益的构成主要是权益法核算的投资收益及处置理财
产品取得的投资收益。公司 2022 年度投资收益相比 2021 年度减少了 69.79%，
主要系权益法核算的长期股权投资收益大幅减少所致。
表 最近三年公司投资收益构成情况
单位：万元
产生投资收益的来源 2022 年度 2021 年度 2020 年度
权益法核算的长期股权投资收益 1,229.36 3,782.26 1,954.27
处置理财产品取得的投资收益 - 516.16 1,332.73
处置交易性金融资产取得的投资收益 26.71 67.25 409.76
交易性金融资产持有期间取得的投资收益 75.14 38.73 40.15
其他 -0.91 -0.41 50.69
合计 1,330.31 4,403.98 3,787.59
报告期内，公司营业外收入分别为 74.66 万元、206.74 万元、535.62 万元和
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所致。
（四）现金流量分析
表 最近三年及一期现金流量表主要科目情况
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流入 419,815.21 1,619,707.19 1,445,481.63 1,036,371.04
经营活动产生的现金流出 429,303.06 1,673,030.29 1,382,257.63 1,061,025.14
经营活动产生的现金流量净额 -9,487.85 -53,323.09 63,224.01 -24,654.09
投资活动产生的现金流入 42,602.06 239,581.18 217,964.40 362,899.08
投资活动产生的现金流出 16,525.53 192,123.79 265,843.67 359,367.17
投资活动产生的现金流量净额 26,076.53 47,457.40 -47,879.27 3,531.91
筹资活动产生的现金流入 78,983.10 440,246.92 359,895.98 255,223.74
筹资活动产生的现金流出 70,290.52 430,240.37 357,952.37 254,050.47
筹资活动产生的现金流量净额 8,692.57 10,006.55 1,943.62 1,173.27
现金及现金等价物净增加额 25,226.82 4,451.03 17,253.98 -22,070.88
期初现金及现金等价物余额 55,143.91 50,692.88 33,438.90 55,509.78
期末现金及现金等价物余额 80,370.73 55,143.91 50,692.88 33,438.90
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,654.09 万元、
的现金流量净额为负，主要系 2020 年度油脂压榨业务原材料采购增加及期货合
约保证金增加所致。公司 2021 年度经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度
大幅增加，主要系本年度收入增加带来销售回款同比增加所致。公司 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额为负，较 2021 年度大幅减少，主要系本年度原材
料采购金额增加及期货合约保证金增加所致。报告期内公司经营活动产生的现
金流净额的波动是正常经营活动引起的。最近三年，公司其他与经营活动有关的
现金中期货保证金情况如下：
单位：万元
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收到其他与经营活动有关的
现金-期货保证金
支付其他与经营活动有关的
现金-期货保证金
公司套期保值业务在期货账户内进行，根据期货交易所相关规定及合同约
定等，业务操作过程存在期货保证金。一般而言，若期货账户盈余且预计未来账
户所需保证金金额较小，则公司进行出金操作，计入收到其他与经营活动有关的
现金-期货保证金，造成经营活动现金流入增加；若套期保值业务总体开展规模
上行、行情波动过大引起保证金比例上涨或者期货账户亏损，则公司进行入金操
作，计入支付其他与经营活动有关的现金-期货保证金，造成经营活动现金流出
增加。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 3,531.91 万元、
-47,879.27 万元、47,457.40 万元和 26,076.53 万元。公司 2021 年度投资活动产生
的现金流量净额较 2020 年度大幅减少，主要系本年购买的理财产品较去年同期
增加所致。公司 2022 年度投资活动产生的现金流量净额较同期增加，主要系本
年度部分理财产品赎回净额增加所致。最近三年，公司投资支付的现金分别为
购买理财产品，产品到期即可收回，不会影响发行人对本期债券的偿付能力。
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,173.27 万
元、1,943.62 万元、10,006.55 万元和 8,692.57 万元。公司 2021 年筹资活动产生
的现金流量净额较 2020 年度增加，主要是由于本年度因增加大豆等油脂油料采
购举借银行贷款。公司 2022 年筹资活动产生的现金流量净额较 2021 年度大幅
增加，主要是本年度增加原材料采购举借银行贷款较去年同期增加所致。
（五）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
表 主要偿债能力指标情况
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项目
流动比率 2.21 2.05 1.53 1.38
速动比率 0.99 1.02 0.78 0.88
资产负债率（%） 42.95 43.28 45.22 45.61
EBITDA 利息倍数 9.18 8.48 11.16 13.98
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.38、1.53、2.05 和 2.21；速动比率
分别为 0.88、0.78、1.02 和 0.99。报告期内，公司短期偿债能力保持稳定，流动
资产对流动负债覆盖能力较强，速动比率相对较低主要系公司从事油脂油料业
务，原材料、库存商品及储备油轮换导致的存货规模较大。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 45.61%、45.22%、43.28%和 42.95%，
资产负债率小幅下降，整体属于较低区间，公司长期偿债能力较强。
最近三年，公司的 EBITDA 利息倍数分别为 13.98、11.16 和 8.48，体现了
公司较强的利息偿付能力。
（六）运营能力分析
公司最近三年及一期主要资产周转能力指标如下表所示：
项目
应收账款周转率 30.98 160.97 134.48 101.07
存货周转率 1.41 6.15 7.06 6.13
总资产周转率 0.52 2.12 2.00 1.60
注：2023 年 3 月末/1-3 月指标未经年化
最近三年，公司应收账款周转率分别为 101.07、134.48 和 160.97，逐年上
升，主要系最近三年公司营业收入逐年增长所致；存货周转率分别为 6.13、7.06
和 6.15，整体较高，公司存货周转速度较快；总资产周转率分别为 1.60、2.00 和
平。
（七）未来业务发展规划和盈利能力的可持续性
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公司将不断强化主业，持续拓宽业务赛道，以油脂加工和休闲食品为核心，
积极优化产业结构，着力提升价值内涵，不断完善产业链生态，实现整体业务协
同发展。为实现战略愿景和目标，主营业务发展规划设定如下：
（1）油脂油料加工及贸易
油脂加工业务强化与国内外头部企业的战略合作，实施“双全”战略（大豆全
产业链和油脂全品类）。公司将聚焦国内国际大豆产业链，构建大豆产业集群；
持续推进战略合作，加快油脂产业布局；创新品牌建设，加大宣传力度，拓宽营
销渠道和区域，放大产品通路，打造油脂领军品牌；优化现有业务模式，推进油
脂加工业务良性运营；贸易方面，以油料收储、贸易为支撑，建立竞争优势与协
同效应，逐步转型成为产销有机衔接、产业链深度融合、市场快速反应、经济高
效运行的大宗原料采购平台。
（2）食品加工
抓住国内国际双循环的战略机遇期，紧跟消费升级的步伐，满足消费者对健
康化、便捷化、休闲化生活的需求。公司将持续发力休闲食品业务，围绕膨化和
烘焙，推进产业链一体化，打造休闲食品生态圈；强化渠道建设，优化生产布局，
打造引领行业发展的硬实力；以资本运作为手段，通过并购重组等方式获取食品
行业优质资源，推动产业升级；另外紧盯健康食品动态，延展产业价值蓝海。
公司成立以来，坚持聚焦主业，坚持规范运营，积极探索盈利模式，抓项目
带增量，调结构促转型，形成了独有的经营管控和创新研发优势，实现了整体业
务的平稳快速发展。
（1）完整的产业体系
公司已经拥有了较为完整的产业体系，形成了研发—采购—生产—仓储—
贸易的完整产业链，打造了新产品、新技术以及风控研发体系，构建了油脂油料、
休闲食品、贸易仓储良性互动的业务格局。
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（2）丰富的品牌矩阵
公司构建了企业品牌、产品品牌有机融合的品牌矩阵。旗下“古船”“绿宝”“古
币”“火鸟”等品牌在北京及周边市场具有较高的知名度，“古船”品牌在 2022 年世
界品牌实验室“中国 500 最具价值品牌”总榜单中位列第 313 名，品牌价值 266.85
亿元；“古币”香油荣获“全国芝麻油知名品牌”、“北京国际餐饮食品博览会银奖”
和“国际名牌产品金奖”等奖项；“古船”、“绿宝”和“古币”品牌为北京老字号。“小
王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌
产品，“董小姐”为网红品牌。
（3）成熟的运营模式
拥有以“服务、支持、统筹、共享、管控”为核心的、较为成熟的平台运营模
式和以利润为核心的、依据市场变化不断创新的盈利模式。
（4）较强的研发能力
在技术研发上，公司获得了多项国家发明专利和实用新型专利，部分工艺和
设备达到了国内领先水平，具备了国际竞争力；在产品研发上，公司制定了完善
的创新激励和研发推进机制，实施“项目化管理、制度化推进”，全面提高了研发
能力和技术水平。
七、发行人有息债务情况
（一）有息债务类型结构
截至 2023 年 3 月 31 日，公司有息债务总额为 185,963.28 万元，全部为银
行借款。
（二）有息债务期限结构
截至 2023 年 3 月末，公司有息负债期限结构如下：
单位：万元
项目 一年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 5 年以上
短期借款 125,963.28 - - - -
一年内到期的长期借款 - - - - -
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长期借款 - - 60,000.00 - -
合计 125,963.28 - 60,000.00 - -
（三）信用融资与担保融资情况
截至 2023 年 3 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元，%
项目 金额 占比
保证借款 1,447.97 0.78
信用借款 184,515.30 99.22
合计 185,963.28 100.00
八、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
发行人严格按照《公司法》和《企业会计准则》中的有关规定开展关联交易，
发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
如下：
本公司的控股股东为北京粮食集团有限责任公司，实际控制人为北京国有
资本经营管理中心。关于控股股东和实际控制人的情况请详见本募集说明书“第
四节 发行人基本情况”之“三、发行人股权结构”之“（二）控股股东及实控人基
本情况”。
公司的子公司、合营及联营企业参见本募集说明书“第四节 发行人基本情
况”之“四、发行人权益投资情况”。
截至 2022 年末，发行人其他关联方情况如下所示：
表发行人其他关联方情况
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其他关联方名称 其他关联方与公司关系
北京六必居食品有限公司 同受最终控制方控制
上海首农投资控股有限公司 同受最终控制方控制
北京三元种业科技股份有限公司 同受最终控制方控制
北京市大红门粮食收储库有限公司 同受最终控制方控制
北京古船食品有限公司 同受最终控制方控制
河北三元食品有限公司 同受最终控制方控制
北京京粮电子商务有限公司 同受最终控制方控制
北京百年栗园生态农业有限公司 同受最终控制方控制
北京三元食品股份有限公司 同受最终控制方控制
北京二商大红门五肉联食品有限公司 同受最终控制方控制
北京黑六牧业科技有限公司 同受最终控制方控制
北京古船米业有限公司 同受最终控制方控制
河北滦平华都食品有限公司 同受最终控制方控制
北京首城山水置业有限公司 同受最终控制方控制
北京百嘉宜食品有限公司 同受最终控制方控制
北京篮丰蔬菜配送有限公司 同受最终控制方控制
北京京粮东方粮油贸易有限责任公司 同受最终控制方控制
北京市张辛粮食储备有限公司 同受最终控制方控制
北京市海淀西郊粮油供应站有限公司 同受最终控制方控制
北京市食品供应处 34 号供应部有限公司 同受最终控制方控制
京粮点到网（北京）商贸有限公司 同受最终控制方控制
北京粮食集团有限责任公司 同受最终控制方控制
北京首农商业连锁有限公司 同受最终控制方控制
北京五环顺通供应链管理有限公司 同受最终控制方控制
北京首农消费扶贫双创中心有限公司 同受最终控制方控制
北京市裕农优质农产品种植有限公司 同受最终控制方控制
北京首农味业集团有限公司 同受最终控制方控制
北京二商希杰食品有限责任公司 同受最终控制方控制
北京王致和食品有限公司 同受最终控制方控制
河北首农现代农业科技有限公司 同受最终控制方控制
上海首裕商业管理有限公司 同受最终控制方控制
北京首农食品集团财务有限公司 同受最终控制方控制
北京首农食品集团有限公司 同受最终控制方控制
山东福宽生物工程有限公司 同受最终控制方控制
承德三元金星鸭业有限责任公司 同受最终控制方控制
北京市馨德润农业旅游开发有限公司 同受最终控制方控制
北京艾莱发喜食品有限公司 同受最终控制方控制
北京北方京糖洋酒销售有限公司 同受最终控制方控制
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其他关联方名称 其他关联方与公司关系
北京二商怡和阳光置业有限公司 同受最终控制方控制
北京首农大厨房供应链管理集团有限公司 同受最终控制方控制
北京京粮泰宇房地产有限公司 同受最终控制方控制
北京市粮食科学研究院有限公司 同受最终控制方控制
北京京粮绿谷贸易有限公司 同受最终控制方控制
北京助军粮油供应有限责任公司 同受最终控制方控制
北京京粮物流有限公司 同受最终控制方控制
北京三家店粮食收储库有限公司 同受最终控制方控制
北京宏远利军粮油供应有限责任公司 同受最终控制方控制
北京京粮运河粮油贸易有限公司 同受最终控制方控制
北京市京都金谷粮食购销有限公司 同受最终控制方控制
北京市子弟兵粮油供应有限公司 同受最终控制方控制
北京市隆庆夏都军粮供应有限公司 同受最终控制方控制
北京市德胜饭店有限公司 同受最终控制方控制
北京双通惠禾农业科技发展有限公司 同受最终控制方控制
北京首农香山会议中心有限公司 同受最终控制方控制
北京市北郊农场有限公司 同受最终控制方控制
北京市延庆农场有限公司 同受最终控制方控制
北京龙门醋业有限公司 同受最终控制方控制
北京京粮生物科技集团有限公司 同受最终控制方控制
天津信诚康达药业有限公司 同受最终控制方控制
北京兴时尚商贸有限公司 同受最终控制方控制
北京桃山粮食储备有限公司 同受最终控制方控制
北京盛华四合资产管理有限公司 同受最终控制方控制
北京市粮食有限公司 同受最终控制方控制
北京首农粮食储备有限公司 同受最终控制方控制
北京京粮谷润贸易有限公司 同受最终控制方控制
北京首农食品应急保障中心有限公司 同受最终控制方控制
（二）最近三年关联交易情况
存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易
及母子公司交易已作抵消。
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
表 采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
北京古船食品有限公司 采购商品 671.02 1,762.57 1,315.59
北京古船米业有限公司 采购商品 385.88 - 13.66
北京华都酒业营销有限公司 采购商品 346.76 - 0.96
北京月盛斋清真食品有限公司 采购商品 110.82 56.29 51.12
北京京粮东方粮油贸易有限责任公司 采购商品 65.48 40.55 52.40
北京首农粮食储备有限公司 仓储费 63.16 49.38
北京市食品供应处 34 号供应部有限公司 采购商品 36.11 -
北京三元食品股份有限公司 采购商品 31.75 28.08 140.01
山东福宽生物工程有限公司 采购商品 111.77 78.05 16.41
北京二商肉类食品集团有限公司 采购商品 17.60 39.49 40.36
北京五环顺通供应链管理有限公司 采购商品 14.74 - 1.09
上海首农投资控股有限公司 采购商品 - 6,500.06
北京黑六牧业科技有限公司 采购商品 4.41 20.36 9.99
其他关联单位 采购商品 37.16 30.68 24.55
北京首农食品集团有限公司 陈列展览费 60.00
合计 1,896.66 8,605.51 1,726.14
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
表 出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
上海首农投资控股有限公司 销售商品 21,461.33 64,000.00 -
北京王致和食品有限公司 销售商品 6,683.03 - -
河北滦平华都食品有限公司 销售商品 2,486.93 982.00 -
河北首农现代农业科技有限公司 销售商品 1,928.10 1,703.81 1,423.36
北京首农味业集团有限公司 销售商品 1,752.32 6,208.53 7,104.79
北京首农食品集团有限公司 提供劳务 1,111.39 60.00 80.00
上海首农投资控股有限公司 提供劳务 539.24 1,253.33 2.39
北京二商希杰食品有限责任公司 销售商品 776.48 936.79 -
北京京粮东方粮油贸易有限责任公司 销售商品 570.69 725.97 411.43
北京市海淀西郊粮油供应站有限公司 销售商品 497.72 301.45 1,588.68
北京古船食品有限公司 销售商品 139.84 1,531.70 560.55
河北三元食品有限公司 销售商品 393.64 74.74 -
北京六必居食品有限公司怀柔酿造厂 销售商品 301.44 520.78 17.47
北京五环顺通供应链管理有限公司 销售商品 280.74 160.45 220.07
北京助军粮油供应有限责任公司 销售商品 258.98 240.69 509.72
海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
北京六必居食品有限公司 销售商品 221.89 - 0.25
北京市食品供应处 34 号供应部有限公司 销售商品 193.37 482.60 338.11
北京市子弟兵粮油供应有限公司 销售商品 179.08 221.94 336.63
北京百嘉宜食品有限公司 销售商品 163.44 117.28 47.87
北京市张辛粮食储备有限公司 销售商品 148.73 - -
北京市京都金谷粮食购销有限公司 销售商品 116.88 - -
北京首农大厨房供应链管理集团有限公司 销售商品 92.75 - -
北京篮丰蔬菜配送有限公司 销售商品 77.34 - 0.30
北京三元种业科技股份有限公司饲料分公
销售商品 5,711.22 4,717.54 3,133.99
司
北京首农消费帮扶双创中心有限公司 销售商品 1,289.69 1,551.52 291.62
北京首农供应链管理有限公司 销售商品 - 242.76 2,922.63
北京古船米业有限公司 销售商品 15.95 126.75 80.38
北京京粮电子商务有限公司 销售商品 - 68.22 71.10
北京军承诺源粮油购销有限公司 销售商品 - 61.81 198.65
北京宏远利军粮油供应有限责任公司 销售商品 20.28 49.22 73.59
北京市马连道粮油特需供应站有限公司 销售商品 - 7.06 275.73
北京市良冠粮油供应有限公司 销售商品 - 1.16 270.64
其他关联单位 销售商品 264.04 221.50 300.33
北京古船食品有限公司 提供劳务 - 2.37 9.85
北京粮食集团有限责任公司 提供劳务 - - 57.42
北京市粮食科学研究院 提供劳务 - - 14.16
北京京粮大谷粮油贸易有限公司 提供劳务 - - 24.54
北京三元食品股份有限公司 销售商品 - - 47.07
北京市华都峪口禽业有限责任公司 销售商品 - - 153.96
合计 47,676.54 86,571.98 20,567.27
（1）发行人作为出租方
表 关联承租方情况表
单位：万元
海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
租赁资产 2022 年 2021 年 2020 年
承租方名称
种类 确认的租赁收入 确认的租赁收入 确认的租赁收入
北京古船食品有限公司 房屋建筑物 1,333.33
北京京粮电子商务有限公司 车辆 2.25 1.13 2.25
北京京粮电子商务有限公司 仓库 66.43
合计 - 2.25 1.13 1,402.02
（2）发行人作为承租方
表 关联出租方情况表
单位：万元
租赁资产 租赁费定 2022 年 2021 年 2020 年
出租方名称
种类 价依据 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
北京首农食品应急保障中心有限公司 房屋 市场价格 233.94 193.60 211.02
北京首农发展有限公司 房屋 市场价格 274.77 180.32 129.79
北京市大红门粮食收储库有限公司 房屋 市场价格 62.69 62.35
北京粮食集团有限责任公司 房屋 市场价格 104.87 55.52 107.56
北京市南苑植物油厂有限公司 房屋 市场价格 33.17 31.19
北京市西南郊粮食收储库有限公司 房屋 市场价格 4.40 3.30
合计 - 713.85 526.29 448.37
表 关键管理人员报酬情况表
单位：万元
项目 2022 年发生额 2021 年发生额 2020 年发生额
关键管理人员报酬 1,168.45 624.05 528.28
表 其他关联交易情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年发生额 2021 年发生额 2020 年发生额
北京市大红门粮食收储库有 取暖费、保洁费、
限公司 电费
北京首农发展有限公司 水电费、物业费 13.00 9.88 5.25
北京首农香山会议中心有限
会议服务费 4.41 2.07 -
公司
北京首农食品集团财务有限 利息收入 229.56 158.91 39.65
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关联方 关联交易内容 2022 年发生额 2021 年发生额 2020 年发生额
公司
北京古船食品有限公司 商标权使用费 260.16 256.19 295.92
北京古船米业有限公司 商标权使用费 14.06 18.65 19.25
北京京粮东方粮油贸易有限
商标权使用费 0.30 0.22 0.39
责任公司
天津聚象科技有限公司 技术服务费 - 0.16 -
（1）关联方应收项目
表 关联方应收项目情况表
单位：万元
项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
货币资金 北京首农食品集团财务有限公司 33,948.72 16,700.00 15,858.57
河北滦平华都食品有限公司 354.82 - -
北京三元种业科技股份有限公司饲料分公司 205.69 300.02 154.46
北京首农消费帮扶双创中心有限公司 173.75 135.94 317.87
河北三元食品有限公司 168.50 - -
北京京粮东方粮油贸易有限责任公司 119.85 58.45 91.42
北京市张辛粮食储备有限公司 66.50 - -
北京市食品供应处 34 号供应部有限公司 27.90 - 8.33
北京百嘉宜食品有限公司 18.07 19.68 2.31
京粮点到网（北京）商贸有限公司 9.51 - -
应收账款 北京篮丰蔬菜配送有限公司 8.42 - -
北京古船食品有限公司 8.28 126.00 33.09
北京市海淀西郊粮油供应站有限公司 8.25 - 142.09
北京首城山水置业有限公司 3.34 - -
北京市裕农优质农产品种植有限公司 0.31 - -
上海首农投资控股有限公司 - 100.29 -
北京二商希杰食品有限责任公司 - 62.18 -
河北首农现代农业科技有限公司 - 36.95 147.39
北京助军粮油供应有限责任公司 - 26.15 159.81
北京首农大厨房供应链管理集团有限公司 - 16.11 -
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项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
北京古船米业有限公司 - 7.27 -
北京军承诺源粮油购销有限公司 - 4.30 100.99
北京二商怡和阳光置业有限公司 - 1.55 -
北京首农味业集团有限公司 - - 858.46
北京首农供应链管理有限公司 - - 196.56
北京市良冠粮油供应有限公司 - - 67.21
北京五环顺通供应链管理有限公司 - - 14.70
北京京粮电子商务有限公司 - - 5.66
北京市子弟兵粮油供应有限公司 - - 2.91
北京首农香山会议中心有限公司 - - 0.53
北京市大红门粮食收储库有限公司 5.52 - -
其他应收款
北京古船米业有限公司 5.00 - -
（2）关联方应付项目
表 关联方应付项目情况表
单位：万元
项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
上海首农投资控股有限公司 344.84 394.36 -
北京六必居食品有限公司 5.93 - -
合同负债 北京京粮东方粮油贸易有限责任公司 1.51 - -
北京五环顺通供应链管理有限公司 0.32 - -
北京首农商业连锁有限公司 0.03 - -
北京古船食品有限公司 24.00 35.88 29.39
北京二商大红门五肉联食品有限公司 1.91 - -
北京黑六牧业科技有限公司 0.28 - -
北京百年栗园生态农业有限公司 0.01 - -
北京二商摩奇中红食品有限公司 - 0.04 -
应付账款
北京京粮东方粮油贸易有限责任公司 - 0.03 2.07
北京三元梅园食品有限公司 - 0.00 -
北京三元食品股份有限公司 0.01- - 1.37
北京月盛斋清真食品有限公司 - - 0.19
北京市长阳农场有限公司 - - 0.15
北京粮食集团有限责任公司 286.28 281.96 171.23
其他应付款
河北三元食品有限公司 14.00 - -
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项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
北京京粮电子商务有限公司 6.79 - 11.88
上海首农投资控股有限公司 - 259.10 -
北京市南苑植物油厂有限公司 - 31.19 -
九、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司无对外担保。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至募集说明书签署日，发行人不存在涉案金额超过 1000 万元，并且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在因安全
生产、环境保护、产品质量、纳税等问题受到重大行政处罚而导致对本次发行产
生重大不利影响的情形。
（三）其他承诺及或有事项
截至 2022 年末，公司及控股子公司担保已审批额度 75.57 亿元，公司及控
股子公司担保实际占用 16.92 亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司的净资
产比例为 55.25%，均系公司及控股子公司之间的担保。公司及控股子公司不存
在对合并报表外单位提供的担保，公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及
因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产用于抵押、质押、担保或其他限制用途
安排情况如下：
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表 所有权或使用权受限制的资产
单位：万元，%
项目 期末账面价值 受限原因
投资性房地产 545.44 诉讼冻结
固定资产 530.50 诉讼冻结
合计 1,075.94
截至 2023 年 3 月末，合并报表范围内，发行人的受限资产账面价值合计
资性房地产 545.44 万元，固定资产 530.50 万元。除上述资产限制用途外，公司
不存在其他资产受限情况。
十一、投资控股型架构对发行人偿债能力的影响
发行人为投资控股型架构，合并口径内经营成果主要来自于子公司京粮食
品，其主营业务主要依赖京粮食品子公司京粮天津、京粮油脂及浙江小王子开展。
发行人本级母公司口径下营业收入主要来自于物业出租收入，报告期内金额分
别为 118.17 万元、59.11 万元、1,176.89 万元和 19.14 万元，占合并口径营业收
入比例分别为 0.01%、0.01%、0.09%和 0.01%，占比较小。
截至报告期末，发行人母公司单体受限资产合计 1,075.94 万元，占总资产比
例 0.36%，占比较小。
截至报告期末，发行人母公司单体不存在有息负债，母公司负债总额
层面偿债压力非常小。
（1）对二级子公司京粮食品的控制
发行人直接持有京粮食品 100.00%的股权，是京粮食品全资控股股东。根据
《北京京粮食品有限公司章程》，京粮食品不设股东会，由股东京粮控股行使相
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应职权；京粮食品不设董事会，设执行董事一人，由股东委派，由执行董事担任
法定代表人；京粮食品设总经理，由执行董事聘任或解聘，其他高级管理人员由
股东聘任和管理；京粮食品不设监事会，设监事一人，由股东委派。综上，发行
人直接行使股东职权，京粮食品执行董事、监事、除总经理外的高管人员均由京
粮控股直接委派，发行人对京粮食品形成有力控制。
（2）对其他核心三级子公司的控制
①京粮天津
发行人通过京粮食品间接持有京粮天津 70.00%股权，出资均已足额缴纳。
根据《京粮（天津）粮油工业有限公司章程》，京粮天津设股东会，是公司的权
力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；京粮天津董事会成员共五
人，其中京粮食品推荐三名，董事长由京粮食品指定，为京粮天津的法定代表人；
京粮天津设总经理一名，由京粮食品提名并经董事会决定聘任或解聘；京粮食品
设监事会，成员三人，其中京粮食品推荐二名，监事会主席由全体监事过半数选
举产生。京粮食品在京粮天津董事会会议上拥有半数以上投票权，从而形成对其
的实际控制。
②京粮油脂
京粮油脂为京粮食品全资控股子公司，发行人间接持有其 100.00%股权。根
据《北京京粮油脂有限公司章程》，京粮油脂设董事会，董事会由 5 名董事组成，
由京粮食品委派；设董事长 1 人，由京粮食品委派，并担任公司法定代表人。京
粮食品直接委派京粮油脂的董事会成员、并可以委派董事长，从而对京粮油脂形
成控制。
③浙江小王子
发行人直接持有浙江小王子 17.68%股权，通过京粮食品间接持有其 77.21%
股权，出资均已足额缴纳。根据《浙江小王子食品有限公司章程》，股东会由全
体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；公
司设董事会，由 5 名董事组成，其中 4 名由京粮食品提名，董事长由京粮食品提
名的董事担任。京粮食品在浙江小王子董事会会议上拥有半数以上投票权，从而
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形成对其的实际控制。
（1）京粮食品
京粮食品为发行人核心全资二级子公司，京粮食品直接持有发行人核心经
营主体京粮天津 70%及京粮油脂 100%股份，发行人经营成果主要来自于京粮食
品。根据《北京京粮食品有限公司章程》，由执行董事制定公司的利润分配方案
并经公司股东京粮控股审议批准后实施。最近三年，京粮食品分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分红金额 15,000.00 45,000.00 20,000.00
（2）浙江小王子
股 17.68%，通过京粮食品间接持股 77.21%。根据《浙江小王子食品有限公司章
程》，由股东会审议批准公司的利润分配方案。最近三年，浙江小王子对发行人
母公司单体直接分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分红金额（按 17.68%持股比例） 1,767.94 1,159.78 589.37
（3）其他直接持股子公司
发行人其他直接持股的子公司资产体量及业务规模很小，不涉及发行人主
营业务，报告期内盈利水平较低，未进行分红。
截至报告期末，发行人持有的子公司股权不存在质押情形。
综上，截至报告期末，发行人母公司单体受限资产金额较小，不存在有息负
债，报告期末资产负债率为 1.17%，偿债压力很小。截至报告期末，母公司货币
资金、长期股权投资、投资性房地产金额分别为 1,482.36 万元、261,915.73 万元
和 545.44 万元，上述资产变现能力较强，发行人可通过出售可变现资产获取资
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金，以提高偿债能力。发行人对核心控股子公司控制能力较强，持有的子公司股
权不存在质押情形，未来随着控股子公司的盈利能力增强，发行人有望通过子公
司获得分红，从而为本期债券本息偿付提供一定的盈利支持。
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第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
对本期债券的资信情况进行评级，根据联合资信出具的《海南京粮控股股份有限
公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》
（联合
〔2023〕7756 号），发行人主体信用等级为 AA+，债项评级为 AAA，评级展望为
稳定。
评级时间 主体信用等级 评级展望 评级公司
南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
信用评级报告》
（联合〔2023〕7756 号），发行人自身主要优势如下：
团及北京粮食集团有限责任公司下属上市公司，在业务拓展等方面受到北京市
国资委及控股股东较强的支持。
要生产基地紧邻天津港及中储粮油脂有限公司的国家储备库，有助于保障原材
料供应稳定性及开机率，油脂产品中，
“古船”
“古币”和“绿宝”为北京老字号
品牌，在京津冀地区有较高品牌影响力。
例，将在增强对优质子公司的控制力的同时，提升公司本部盈利能力。2020－
浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”）25.11%股权，交易完成后，
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公司合计持有浙江小王子 94.89%的股权。公司提升对浙江小王子的持股比例，
一方面有助于增强对优质子公司的控制力，便于协同发展，另一方面有助于提升
公司本部盈利能力，进而提升其偿债能力。
能力，进而提升公司盈利能力及综合竞争力。公司拟投资建设京粮海南洋浦油脂
加工项目（以下简称“海南洋浦项目”），包括建设 3000 吨/日大豆预处理浸出生
产线等，海南洋浦项目在生产期内，预计年平均收入超过 40 亿元，实现利润总
额约 0.82 亿元。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
联合资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，该级别反映了发行人偿
还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约概率很低。
联合资信评定本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券基本不
受不利经济环境的影响，违约概率极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
逐年下降。公司油脂板块受国际经济形势等外部影响较大，油脂压榨业务利润受
到挤压。若未来外部环境变化，可能对公司经营状况和盈利水平产生不利影响。
金流量净额分别为-2.47 亿元、6.32 亿元和-5.33 亿元，波动较大，主要系公司油
脂业务采购原材料及期货合约保证金变动所致。
债务逐年增长。截至 2022 年末，公司全部债务中短期债务占 71.64%，公司贸易
业务对资金占用明显。
（三）跟踪评级的有关安排
海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信
将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评
级和不定期跟踪评级。
海南京粮控股股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提
供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债
项评级有效期内完成跟踪评级工作。
京粮控股或本期债项如发生重大变化，或发生可能对京粮控股或本期债项
信用评级产生较大影响的重大事项，京粮控股应及时通知联合资信并提供有关
资料。
联合资信将密切关注京粮控股的经营管理状况、外部经营环境及本期债项
相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对京粮控股或本期债项信用评级产生
较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调
整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报
送及披露跟踪评级报告和结果。
如京粮控股不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同
约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。
三、其他重要事项
无。
四、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况
目前，发行人资信状况良好，与多家银行及金融机构建立了长期稳定的业务
合作关系，在各家金融机构都取得了较高的信用等级，间接融资渠道畅通。截至
尚未使用额度 145.01 亿元，未使用额度占授信总额的 88.65%。
表 截至 2023 年 3 月 31 日发行人银行授信及使用情况
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单位：亿元
授信机构 授信额度 已使用授信 未使用额度
北京农商银行 7.00 0.61 6.39
中国工商银行 19.60 3.00 16.60
建设银行 6.00 1.50 4.50
北京银行 7.00 7.00
中国银行 9.00 1.94 7.06
民生银行 5.00 5.00
上海银行 6.00 6.00
招商银行 9.60 2.40 7.20
交通银行 22.16 0.49 21.67
邮储银行 - -
农业银行 19.50 19.50
进出口银行 2.00 2.00 -
农发银行 8.00 2.48 5.52
中信银行 3.50 3.50
渣打银行 1.89 1.89
华侨银行 13.84 0.14 13.70
浦发银行 4.00 4.00
宁波银行 3.60 3.60
星展银行 3.89 3.89
国家开发银行 8.00 4.00 4.00
兴业银行 4.00 4.00
合计 163.58 18.56 145.01
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
截至募集说明书签署日，发行人及主要子公司报告期内未在境内外发行过
债券。
（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况
截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司不存在已获注册/备
案尚未发行的债券。
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
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截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司不存在存续的境内
外债券。
（六）发行人及重要子公司失信情况
最近三年，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生因严重违法、失信行
为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。
（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资
产的比例
本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为 5 亿元，占最
近一期末净资产的比例为 14.25%。
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第七节 增信机制
本期债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），由北京首农食品集
团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、保证担保基本情况
（一）担保人的基本情况及业务情况
担保人名称：北京首农食品集团有限公司
住所：北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人：薛刚
注册资本：602,053.528319 万元人民币
成立日期：1992 年 10 月 1 日
经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和
销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业
承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂
品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；
住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经
营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性
活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流
活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进
料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供
应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。
（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京首农食品集团有限公司是经北京市委、市政府批准，于 2017 年 12 月
由北京首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司、北京二商集团有限
公司三家企业联合重组成立。联合重组后的首农食品集团，成为北京市国资委下
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属唯一的农业集团，资产、收入和利润规模大幅提升，产业链进一步完善。首农
食品集团的产业横跨农牧渔业、食品加工业、商贸服务与物产物流业，覆盖米面
油、肉蛋奶、酱醋茶、糖酒菜等全品类食品，涉及种植、养殖、仓储、加工、贸
易、配送、销售等各个环节，形成从田间到餐桌的全产业链条和一二三产融合发
展的全产业格局。首农食品集团整合形成了食品制造加工与商贸服务、现代农牧
业、物产物流业和其他业务收入等四个板块。食品制造加工与商贸服务主要指乳
制品、肉类、粮油、糖酒、调味品等食品加工以及粮油食品相关商贸服务。现代
农牧业主要指牛、猪、家禽养殖、饲料加工、农产品种植、水产捕捞、城市休闲
农业等。物产物流业主要包括油料销售、房地产、仓储物流、持有型物业、城市
服务业等。
（二）担保人最近一年及一期主要财务指标
表 最近一年及一期担保人主要财务指标
项 目
/2023 年 3 月末 /2022 年末
总资产（亿元） 1,670.27 1,613.40
总负债（亿元） 1,093.53 1,037.96
所有者权益（亿元） 576.74 575.44
营业总收入（亿元） 374.72 1,801.83
利润总额（亿元） 4.78 47.67
净利润（亿元） 2.36 31.47
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.72 23.40
经营活动产生现金流量净额（亿元） -33.40 2.87
投资活动产生现金流量净额（亿元） -3.87 -31.74
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 36.29 -13.70
流动比率 1.27 1.21
速动比率 0.32 0.34
资产负债率（%） 65.47 64.33
净资产收益率（%） 0.41 5.44
注：担保人的 2022 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年一
季度财务数据未经审计。
上述各指标的具体计算公式如下（2023 年 1-3 月指标未经年化）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=净利润/年初年末平均所有者权益
最近一年及一期末，首农食品集团流动比率分别为 1.21 和 1.27，速动比率
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分别为 0.34 和 0.32。首农食品集团流动比率和速动比率指标保持稳定，其短期
偿债能力平稳。最近一年及一期，首农食品集团分别实现利润总额 47.67 亿元和
债能力形成了一定保障。
（三）担保人的信用状况
北京首农食品集团有限公司主要从事现代农牧养殖、乳制品等食品加工、物
产物流和商贸等业务。近年来首农食品集团行业地位进一步稳固，业务布局多
元，拥有较多知名品牌，具备全产业链生产能力，现代农牧业具有规模优势，在
畜禽良种方面具有多项自主知识产权，科研技术水平较高，是北京市人民政府国
有资产监督管理委员会下属唯一涉农都市型现代农业集团，在国内同行业具有
龙头地位，能够得到较大外部支持。
截至 2023 年 3 月末，首农食品集团从国内各主要银行获得的授信额度为
接融资渠道畅通，具有较强的间接融资能力。
截至本募集说明书签署日，首农食品集团主体长期信用等级为 AAA，评级
展望为稳定，其提供的连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
（四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比例
截至 2023 年 3 月 31 日，首农食品集团对外担保总额为 15.66 亿元，占同期
净资产比例为 2.72%。
（五）担保人主要资产情况
最近一年及一期末，首农食品集团总资产分别为1,613.40亿元和1,670.27亿
元，其中流动资产分别为874.70亿元和928.62亿元，占总资产的比重分别为54.21%
和55.60%，非流动资产分别为738.69亿元和741.65亿元，占总资产的比重分别为
和存货等，非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产和其他
权益工具投资等。
（六）担保人受限资产
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截至2023年3月末，首农食品集团受限资产总计46.52亿元，占同期总资产比
例为2.79%，占总资产比重很小，主要为货币资金、存货、固定资产及无形资产
等。
二、担保函的主要内容
担保人为本期债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
被担保的债券为“海南京粮控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开
发行公司债券”（公司债券名称以证监会同意注册的批复为准），期限不超过 3 年
（含 3 年），发行规模不超过人民币伍亿元（含伍亿元）（小写￥500,000,000.00
元）。
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一
期利息随本金一起支付。起息日、到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。
担保人承担保证责任的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证。
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币伍亿元（含伍亿
元） （小写￥500,000,000.00 元）的公司债券的本金，以及产生的全部利息及违
约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其他依法应支付的费用。
担保人承担保证责任的期间为本次发行公司债券的存续期及债券到期之日
起两年。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计
算，分别为各期债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人、债券受托管
理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。债券的金
额及存续期以各期发行对应的募集说明书及最终发行结果为准。
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本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人
应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，若担
保人未将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联
合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人中德证券有限责任公司有权代理
债券持有人要求担保人履行保证责任。
（1）本次发行公司债券的有关监管部门、债券持有人或者债券受托管理人，
均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等
财务信息。
（2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利
影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条
规定的保证范围内继续承担保证责任。
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、
期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保
人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、
进入破产程序等足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限
内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保
人提前兑付债券本息。
《担保函》于本次“海南京粮控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开
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发行公司债券”（公司债券名称以证监会同意注册的批复为准）发行获得中国证
券监督管理委员会同意注册并且成功发行之日起生效，如本次债券为分期发行，
则以第一期发行之日为准。
自《担保函》出具之日起至本次公司债券正式发行之日，若出现影响债券持
有人权益的重大事项，包括但不限于发行人经营管理出现重大变化、偿债能力下
降、卷入重大法律诉讼、管理人不能正常履职等，担保人有权书面通知发行人和
债券受托管理人暂缓或停止债券发行事宜。
担保人同意发行人将《担保函》作为发行人申请发行公司债券的文件一并上
报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
因《担保函》发生争议而未能通过协商解决的，本次债券持有人可以向担保
人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第八节 税项
本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税项说明是依
据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如
果相关的法律、法规发生变更，本税项说明中所提及的税务事项将按变更后的法
律法规执行。
下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关
事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
根据财政部国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》、国家税务总局〔2016〕23号《关于全面推开营业税改征增值税
试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税
改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将
改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法
律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将
当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》，“在中华人民共和国
境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照
本法规定缴纳印花税”。对债券交易，
《中华人民共和国印花税法》没有具体规定。
因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的
产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何
时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
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四、税项抵销
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者自行承担，投资者应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵扣。
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第九节 信息披露安排
一、信息披露事务管理制度
为规范海南京粮控股股份有限公司信用类债券市场信息披露，维护公司信
用类债券市场秩序，保护市场参与者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司信用类债券信息披露管理办法》
《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具管理办法》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工
具信息披露规则》
（2021 版）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，公司制定了《海南京粮控股股份有限公司信用类债券
信息披露管理制度》。
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作
人员，对公司债券价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任
和义务。
公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在《海南京粮控股股份有限
公司信用类债券信息披露管理制度》所指的公司有关信息公开披露前，应当将信
息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得
利。处于筹划阶段的重大事件，公司及上述人员应采取保密措施，尽量减少知情
人员范围，保证信息处于可控范围，一旦发现信息处于不可控范围，公司应立即
公告筹划阶段重大事件的进展情况。
当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司债券
及其衍生品价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者相关监管部门认可的其他
情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规的，公司可以
依据有关法律规定豁免披露。
公司必要时应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司
未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
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公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿
等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。
公司依法向有关政府主管机构报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据
指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，公司应告知对方应履行的
信息保密义务，必要时可签订保密协议。
公司存在其他对外报送信息的，应告知对方保密义务，并及时将报送依据、
报送对象、报送信息的类别、报送时间等情况进行登记备案。对于无法律、法规、
规范性文件依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应当拒绝报送。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露工作的第
一责任人，董事会秘书是信息披露事务负责人，负责组织和协调债券信息披露相
关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
公司财务部和证券事务部是债券信息披露的管理部门，负责与公司信用类
债券监督管理机构、市场自律组织、中介机构的沟通与协调，并负责债券发行及
存续期管理的相关工作。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、重大事项在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
公司董事及董事会应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
公司监事及监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
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公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事项、已披露重大事项的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定进行上市公司信息披露前，应
同时根据公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织的相关规定向债券市场
申请信息公布。非公司《信息披露管理制度》要求，但根据公司《信用类债券信
息披露管理制度》须披露的信息，应由公司财务部和证券事务部制作信息披露文
件，履行公司信息披露审批流程，并向主承销商报送上述信息披露公告文稿和相
关文件，由主承销商向债券市场转递信息。
（1）董事会秘书根据定期报告报送要求，对定期报告编制工作进行部署，明
确定期报告的具体内容、格式、完成时间等要求，督促相关部门及其负责人按时
按要求完成编制工作；
（2）公司财务部和证券事务部及其他相关部门、控股子公司、参股公司及时
提供定期报告编制材料，财务部和证券事务部汇集资料并按公司信用类债券监
督管理机构或市场自律组织规定格式、要求完成定期报告初稿。各相关部门负责
人对本部门提供的材料真实、准确、完整负责；
（3）公司总经理办公会对定期报告初稿进行审核，并提交董事会审议；
（4）董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；董事和高级管
理人员对定期报告进行确认；
（5）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见；
（6）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会应当授权董事
会秘书可以依照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织的审核意见，对
已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订；
（7）公司财务部和证券事务部根据公司信用类债券监督管理机构或市场自
律组织的相关规定，配合、督促主承销商及时报备定期报告和相关文件。董事、
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监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披
露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
（1）当公司发生触及重大事项披露事项时点，相关知情及责任人应在第一时
间将具体情况按规定格式书面报告董事会秘书，并报送公司财务部和证券事务
部，提供信息的部门负责人、控股子公司负责人对所报送内容的真实性、准确性
及完整性负责；
（2）董事会秘书根据公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织的相关
规定对提供信息和资料进行审查，财务部和证券事务部编制信息披露公告；
（3）信息披露公告经董事会秘书审核后，报董事长（或其授权人）审核签发
后予以披露。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本企业严格执
行本信息披露管理和报告制度，确保本企业发生的应予披露的重大信息及时通
报给公司信息披露事务管理部门。
公司子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与信息披露事务管理部门
的联络工作。
公司各子公司按《海南京粮控股股份有限公司信用类债券信息披露管理制
度》信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按该制度履行相应的审批手续，
并确保信息的真实性、准确性和完整性。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会
计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报
告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要
求。
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三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关
于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说
明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
后果，并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易
所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
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第十节 投资者保护机制
一、偿债计划
（一）利息的偿付
付。本期债券的付息日为 2024 年至 2026 年每年的 8 月 22 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
资者自行承担。
（二）本金的偿付
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、本期债券的偿债资金来源
公司偿债资金主要来源于公司日常经营收入及经营活动所产生的现金。按
照合并报表口径，最近三年及一期，公司实现的营业收入分别为 874,174.99 万
元、1,176,309.38 万元、1,285,787.43 万元和 320,692.22 万元，归属母公司股东的
净利润分别为 18,484.70 万元、20,445.98 万元、14,141.11 万元和 3,726.51 万元，
经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 1,036,371.04 万 元 、 1,445,481.63 万 元 、
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足以支付本期债券利息。随着公司各板块业务的不断发展，公司营业收入和利润
水平有望稳固发展，并陆续转化为经营性现金流，为本期债券的本息支付提供有
力保障。未来公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和
财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加
速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。
三、偿债应急保障方案
最近三年及一期末，公司的货币资金余额分别为 33,546.62 万元、50,714.47
万元、56,101.31 万元和 80,370.73 万元。截至 2023 年 3 月末，发行人货币资金
余额为 80,370.73 万元，发行人货币资金较为充足。
目前，发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的业务合作关系，
在各家金融机构都取得了较高的信用等级，间接融资渠道畅通。截至 2023 年 3
月末，公司已获得银行授信 163.58 亿元，已使用银行授信 18.56 亿元，尚未使
用额度 145.01 亿元，未使用额度占授信总额的 88.65%%。发行人具备较强的外
部融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。
发行人存货和长期股权投资等可变现资产较为充足。截至 2023 年 3 月末，
发行人存货余额为 23.23 亿元，主要为原材料、库存商品和储备油，可变现能力
较强。在公司现金流不足的情况下，发行人可通过出售可变现资产获取资金，以
提高偿债能力。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保
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障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其
他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为
本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债
券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本
期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第十节“七、
债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协
议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“八、债券受
托管理人”。
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（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《证券法》、
《公
司债管理办法》、
《债券受托管理协议》、
《公司信用类债券信息披露管理办法》及
中国证监会及有关交易场所的有关规定进行信息披露，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人股东、董事会对本期债券偿债保障的相关决议
经公司于 2021 年 3 月 25 日召开的第九届董事会第十三次会议通过以及于
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
五、投资者保护条款
（一）交叉保护承诺
的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）
不能按期偿付本条第 1 项金钱给付义务，金额达到第 2 项给付标准的，发行人
及其子公司将及时采取措施消除金钱给付逾期状态：
（1）金钱给付义务的种类：
银行贷款、信托贷款、财务公司贷款；
委托贷款；
金融租赁和融资租赁公司的应付租赁款；
资产管理计划融资；
理财直接融资工具、债权融资计划、债权投资计划；
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除本期债券外的公司信用类债券。
（2）金钱给付义务的金额：
金额达到 2 亿元，且占发行人母公司财务报表最近一期末经审计净资产 10%
以上。
采取措施以在触发交叉保护情形之日起 90 个自然日内恢复承诺相关要求。
并履行信息披露义务。
内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照本节约定采取负面事项救济措施。
（二）救济措施
采取相关措施的，经单独或合计持有本期债券未偿还金额 30%以上持有人要求，
发行人应于收到要求后的次日立即采取如下一项或多项救济措施，争取通过债
券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
（1）在 30 个自然日内提出为本期债券增加担保或其他增信措施的具体方案，
并在 60 个自然日内落实相关方案；
（2）在 15 个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等
条款的方案，并于 30 个自然日内落实相关方案；
（3）按照本节调研发行人的相关约定配合持有人调研发行人；
（4）在 30 个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
六、发行人违约情形及违约责任
（一）违约情形及认定
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以下情形构成本期债券项下的违约：
本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到
期兑付等，下同）或应计利息（以下合称“还本付息”），但增信机构或其他主体
已代为履行偿付义务的除外。
当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定
各给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主
体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除本节第二款第（一）项支付逾
期利息以外的责任。
本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额
偿付的。
济措施的。
要求落实救济措施的。
（二）违约责任及免除
（1）继续履行。本期债券构成第一款“（一）违约情形及认定”第 1 至 5 项违
约情形的，发行人应当按照本募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付
义务，法律法规另有规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成第一款“（一）违约情形及认定”第 1
至 5 项违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达
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成的方式履行。
（3）支付逾期利息。本期债券构成第一款“（一）违约情形及认定”第 1 至 3
项违约情形，发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券
持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之三十（30%）。
发行人在债券持有人给予的宽限期内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给
付义务的，亦需要根据宽限期内实际得以宽限的时间支付逾期利息。
（4）提前清偿。发行人出现未按期偿付本期债券利息、回售、赎回、分期偿
还款项或本募集说明书约定的如下情形的，债券持有人有权召开持有人会议要
求发行人全额提前清偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外：
①发行人违反本募集说明书约定的抵押、质押担保承诺（如有）且持有人根
据相关约定要求发行人提前清偿的；
②发行人违反本募集说明书约定的相关承诺（如有）且未按照持有人要求落
实救济措施的。
（5）当发行人发生本募集说明书约定的持有人会议有权要求提前清偿情形，
且持有人会议决议要求发行人提前清偿的，本期债券持有人同意给予发行人自
持有人会议决议日生效起 90 个自然日的宽限期。
若发行人在该期限内消除负面情形或经持有人会议豁免触发提前清偿义务
的，则发行人无需承担提前清偿责任。
（6）为救济违约责任所支付的合理费用由发行人承担。
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他
方式免除发行人违约责任。
（三）纠纷解决机制
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理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相
关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的
不良影响。如协商不成的，应向发行人实际经营地（北京市）人民法院提起诉讼。
生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方
式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
七、债券持有人会议
投资者认购本期债券视作同意《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决
议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见
或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其
他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，
受《债券持有人会议规则》之约束。
（一）总则
第一条 为规范海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发
行公司债券（第一期）
（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，
明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人
民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、
《公司债券发行与交易管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、司法解释、规范性文件及证券交易所相关业务规
则的规定（以上共同简称为“法律法规”的规定），结合本期债券的实际情况制定
本《债券持有人会议规则》。
第二条 本规则项下公司债券为发行人经 2021 年 4 月 16 日召开的 2020 年
度股东大会以及 2021 年 3 月 25 日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过、
并经中国证券监督管理委员会《关于同意海南京粮控股股份有限公司向专业投
资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2922 号）同意注册，拟发
行的海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第
一期）
（以下简称“本期债券”）。本期债券发行人为海南京粮控股股份有限公司，
本期债券受托管理人为中德证券有限责任公司。债券持有人为通过认购或购买
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或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说
明书等文件载明的内容为准。
第三条 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务
关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通
过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持
有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
第四条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则约定的职权范围内事项依法
进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券
持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的
落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关
信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他
债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为
同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
第五条 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期
债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决
议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从
其规定或约定。
第六条 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
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与债券持有人会议决议一同披露。
第七条 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的会议费、公告费、律师
费等相关会务费用由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有
约定的除外。
（二）债券持有人会议的权限范围
第八条 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第九条约定的权
限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第九条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
第九条 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会
议决议方式进行决策：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）免除或减少发行人在本期债券项下的义务（债券持有人会议权限内）；
（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
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行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人确需实施违反募集说明书约定的行为限制承诺（如有）的行为，
或者违反募集说明书约定的行为限制承诺（如有）、资信维持承诺（如有）、交叉
保护承诺（如有）等相关承诺且未在约定期限内恢复承诺或采取相关措施的，根
据募集说明书约定需要召开持有人会议进行集体决策的；
（3）发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人
偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面
临严重不确定性的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的筹备
会议的召集
第十条 债券持有人会议原则上主要由受托管理人负责召集。
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本期债券存续期间，出现本规则第九条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人
会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人书面同意延
期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
第十一条 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券
持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议
人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到
书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并
说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回
复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举 1 到 2 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召
集相关工作。
第十二条 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行
人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或
者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，
受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有
人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、
协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
议案的提出与修改
第十三条 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有
明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
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第十四条 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独
或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议
案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
第十五条 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股
股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相
关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应
当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
第十六条 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有
人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他
提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券
持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列
授权范围供债券持有人选择：
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持
有人利益的行为。
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意
见行事。
第十七条 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的
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利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改
完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第十三条的约定，且同次债券持有
人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案
的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第四十条的约定
进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决
程序及生效条件。
第十八条 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记
日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议
审议。
会议的通知、变更及取消
第十九条 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露
召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会
议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结
合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交
易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
第二十条 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过
网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召
集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。
会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票
原则、计票方式等信息。
第二十一条 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设
置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持
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有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
第二十二条 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补
充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
第二十三条 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会
议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定
债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变
更公告。
第二十四条 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，
受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，
但应当确保会议通知时间符合本规则第十九条的约定。
第二十五条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消
除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前
一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的
本期债券未偿还份额不足本规则第十七条约定有效会议成立的最低要求，且召
集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消
该次会议。
第二十六条 因出席人数未达到本规则第十七条约定的债券持有人会议成
立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持
有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议
审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召
开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会
议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
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者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（四）债券持有人会议的召开及决议
会议的通知
第二十七条 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决
权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到
行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
第二十八条 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均
有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有
人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
第二十九条 本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或
者根据本规则第十二条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必
要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人
或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或
偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
第三十条 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义
务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具
有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，
接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议
事项的相关安排。
第三十一条 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持
续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其
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他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报
告。
第三十二条 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可
以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债
券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示
能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债
券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载
明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券
持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
第三十三条 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席
债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明
债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集
人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
第三十四条 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于本规则第十五条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
债券持有人会议的表决
第三十五条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
第三十六条 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，
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但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
第三十七条 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃
权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条
件的表决、就同一议案的多项表决意见、错填、字迹无法辨认的表决或者出席现
场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
第三十八条 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表
决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席
会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟
审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成
决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公
告。
第三十九条 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次
逐项对提交审议的议案进行表决。
第四十条 发生本规则第十七条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项
存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表
决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃
权”票。
债券持有人会议的生效
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第四十一条 债券持有人会议对下列属于本规则第九条约定权限范围内的
重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三
分之二以上同意方可生效：
有相应决定权的除外；
本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
约定；
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
内）；
情形的相关事项时，根据募集说明书的约定拟宣布或取消债券加速清偿、通过豁
免等；
第四十二条 除本规则第四十一条约定的重大事项外，债券持有人会议对本
规则第九条约定范围内的其他一般事项的议案作出决议，经超过出席债券持有
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人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】以上同意方可生效。本规
则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第二十七条约定的会议召开最低要求的，
则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分之
一】以上同意即可生效。
当发行人发生募集说明书约定的持有人会议有权要求提前清偿情形，且持
有人会议决议要求发行人提前清偿的，本期债券持有人同意给予发行人自持有
人会议决议日生效起 90 个自然日的宽限期。
若发行人在该期限内消除负面情形或经持有人会议豁免触发提前清偿义务
的，则发行人无需承担提前清偿责任。
第四十三条 债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、
债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人
等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备
生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合
条件的债券持有人按照本规则第九条第四项提出采取相应措施的议案，提交债
券持有人会议审议。
第四十四条 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代
表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增
信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的
仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债
券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管
理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼
程序。
第四十五条 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共
同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知
中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
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债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
第四十六条 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会
议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实
第四十七条 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定
代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（如有）；
代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占
比，是否享有表决权；
有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第十五条约定情形的
拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债
务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托
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管理人不得拒绝。
第四十八条 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露
会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
形式、召开地点（如有）等；
第四十九条 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会
议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其
予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切
实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。
相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受
托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券
持有人会议生效决议有关事项。
第五十条 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、
诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要
求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的
合理费用，根据债券受托管理协议的约定由债券发行人承担。发行人拒不承担前
述费用或不能及时支付前述费用的，由作出授权的债券持有人承担；上述债券持
有人在承担前述费用后可以向发行人追偿。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
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仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托
管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或
诉讼。受托管理人也可以参照本规则第三十三条约定，向之前未授权的债券持有
人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不
同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客
观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或
诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同
或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（六）特别约定
关于表决机制的特别约定
第五十一条 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明
书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债
券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人
权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿
还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议
案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全
体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产
生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中最终明确的条件为准。见
证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
简化程序
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第五十二条 发生本规则第九条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受
托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定
的从其约定：
计减资金额低于上一年末注册资本 20%的；
人权益保护产生重大不利影响的；
利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排
或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】
（如为第四十二条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持
表决权的三分之二以上（如为第四十一条约定的重大事项）的债券持有人已经表
示同意议案内容的；
算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
第五十三条 发生本规则第五十二条 1 项至 3 项情形的，受托管理人可以公
告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及
投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个
交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告
所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程
序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提
议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
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异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第四十二条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公
告及见证律师出具的法律意见书。
第五十四条 发生本规则第五十二条 4 项至 6 项情形的，受托管理人应最晚
于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开
持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对
发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。
债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四、第五
段落的约定执行。
（七）受托管理人变更
第五十五条 在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债
券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
第五十六条 新任受托管理人应当符合中国证监会及证券自律组织关于受
托管理人的资格要求，在与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起继
承原任受托管理人依法依约确定的权利和义务。原任受托管理人应当在变更生
效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（八）附则
第五十七条 本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
第五十八条 本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人
会议审议批准，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书
面同意，法律有相反规定的除外。
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依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充
的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
第五十九条 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一
致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定
存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，
均以本规则的约定为准。
第六十条 本规则没有明确规定，但法律法规对公司债券持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；本规则与相关法律不一致时，按相关法律法规执行。
第六十一条 本规则项下通知或公告的方式为：通过中国证监会或证券交易
所指定的信息披露方式。
第六十二条 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性
以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向发行人实际经营地（北京市）人
民法院提起诉讼。
第六十三条 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
八、债券受托管理人
（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22-23 层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-59026649
传真：010-59026602
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邮政编码：100025
（二）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期债券的主承销商之外，
债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职
责的利害关系。
（三）《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。本节内容中，“本协议”指《海南京粮控股
股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理协
议》，“甲方”指“海南京粮控股股份有限公司”，“乙方”指“中德证券有限责任公
司”。
第一条 定义及解释
民币 5 亿元的海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司
债券（第一期）。
“债券持有人”指通过认购或者购买或以其他合法方式取得本期债券之投资
者。
“债券持有人会议”指本期债券的债券持有人按照《海南京粮控股股份有限公
司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则》
（以下简称“债券持有人会议规则”）召开之债券持有人会议。
第二条 受托管理事项
的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使
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受托管理职责。
范性文件与自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）的规定以及募集说明书、
本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合
法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责
的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职
责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为
不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其
权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲
突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议
另有约定的除外。
持有本期债券，即视作同意乙方作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意并
接受本协议、债券持有人会议规则及募集说明书的相关约定，并受之约束。
第三条 甲方的权利和义务
承担各项义务，按期足额支付本期债券的利息和本金。
储、划转。本期债券募集资金约定用于偿还公司债券的，甲方使用募集资金时应
当告知乙方。
甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资
金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变
更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、债券持有人会议规
则、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书
面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当
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按半年度将资金使用计划书面告知乙方。
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
持有人权益的重大事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要
求持续书面通知事件进展和结果。重大事项包括但不限于：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
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（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向
乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信
息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
券持有人名册，并承担相应费用。
有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确
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意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和
表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券
持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向
债券投资者披露相关安排。
（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，在接到乙方关于偿债资金安排及
具体偿债资金来源的书面询问时，应在询证函注明的时间内进行书面回复；
同时，甲方不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于（1）提供虚假
财务报表和/或资产债务证明；（2）故意放弃债权或财产；（3）以不合理对价
处置公司主要财产、重要债权或重要债务的担保物；
（4）虚构任何形式的债务；
（5）与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等；
（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书
面告知乙方；甲方应当按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和本协议
的约定履行信息披露义务。如发生本协议第 3.4 条约定的可能影响甲方偿债能
力、债券价格或者持有人权益的重大风险事项或甲方预计或确定不能在还本付
息日前落实全部偿债资金，应及时以临时报告的方式进行披露；
（四）根据债券还本付息管理制度的规定和本协议约定采取有效措施，防范
并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的
债券风险事件；
（五）配合受托管理人及其他相关机构根据法律、法规和规则的规定以及募
集说明书、本协议的约定开展风险管理工作；
（六）法律、法规和规则等规定或者本协议约定的其他职责。
加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债
保障措施。
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偿债保障措施至少包括以下一项或多项：
（一）提供担保；
（二）不得向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
乙方申请法定机关采取财产保全措施时，甲方同意免除乙方提供担保。若人
民法院要求必须提供担保的，甲方应在履行相应内部决策程序后配合乙方办理。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可以包括但不限于：申请人提供物的担
保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供
信用担保；申请人自身信用。
甲方拒不提供或不能及时提供的，由债券持有人提供，债券持有人提供后可
以向甲方追偿相关费用。
并及时通知乙方和债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（一）部分偿付及其安排；
（二）全部偿付措施及其实现期限；
（三）由增信机构（如有）或者其他责任主体代为偿付的安排；
（四）重组或者破产的安排。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说
明书约定承担相应责任。
向乙方告知有关信息。
配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人负责与
海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方
应在 3 个工作日内通知乙方。
指定人：曹玲
职务：财务部经理
联系方式：010-51672290
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履
行的各项义务。
牌转让。如果本期债券终止在深圳证券交易所上市/挂牌，甲方将委托乙方提供
终止上市/挂牌后债券的托管、登记等相关事宜。
甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的相关费用。
甲方应当在公布年度报告后尽快向乙方提供年度审计报告及经审计的财务报表、
财务报表附注，并根据乙方的合理需要向其提供甲方和增信机构（如有）的银行
征信报告及其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告、季度报告（如需）后尽
快向乙方提供半年度、季度（如需）财务报表。
务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救
济措施并书面告知乙方。
第四条 乙方的职责、权利和义务
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履
职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续
跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人
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名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿
债保障措施的有效性与实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。出
现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召
集债券持有人会议，甲方应配合乙方在必要情况下对前述关注事项的核查。关于
乙方对于增信机构和担保物的核查，甲方应积极协调配合，提供必要的便利。乙
方可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构
的决策会议，或获取相关会议纪要；
（二）债券存续期内定期（每年一次）和不定期查阅前项所述的会议资料、
财务会计报告和会计账簿；
（三）调取甲方、增信机构银行征信记录；
（四）对甲方和增信机构进行现场检查；
（五）约见甲方或者增信机构进行谈话；
（六）对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（七）查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼仲裁、
处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（八）结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保
护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉
及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
本期债券存续期内，乙方应当跟踪检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关
规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。跟踪检查包括
定期和不定期跟踪检查，定期跟踪检查为每年度一次，不定期跟踪检查将在乙方
认为必要时启动。甲方应配合提供募集资金专户对账单及资金使用的相应凭证
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等文件。
乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前 20 个工作日，了解甲方的偿债
资金准备情况与资金到位情况，乙方有权利查询甲方偿债资金的银行流水情况。
人会议规则的全文，并应当向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期
不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。
况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
定，对本期债券履行以下风险管理职责：
（一）根据已依法建立的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关
工作的专门岗位履行风险管理职责；
（二）根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果，对本期债券进行风
险分类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类），并根据本协议规定的
核查频率等要求，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本期债券风
险分类结果开展持续动态监测、风险排查；
（三）发现影响还本付息的风险事项，及时督促甲方或其他相关机构披露相
关信息，进行风险预警；
（四）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，
及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（五）协调、督促甲方、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险或
处置违约事件；
（六）根据法律、法规和规则以及募集说明书、本协议约定或投资者委托，
代表投资者维护合法权益；
（七）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。
作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提
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供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券
持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。
定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债
券持有人会议决议的实施。
关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根
据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持
有人。
措施，并可以根据相关规定、约定或者债券持有人的授权，督促甲方履行募集说
明书和本协议第 3.8 条约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协
议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。
如采取追加担保方式的，乙方应当督促并协助甲方及时签订相关担保合同、
担保函，办理担保物抵/质押登记工作，乙方应当对保证人和担保物状况进行了
解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、
毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，乙方应当协调甲方、担保物提供
者（如有）及相关中介机构与登记机构进行充分沟通。
完成追加担保工作后，甲方和乙方应当向债券持有人披露担保合同和担保
函的主要内容、保证人的基本情况、担保物的基本情况和登记情况等内容，并提
示保证人代偿、担保物变现环节可能存在的风险。
乙方预计甲方不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应告知本期债券交
易所场所和本期债券登记托管机构。
或者诉讼事务。
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期
内妥善保管。
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有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。
甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响甲
方按时兑付债券本息的，或者甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当按照法律、法规和规则规定或
约定勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，并根据募集说明书、债券受托管理协
议的约定或者债券持有人会议决议的授权，接受全部或者部分债券持有人的委
托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，
或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无
法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重
大影响的事项为自己或他人谋取利益。
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有
关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
乙方应当妥善保管其公司债券违约风险处置工作中的所有文件档案及电子
资料（如有），保管时间不得少于本息全部清偿或实质违约处置总结提交相关监
管机构和自律组织之日起五年。
（一） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履
行投资者保护条款的具体约定请参见本期债券募集说明书投资者保护机制章节。
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他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
收取。
托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出按照本
协议第 3.14 条规定由甲方承担：
（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、
公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师
见证费等合理费用；
（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保、提起诉讼等受托管理职责
而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专
业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行乙方职
责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，除非甲方能书面提出合理恰当反对
理由，甲方不得拒绝；
（三）因甲方预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和募集说明
书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用；
（四）乙方因履行法律、法规、规则、本协议及募集说明书中规定的受托管
理义务包括但不限于信息披露义务而产生公告费及其他费用。
上述所有费用甲方应在收到乙方或相关方出具账单及相关凭证之日起五个
工作日内向乙方或相关方支付。
实现担保物权、提起诉讼、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所
产生的相关费用（以下简称“履职费用”）按照本协议第 3.14 条规定由甲方支付，
甲方拒不支付或不能及时支付的，乙方将召开债券持有人会议确定由债券持有
人支付，债券持有人支付后可以在符合法律规定的前提下向甲方追偿。具体支付
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方式如下：
（一）乙方可以提供账户，用以接收甲方或债券持有人汇入的因乙方向法定
机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的履职费用；甲方或
债券持有人亦可根据本协议规定和债权人会议决议按照乙方指示直接付款。
财产保全需要提供担保的，甲方或债券持有人按法定机关要求的形式，向法
定机关提供担保措施。
（二）如果乙方提供账户，乙方将向甲方或债券持有人及时披露为支付履职
费用向账户内汇入资金的使用情况。
（三）召开债券持有人会议后，甲方或债券持有人应当按照会议决定和乙方
指示在一定时间内，及时支付履职费用。
因甲方及债券持有人原因导致乙方账户未能及时足额收悉履职费用或向法
定机关提供担保措施，或者在甲方或债券持有人自行支付的情况下未能进行及
时支付上述费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲
裁等司法程序的责任。
（四）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的履职费用，但如
乙方主动垫付该等履职费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权向甲方及债券
持有人追偿，或从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（五）甲方或债券持有人向乙方所提供账户支付的履职费用，根据实际使用
情况进行多退少补。
第五条 受托管理事务报告
告。
义务的执行情况，对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续
监督，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无
法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的
原因及其影响。甲方、增信机构（如有）应该配合乙方履行受托管理职责、积极
提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
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前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）乙方履行职责情况；
（二）甲方的经营与财务状况；
（三）甲方募集资金使用核查情况及专项账户运作情况与核查情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说
明基本情况及处理结果；
（五）甲方偿债保障措施的执行情况、偿债意愿、偿债能力分析以及公司债
券的本息偿付情况；
（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）偿债能力和意愿分析；
（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。
形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（一）乙方与甲方发生利益冲突的；
（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（四）出现第 3.4 条第（一）项至第（二十六）项等情形的；
（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理
工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方
可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙
方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
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方所需的相关信息、文件。甲方应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。乙方应对上述信息、文件的真实性、准确性和完整性
进行审慎核查，但乙方不对上述信息、文件内容的真实性、准确性和完整性作出
任何保证或承诺。
信息披露文件向债券持有人披露。
第六条 利益冲突的风险防范机制
（一）甲方与乙方双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；
（二）在本期债券违约情形下，乙方正在为甲方提供相关金融服务，且该金
融服务的提供将影响或极大可能地影响乙方为本期债券持有人利益行事的立场；
（三）在本期债券违约情形下，乙方系该期债券的持有人；
（四）在本期债券违约情形下，乙方已经成为甲方的债权人，且甲方对该项
债务违约存在较大可能性，上述债权不包括第 6.1 条第（三）项中约定的因持有
本期债券份额而产生债权；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（六）上述条款未列明但在实际情况中可能影响乙方为债券持有人最大利
益行事之公正性的情形。
甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。
度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔
离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协
议项下乙方履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按
照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。乙方应当通过采取
隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本
期债券存续期间，乙方应当持续通过采取隔离手段防范发生本协议规定的上述
利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
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独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为
履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依
照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、
直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利
益冲突而可能产生的责任。
易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
损失的，由甲方及乙方双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
第七条 受托管理人的变更
议，履行变更受托管理人的程序：
（一）乙方未能持续履行本协议和债券持有人会议规则约定的受托管理人
职责；
（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）乙方提出书面辞职；
（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或者合计
持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或
偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议履行变更受托管理人
的程序。
签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规
则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情
况向中国证券业协会报告。
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移交手续。
议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有
的权利以及应当承担的责任。
第八条 陈述与保证
（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反
适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定
以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。
（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在
任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反
适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
第九条 不可抗力
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式
通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方
还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条 违约责任
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期未支付金额每日 0.05‰的比例向乙方支付违约金，直至实际付款之日止。除此
之外，乙方有权依照法律的规定采取针对甲方的一切合理行动以弥补其因甲方
前述逾期支付的违约行为所蒙受的直接损失。
称“关联人士”）履行与本期债券受托管理有关的义务时，被法院或仲裁机构认定
需赔偿其他一方或多方损失的，该协议方应依法赔偿因此产生的全部损失。
及有关本期债券、本次发行及交易流通的文件、公告及其他任何信息披露中包含
有或被指包含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，及甲方未按约定向乙方
履行通知或披露相关信息的义务），或因甲方单方违反法律、法规和规则规定，
从而导致证监会或其派出机构、证券交易所、证券业协会对乙方及其关联人士采
取任何形式的监管或自律管理措施或导致乙方市场声誉损失，则甲方应采取公
开澄清、向监管机关作出书面解释或说明等措施，消除给乙方及其关联人士造成
的不利影响；若乙方及其关联人士同时遭受经济损失或承担责任和费用（包括但
不限于招致监管处罚、监管措施、自律管理措施或第三方提出权利请求或索赔），
甲方还应对乙方及其关联人士给予完全有效的赔偿(包括但不限于偿付乙方及其
关联人士就进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出)，以使乙方及其关联
人士免受损害，除非经有管辖权的法院或仲裁机构最终裁决乙方及其关联人士
有欺诈、故意不当行为。
双方同意，若因乙方单方违反本协议，或因乙方单方违反法律、法规和规则
规定，从而导致证监会或其派出机构、证券交易所、证券业协会对甲方及其关联
人士采取任何形式的监管或自律管理措施或导致甲方市场声誉损失，则乙方应
采取公开澄清、向监管机关作出书面解释或说明等措施，消除给甲方及其关联人
士造成的不利影响；若甲方及其关联人士同时遭受经济损失或承担责任和费用
（包括但不限于招致监管处罚、监管措施、自律管理措施或第三方提出权利请求
或索赔），乙方还应对甲方及其关联人士给予完全有效的赔偿(包括但不限于偿
付甲方及其关联人士就进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出)，以使甲
方及其关联人士免受损害，除非经有管辖权的法院或仲裁机构最终裁决甲方及
其关联人士有欺诈、故意不当行为。
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除本协议中约定的义务以及适用法律法规规定、监管机构的监管要求外，乙
方不对本期债券募集资金的使用情况及甲方按照本协议及募集说明书的履行/承
担相关义务和责任的情况负责。
一方。
保证、责任以及义务而给另一方造成损失的，违约方应依法向守约方承担相应的
赔偿责任。
集说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。
情形与违约责任在募集说明书中约定。
第十一条 廉洁从业条款
收、反商业贿赂、反洗钱、廉洁从业方面的法律规定以及行业普遍遵守的职业道
德和行为准则。
索要、收受、提供、给予本协议约定以外的任何利益，既包括金钱利益和实物利
益，也包括可以用金钱计算数额的财产性利益。
第十二条 法律适用和争议解决
之间协商解决。如果协商解决不成，应向甲方实际经营地（北京市）人民法院提
起诉讼。
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
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第十三条 协议的生效、变更及终止
章后，自本期债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者
其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受本协议，本协议即构成甲方、乙
方和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉
及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均
为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
（一）按照本协议第七条的规定变更债券受托管理人；
（二）本期债券存续期届满，甲方依照募集说明书的约定，按期足额偿付完
毕本期债券本息；
（三）通过启动担保程序或其他方式，本期债券持有人的本息收益获得充分
偿付，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（四）甲方未能依照募集说明书的约定，按期足额偿还本期债券本息。乙方
为了本期债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本期债券持有人的权
益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，
从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
本协议终止后，一方根据本协议向另一方取得赔偿、补偿的权利，或承担违
约责任和/或损害赔偿责任的义务将不受本协议终止的影响。
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第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：海南京粮控股股份有限公司
住所：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
法定代表人：王春立
联系电话：010-51672290
有关经办人员：关颖、曹玲、方小轩、王春涛
（二）主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
法定代表人：侯巍
联系电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6604
项目负责人：辛志军、李飞雨
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
负责人：张学兵
联系电话：+86 10 5957 2288
传真：+86 10 6568 1022/1838
经办律师：李艳丽、王怡人
（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：邱靖之
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联系电话：010-8882 7799
传真：010-8801 8737
签字注册会计师：汪吉军、施涛、宋杰
（五）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
法定代表人：王少波
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
有关经办人员：李敬云、华艾嘉
（六）增信机构：北京首农食品集团有限公司
住所：北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人：薛刚
联系电话：010-84299575
传真：010-62014068
有关经办人员：刘明德
（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：张国平
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
邮政编码：518000
（八）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
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住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
法定代表人：侯巍
联系电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6604
有关经办人员：杨汝睿
（九）本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
法定代表人：陈华平
联系电话：0755-88668888
（十）募集资金专项账户开户银行
开户名：海南京粮控股股份有限公司
开户行：中国银行北京崇文支行
募集资金专项账户：318173873229
二、发行人和中介机构利害关系
截至本募集说明书出具日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的
中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权
关系或其他利害关系。
海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
第十三节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人 2020 年、2021 年和 2022 年的财务报表及其审计报告，2023
年一季度财务报表及财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）债券持有人会议规则；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券信用评级报告；
（七）中国证监会同意本次债券发行注册的文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明
书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（ www.szse.cn）和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。
联系地址：北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
法定代表人：王春立
联系电话：010-51672290
有关经办人员：关颖、曹玲、方小轩、王春涛
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
法定代表人：侯巍
联系电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6604
海南京粮控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
项目负责人：辛志军、李飞雨
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