北京市竞天公诚律师事务所
关于
南京盛航海运股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书二
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮编：100025
电话/Tel：+861058091000 传真/Fax：+861058091000
网址/Website：http：//www.jingtian.com
二〇二三年八月
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
目 录
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京盛航海运股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书二
致：南京盛航海运股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）接受南京盛航海运股份有限公
司（下称“盛航股份”或“公司”）的委托，担任盛航股份向不特定对象发行可转
换公司债券（下称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。本所就本次发行
及上市向盛航股份出具了《关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）和《关于南京盛航
海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（下称
“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（下称“深交所”）上市审核中心于 2023 年 5 月 10
日出具的《关于南京盛航海运股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券的审核问询函》（审核函[2023]120083 号）的要求，本所出具了《北京市
竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）。
现就深交所《审核问询函》的回复更新事项以及发行人于 2023 年 1 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日期间（下称“补充核查期间”）发生的、与本次发行及上
市有关的重大法律事项的变动情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，开展核查工作，就发行人在补充核查期间相关事宜出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明与假设：
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或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及
地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有
关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件
的理解而出具。
整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进
行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人已向本所保证
有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及
其他有关单位出具的证明文件。
并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，
须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。
在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、
准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
全部引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将《律师工作报告》《法律意见书》和
本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材
料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
任何人用作任何其他目的。
本补充法律意见书中，除特别说明的事项外，其他术语、名称、缩略语与
《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书》一致，新增的术语、
名称、缩略语如下所示：
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
鄧兆駒律師事務所出具的《关于盛航时代国际海运（香港）
有限公司之法律意见书》《关于盛航時代國際船舶管理(香
港)有限公司之法律意见书》《关于盛航榮耀(香港)有限公司
《香港法律意见书》 指
之法律意见书》《关于盛航海運(香港)有限公司之法律意见
书》《关于盛航薩拉(香港)有限公司之法律意见书》《关于
盛航瑪麗亞(香港)有限公司之法律意见书》
《 2023 年 半 年 度 报
指 《南京盛航海运股份有限公司 2023 年半年度报告》
告》
《前次募集资金使用 天衡会计师事务所出具的《南京盛航海运股份有限公司前次
指
情况鉴证报告》 募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2023]01568 号）
恒历（山东）私募基金管理有限公司—恒历臻盈三号私募证
恒历三号基金 指
券投资基金
丰海海运 指 东莞市丰海海运有限公司
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
注：在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字或四位数字。本补充法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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第一部分 关于《审核问询函》的回复更新
一、关于《审核问询函》问题一有关事项的更新
本所律师已在《补充法律意见书》中对本问题进行回复，自《补充法律意
见书》出具日至今部分情况发生变化，本所律师对《补充法律意见书》相关回
复更新如下：
（一）结合本次募投项目所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主
要政策法规等情况，说明本次新置、置换、二手购置的合计 6 艘化学品船舶是
否均已取得正常运营所需的全部资质，项目二和项目三是否需取得交通运输部
出具的《交通行政许可决定书》；如是，请说明具体情况；如否，说明相关资
质最新进展情况及后续安排，是否存在重大不确定性。
许可决定书》，同意发行人采取“退一进一”方式，在国内新建 1 艘油化两用船
（ 6,195.24 载 重 吨 ， 且 不 得 超 过 此 数 ） ， 替换 “ 凯 瑞 1” 轮 （ 船 舶 识 别 号 ：
CN20066371074，被替换后卖至境外），从事国内沿海各港间散装化学品运输。
发行人“凯瑞 1”轮“退一进一”运力置换已取得交通运输部新增运力行政许可。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人沿海
省际液体危险货物船舶置换购置项目已取得交通运输部新增运力《交通行政许
可决定书》，不存在重大不确定性。
发行人已与东莞市丰海海运有限公司（以下简称“丰海海运”）签订《船
舶买卖合同》，收购“丰海 23”轮、“丰海 26”轮及“丰海 27”轮 100%船舶所有权。
该等船舶均持有船舶营业运输证、船舶所有权证书、国籍证书、入级证书及船
舶检验证书等船舶证书，具体如下：
序号 船舶名称 编号 证书名称 核发单位 有效期
交粤 SJ
广东省交通运 至 2024 年 11
输厅 月 26 日
丰海 23 000097
登记号码： 船舶所有权登记 中华人民共和
证书 国广东海事局
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序号 船舶名称 编号 证书名称 核发单位 有效期
船舶识别
号： 至 2027 年 10
CN20092324 月 25 日
至 2026 年 5
月 19 日
国际防止生活污 至 2026 年 5
水污染证书 月 19 日
国际防止油污证 至 2026 年 5
至 2026 年 5
月 19 日
国际散装运输危
至 2026 年 5
月 19 日
书
国际防止空气污 至 2026 年 5
染证书 月 19 日
交粤 SJ
广东省交通运 至 2025 年 7
输厅 月 29 日
登记号码： 船舶所有权登记
证书
中华人民共和
船舶识别
国广东海事局
号： 至 2027 年 10
CN20095786 月 25 日
至 2026 年 3
月 27 日
国际防止生活污 至 2026 年 3
水污染证书 月 27 日
国际防止油污证 至 2026 年 3
至 2026 年 3
月 27 日
国际散装运输危
至 2026 年 3
月 27 日
书
国际防止空气污 至 2026 年 3
染证书 月 27 日
交粤 SJ
广东省交通运 至 2025 年 3
输厅 月 26 日
丰海 27 000100
登记号码： 船舶所有权登记 中华人民共和
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序号 船舶名称 编号 证书名称 核发单位 有效期
船舶识别
号： 至 2027 年 10
CN20102444 月 25 日
至 2026 年 8
月3日
国际防止生活污 至 2026 年 8
水污染证书 月3日
国际防止油污证 至 2026 年 8
至 2026 年 8
月3日
国际散装运输危
至 2026 年 8
月3日
书
国际防止空气污 至 2026 年 8
染证书 月3日
发行人上述所购二手船舶船舶证书主要换发程序如下：
（1）船舶出卖人注销船舶所有权证书、国籍证书、船舶营业运输证等船舶
证书，并将取得的注销证明原件交付发行人；
（2）经中国船级社检验后，由中国船级社向船舶核发新的入级证书及船舶
检验证书；
（3）发行人凭借船舶买卖合同、船舶检验证书及出卖人船舶所有权注销登
记证明原件等向海事管理机构申请船舶所有权登记，并取得新的船舶所有权登
记证书；
（4）发行人凭借船舶检验证书、 船舶所有权登记证书及出卖人船舶国籍
证书注销证明原件等向海事管理机构申请核发新的船舶国籍证书；
（5）发行人凭借已取得的船舶所有权登记证书、入级证书及相应船舶检验
证书、国籍证书，出卖人船舶营业运输证注销证明原件以及发行人国内水路运
输经营许可证等，向江苏省交通运输厅申领核发新的船舶营业运输证。
截至本补充法律意见书出具之日，“丰海 23”轮、“丰海 26”轮及“丰海 27”
轮已取得出卖人船舶所有权注销登记证明书，“丰海 23”轮、“丰海 26”轮已取得
出卖人船舶营业运输证注销登记证明书，发行人所购二手船舶船舶证书转移登
记手续尚在办理过程中，不存在重大不确定性。
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本所律师审阅了船舶证书资料等文件并经检索中华人民共和国海事局、中
华人民共和国广东海事局、广东省交通运输厅，以及通过百度、必应等公开搜
索引擎查询，未查询到“丰海 23”轮、“丰海 26”轮及“丰海 27”轮发生过安全事故
的纪录，亦不在海事管理机构重点跟踪船舶名单内。同时，出卖人丰海海运已
确认，“在实体交付日，标的船舶不存在尚未了结的行政处罚，也不存在被任何
第三方（包括但不限于中国大陆国内沿海、长江中下游间以及境外各港口、码
头）列入‘黑名单’、‘重点跟踪船舶’、‘不良信用行为’情形”。
“丰海 23”轮、“丰海 26”轮及“丰海 27”轮交付发行人后，将由中国船级社进
行上船检验并核发新的入级证书、船舶检验证书，取得中国船级对船舶的安全
性能、适航状态的法定认可。同时，发行人将针对上述船舶配备相应的安全管
理体系文件，纳入发行人自身的安全管理体系，并经海事管理机构审核通过后
核发船舶安全管理证书，该证书证明船舶的安全管理体系经审核符合船舶安全
营运和防污染管理规则的要求。就船舶营运而言，发行人在取得船舶营业运输
证后，按照船舶营业运输证以及国际散装运输危险化学品适装证书载明的范围
开展危险化学品运输。同时，就船舶营运过程中可能出现的安全风险，发行人
将在中国船东互保协会购买保赔险等船舶保险。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述二手购置的 3 艘
化学品船舶相关资质证书的变更不存在重大不确定性，后续该等船舶将纳入发
行人自身安全管理体系进行运营。
二、关于《审核问询函》问题二有关事项的更新
本所律师已在《补充法律意见书》中对本问题进行回复，自《补充法律意
见书》出具日至今部分情况发生变化，本所律师对《补充法律意见书》相关回
复更新如下：
（一）发行人及下属子公司是否取得日常经营所需的全部资质许可或注册
备案，办理及变更水路危险货物运输证书等相关资质是否存在障碍，是否存在
到期后不能续期的风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人营运船舶取得的安全管理证书如
下：
序号 船舶 编号 证书名称 证书内容 核发单位 有效期
该船安全管理体系经审核 至 2027
涤海 04A121 安全管理 南京海事
舶安全营运和防止污染管 7日
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
序号 船舶 编号 证书名称 证书内容 核发单位 有效期
理规则》的要求，且该公
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2025
理规则》的要求，且该公 26 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2025
南炼 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 13 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2025
理规则》的要求，且该公 20 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2028
理规则》的要求，且该公 24 日
司符合证明适用于该船种
该船已符合 ISM 规则 14.4
南炼 LY23SS 临时安全 的要求，且该公司的（临 中国船级 至 2023
型 26 日
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
理规则》的要求，且该公 10 日
司符合证明适用于该船种
兹证明已满足 ISM 规则第 RINA
SH 临时安全 至 2024
GLOR 管理证书 年1月
R001- 的符合证明适用于该船型 S S.p.A
Y 14 日
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2026
理规则》的要求，且该公 1日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2026
理规则》的要求，且该公 4日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核 至 2025
南炼 04A121 安全管理 南京海事
舶安全营运和防止污染管 27 日
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
序号 船舶 编号 证书名称 证书内容 核发单位 有效期
理规则》的要求，且该公
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2026
南炼 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 20 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2025
南炼 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 3日
司符合证明适用于该船种
该船的安全管理体系已经
审核并且符合国际船舶安
南炼 ID23SS 安全管理 中国船级 至 2028
则，且验证该公司的符合
证明适用于该船型
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2026
南炼 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 28 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2026
南炼 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 17 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2026
南炼 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 21 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系已经审
核并且符合国际船舶安全 至 2028
盛航 ID23SS 安全管理 中国船级
化1 M10011 证书 社
且验证该公司的符合证明 27 日
适用于该船型
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
盛航 04A121 安全管理 南京海事
化2 040 证书 局
理规则》的要求，且该公 30 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
盛航 04A121 安全管理 南京海事
化3 041 证书 局
理规则》的要求，且该公 29 日
司符合证明适用于该船种
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
序号 船舶 编号 证书名称 证书内容 核发单位 有效期
化5 证书 符合《中华人民共和国船 局 年4月
舶安全营运和防止污染管 11 日
理规则》的要求，且该公
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系已经审
核并符合国际船舶安全营 至 2028
盛航 安全管理 中国船级
化6 证书 社
M00039 验证该公司的符合证明适 15 日
用于该船型
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
盛航 04A121 安全管理 南京海事
化7 038 证书 局
理规则》的要求，且该公 23 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
盛航 04A121 安全管理 南京海事
化8 039 证书 局
理规则》的要求，且该公 24 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2028
盛航 04A121 安全管理 南京海事
化9 045 证书 局
理规则》的要求，且该公 2日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
盛航 04A121 安全管理 南京海事
化 101 042 证书 局
理规则》的要求，且该公 11
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系已经审
核并符合国际船舶安全营
SH- 101713- 运和防污染管理规则 RINA 至 2028
安全管理
证书
H 001 公司的符合证明适用于该 S S.p.A. 19 日
船型
该船安全管理体系已经审
核并符合国际船舶安全营
SH- 101714- RINA 至 2028
安全管理 运和防污染管理规则
证书 （ISM 规则），且验证该
A 001 S S.p.A. 21 日
公司的符合证明适用于该
船型
该船安全管理体系经认定
满足《中华人民共和国安 至 2023
盛航 04A121 临时安全 南京海事
化 10 046 管理证书 局
则》14.2 的要求，且该公 30 日
司的符合证明/临时符合证
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
序号 船舶 编号 证书名称 证书内容 核发单位 有效期
明适用该船种
该船的安全管理体系已经
审核并且符合国际船舶安 至 2028
盛航 ZS23SS 安全管理 中国船级
验证该公司的符合证明适 7日
用于该船型
该船已符合 ISM 规则 14.4 至 2024
盛航 ZS23SS 临时安全 中国船级
符合证明适用于该船型 4日
明》，“南京盛航海运股份有限公司系我单位分管企业。自 2023 年 1 月 1 日至
证明出具之日，该企业认真贯彻执行国家及地方有关水路运输管理方面的法律、
法规、规章及相关规定，所从事的经营活动严格遵守有关水路运输管理方面法
律、法规、规章及相关规定，该企业及其船舶均拥有合法的水路运输经营资质，
不存在无水路运输经营资质、超水路运输经营资质的情形，未受到过我单位的
行政处罚”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内子公司已取得日常经营所
需的全部资质许可或注册备案。
（二）办理及变更交通运输企业安全生产标准化建设等级证明及安全管理
证书不存在实质性法律障碍，该等证书到期后不能续期的风险较小
截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分船舶安全管理证书将到期，
具体如下：
核发
序号 船舶 编号 证书名称 证书内容 有效期
单位
该船安全管理体系经认定满
足《中华人民共和国安全营
至 2023
盛航化 04A1210 临时安全 运和防止污染管理规则》 南京海
合证明/临时符合证明适用
该船种
该船已符合 ISM 规则 14.4
临时安全 至 2023
管理证书 年 10 月
M00009 时）符合证明适用于该船型 级社
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
核发
序号 船舶 编号 证书名称 证书内容 有效期
单位
兹证明已满足 ISM 规则第 RINA
SH 临时安全 至 2024
GLORY 管理证书 年1月
R001-010 符合证明适用于该船型 ES
S.p.A 14 日
该船已符合 ISM 规则 14.4 至 2024
ZS23SS 临时安全 中国船
M00099 管理证书 级社
合证明适用于该船型 4日
注：《律师工作报告》披露的将于 2023 年 8 月 25 日到期的盛航化 1《临时安全管理
证书》已经审核并取得《安全管理证书》，有效期至 2028 年 7 月 27 日，详见本部分上文
所披露。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人办理及变更交通运输企业安全生
产标准化建设等级证明及安全管理证书不存在实质性法律障碍，该等证书到期
后不能续期的风险较小。
三、关于《审核问询函》问题三有关事项的更新
本所律师已在《补充法律意见书》中对本问题进行回复，自《补充法律意
见书》出具日至今部分情况发生变化，本所律师对《补充法律意见书》相关回
复更新如下：
根据发行人确认，并经本所律师取得并查阅发行人《2023 年半年度报告》
以及检索江苏省应急管理厅、南京市应急管理局及中华人民共和国海事局、中
华人民共和国江苏海事局、江苏省交通运输厅官网公开信息，发行人在补充核
查期间不存在安全事故的记录。
“南京盛航海运股份有限公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 5 日，在江北
新区未发生一般及以上生产安全亡人事故，也未因违反有关安全生产方面的法
律、法规受到南京江北新区管理委员会应急管理局行政处罚”。
公司系我局辖区内企业，实施航运公司安全管理体系。自 2023 年 1 月 1 日至
证明出具日，在我局对该公司开展体系审核和日常监督检查中该公司不存在有
情节严重的违反船舶安全、航行安全、防污染等海事管理方面的法律、法规、
规章及规范性文件的情形。该公司及所属船舶，未有因违反上述法律法规在我
局辖区内到海事行政处罚的情形”。
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
综上所述，本所律师认为，在补充核查期间，发行人不存在重大安全事故。
第二部分 关于补充核查期间的补充法律意见
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行及上市
的批准和授权情况。自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人本次发行上市的批准和授权情况均未发生变化。
本所认为，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，
且仍处于有效期内，发行人本次发行及上市尚需获得深交所审核通过并报中国
证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，因发行人 2021 年限制性股票激
励计划部分限 制性股票 回购注销 ，发行人 总股本由 17,106.1333 万股减少 至
江北新区管理委员会行政审批局于 2023 年 7 月 24 日向发行人换发了《营业执
照》（统一社会信用代码 ：9132010013498587X7），发 行人注册资本变更为
出具日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有
效存续的上市公司，具有依照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规规
定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，且发行人不存在根据法律、
法规和规范性文件及公司章程需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第
一百五十三条的要求。
发行人 2022 年年度股东大会决议审议通过了《关于公司<向不特定对象发
行可转换公司债券预案>的议案》等相关议案，并明确了具体的转换办法；本次
可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转
换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的要求。
发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的要求。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司
治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的要求。
根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人归
属于上市公司股东的净利润分别为 11,181.84 万元、12,996.26 万元、16,907.93
万元，最近三年平均可分配利润为 13,695.35 万元。参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。
根据发行人 2022 年年度股东大会决议审议通过的发行方案，本次发行可转
债募集资金拟用于沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体危险货
物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议。发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款的要求。
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根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人归
属于上市公司股东的净利润分别为 11,181.84 万元、12,996.26 万元、16,907.93
万元。发行人具备持续经营能力，因此符合《证券法》第十五条第三款的要求。
发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形，
因此符合《证券法》第十七条的要求。
（三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2）根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行
人 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润分 别 为 11,181.84 万 元 、 12,996.26 万元、
场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求。
（3）发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 74,000 万元
（含 74,000 万元）。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人净资产为 160,295.32 万元
（未经审计），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 74,000 万元，不超
过发行人最近一期末净资产的 50%。根据发行人《审计报告》和发行人 2023 年
流量净额分别为 16,612.18 万元、18,591.71 万元、32,669.37 万元以及 22,233.09
万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人主营业务获取
现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，发行人具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的要求。
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（4）根据发行人《审计报告》以及天衡会计师事务所出具的《南京盛航
海运股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表审核
报告》（天衡专字[2023]00208 号），发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分
别为 11,175.19 万元、12,098.18 万元及 16,742.34 万元，发行人最近三年盈利，
产收益率指标分别为 16.38%、11.4%和 12.04%，平均值为 13.27%，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（四）项的要求。
《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向
不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定”。具体如下：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及公安机关开
具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http
s://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.c
n/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董
事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管
理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）发行人制定、修订和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制
度》《董事会秘书工作细则》以及董事会各专门委员会工作细则等治理制度体
系，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的
职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构
科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。发行人结合自身经营目标、业务
特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责
任单位。各责任单位各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，确保各项工
作顺利开展。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量。天衡会计师事务所对发行人 2020 年度、2021
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年度及 2022 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据发行人《审计报告》及发行人书面确认，发行人已持有的财务性
投资金额合计占发行人合并报表归属于母公司的净资产不超过 30%，因此，发
行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
之规定。
（5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（6）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，及公安机关
开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信 息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不
存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（7）根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注
册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（8）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、相关主管机关出
具的证明文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http：//ner
is.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.g
ov.cn/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https：//www.creditchina.gov.cn/）
等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存
在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
综上，本次发行符合第十三条第二款“上市公司向不特定对象发行可转债，
还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的要求。
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（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项的要求。
（2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条第（三）款的规定。
债券的情形
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人不
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且
仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券
所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司
债券的情形。
根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于沿海省际液体危险货物
船舶新置项目、沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险
货物船舶购置项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情
形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。
根据发行人第三届董事会第二十九次会议及 2022 年年度股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利
率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
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不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六
十二条的要求。
根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）
在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符
合《注册管理办法》第六十四条的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人独立性有关事项未发生变化。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
根据《2023 年半年度报告》以及发行人提供的证券持有人名册，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人股东总数共计 10,896 名，均为法人、投资基金和自然人
及其他依法可投资的机构，其中前十名股东直接持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
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序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
中国银行股份有限公司－华
基金
平安银行股份有限公司－华
型证券投资基金
平安银行股份有限公司－招
资基金
经核查，本所律师认为，发行人上述股东为登记在册的股东，上述股东所
持发行人股份合法有效。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人仍为李桃元先生，发行人实际
控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及其演变情况变化如下：
（1）2023 年 5 月，限制性股票回购注销
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》
的规定，鉴于公司本次激励计划中的 3 名激励对象因与公司解除劳动关系已不
再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股，
以 8.3571 元/股的价格进行回购注销，回购资金为公司自有资金。公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。
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过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
《南京盛航海运股份有限公司关于回购注销部门限制性股票减少注册资本暨通
知债权人公告》。
[2023]00080 号），根据该验资报告载明，截至 2023 年 6 月 2 日止，发行人已
回购 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 84,000 股，
变更后的发行人累计注册资本 170,977,333 元，股本 170,977,333 元。
《南京盛航海运股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销完成公告》，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，发行人总股
本由 17,106.1333 万股减少至 17,097.7333 万股。
用 代 码 为 9132010013498587X7 《 营 业 执 照 》 ， 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为
经核查，本所律师认为，发行人本次股本变动合法、合规、真实、有效。
《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师查询发行人公告信息，截至本补
充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人控股股东、实际控制
人李桃元持有的 1,330 万股股票质押的情形未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式
未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境内资质许可
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要资质许可情况如下：
序号 公司名称 编号 证书名称 许可内容 核发单位 有效期
自 2022 年
交苏 国内沿海省际成品油 交通运输 4 月 2 日至
XK0010 船、化学品船运输 部 2026 年 6
国内水路运
月 30 日
输经营许可
长江中下游干线及支流 交通运输 自 2022 年
证
交长苏 省际成品油船、长江中 部长江航 4 月 29 日
XK0010 下游干线及支流省际散 务管理局 至 2026 年
装化学品船运输 （注 1） 6 月 30 日
该公司的安全管理体系
经审核满足《国际船舶
安全营运和防止污染管 自 2023 年
江苏海事
局
管理规则》）的要求， 至 2026 年
适用船舶种类为化学品 8月6日
船和油轮
该公司的安全管理体系
经审核符合《中华人民 自 2021 年
共和国船舶安全营运和 南京海事 8 月 7 日至
防止污染管理规则》的 局 2026 年 8
要求，适用船舶种类为 月6日
化学品船和油船
符合《中华人民共和国
国际海运条例》规定的
MOC- 国际船舶运
中华人民共和国国际船 交通运输
舶经营运输资格条件， 部
准予从事国际船舶危险
品运输
经营范围：国内沿海， 自 2022 年
苏水 国内船舶管
国内内河，油船，化学 南京市交 3 月 18 日
品船，海务、机务管理 通运输局 至 2027 年
和安全防污染管理 3 月 17 日
交通运输企 自 2020 年
证书类别：水路危险货 中国船级
发行人 2020-01- 业安全生产 物运输 社质量认
达标等级：一级 证公司
等级证明 12 月 17 日
江苏省科
学技术
厅、江苏 2020 年 12
GR2020 高新技术企 省财政 月 2 日换
业证书 厅、国家 发，有效
税务总局 期为三年
江苏省税
务局
苏 危险化学品 易制爆危化品：高锰酸 南京江北 自 2021 年
（宁） 经营许可证 钾：一般危化品：氨、 新区管理 12 月 3 日
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序号 公司名称 编号 证书名称 许可内容 核发单位 有效期
危化经 氨溶液[含氨>10%]、甲 委员会应 至 2024 年
字（江 醇、氢（压缩的或液化 急管理局 12 月 2 日
北） 的）、二氧化碳（压缩
烯、甲基内基醚、2-内
醇、甲基叔丁基醚、2-
甲基丁烷、2 甲基戊
烷、丙烷、丙烯、2-氯
甲苯、煤焦沥青、煤焦
油、氢氧化钠溶液[含
量≥30%]、氢氧化钠、
粗苯、溶剂苯、溶剂油
[闭杯闪点≤60℃]，
三甲基苯，1,3,5-三甲
基苯，2,2,3-三甲基丁
烷，三聚丙烯，2-氨基
丙烷，三正丙胺，石脑
油，石油醚，石油原
油，叔丁基环己烷，
庚烷，1-戊醇，2-戊
醇，硝化沥青，丁酸丙
烯酯，辛二烯，1-辛
烯，1-丁烯，乙胺，乙
苯，乙醇[无水]，乙
烷，乙烯，乙烯基甲苯
异构体混合物[稳定
的]，异丁烷，异丁
烯，异辛烷，异辛烯，
正丁烷，正庚烷，正己
烷，正戊胺，正戊烷，
正辛烷，重质苯，二环
庚二烯， 1,2-二甲苯，
苯，二甲苯异构体混合
物，2,2-二甲基丙烷，
苯，环丙基甲醇，环丙
烷，环丁烷，1,3,5-环
庚三烯，苯乙烯[稳定
的]，环戊醇，1,3-环戊
二烯，环戊烷，环戊
烯，环辛烷，环辛烯，
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序号 公司名称 编号 证书名称 许可内容 核发单位 有效期
烷，硫化煤油，2,4-己
二烯。
易制毒化学品：甲苯，
丙酮，硫酸，盐酸（以
上不含剧毒品、成品
油、特别许可的监控化
学品、一类易制毒化学
品、民爆品和城镇燃
气，经营二类、三类易
制毒化学品时严格执行
登记备案制度，经营场
所禁放危化品，危化品
无自有也不租赁储存场
所）
道路普通货物运输，货
物专用运输（集装
箱），货物专用运输
苏交运 （罐式），经营性道路
管许可 危险货物运输（2 类 1 自 2022 年
安德福能 宁字 道路运输经 项、2 类 2 项、2 类 3 南京市交 4 月 6 日至
源供应链 3201123 营许可证 项、3 类、4 类 1 项、4 通运输局 2024 年 11
号 1 项、5 类 2 项、6 类 1
项、8 类、9 类、危险
废物）（剧毒化学品除
外）
无船承运业 上海市交 月 6 日首
务备案 通委员会 次备案
（注 2）
注 1：根据《交通运输部关于做好<国内水路运输管理规定>实施有关工作的通知》
（交水规[2020]6 号）规定，“…（一）进一步明确国内水路运输许可权限。1.长江航务管理
局作为交通运输部派出机构，具体负责实施长江水系省际危险品船以及长江干线水上运输
距离 60 公里以上省际客船运输的经营许可…”。
注 2：根据《交通运输部关于公布十项交通运输行政许可事项取消下放后事中事后监
管措施的公告》规定，“三、取消“无船承运业务审批”后的事中事后监管措施。取消审批
后，改为备案，相关备案工作由省级交通运输主管部门实施”。根据《交通运输部办公厅
关于国际船舶运输及内地与港澳间海上运输业务相关审批备案事项的通知》（交办水函
[2019]681 号）规定“从事无船承运业务的企业应当在相关经营活动开始后 15 日内，向注
册所在地省级交通运输主管部门备案企业基本信息(包括公司名称、注册地、法人代表、联
系方式等)。终止无船承运业务的企业，应向注册所在地省级交通运输主管部门办理终止经
营的备案”。
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为船舶营运人的船舶持有的
《船舶营业运输证》情况如下：
序号 船舶 证书编号 许可内容 核发单位 有效期至
交苏 SJ（2021） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
交苏 SJ（2023） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
交苏 SJ（2021） 国内沿海各港间成品
交苏 SJ（2021） 国内沿海各港间成品
交苏 SJ（2022） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
交苏 SJ（2021） 国内沿海各港间成品
交苏 SJ（2022） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
交苏 SJ（2020） 国内沿海各港间成品
交苏 SJ（2022） 国内沿海各港间成品 江苏省交通
长江中下游干线及支
流省际成品油船运 交通运输部
交长苏 SJ
（2022）120071
及支流省际散装化学 理局
品船运输
交苏 SJ（2022） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
交苏 SJ（2020） 国内沿海各港间成品
交苏 SJ（2020） 国内沿海各港间化学
交苏 SJ（2021） 国内沿海各港间化学 江苏省交通
交苏 SJ（2021） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
交苏 SJ（2020） 国内沿海各港间散装
交苏 SJ（2022） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
交苏 SJ（2022） 国内沿海各港间成品 江苏省交通
交苏 SJ（2022） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
交苏 SJ（2022） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
交苏 SJ（2023） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
序号 船舶 证书编号 许可内容 核发单位 有效期至
交苏 SJ（2022） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
交苏 SJ（2022） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
交苏 SJ（2023） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
交苏 SJ（2022） 国内沿海各港间散装 江苏省交通
长江中下游干线及支
流省际成品油船运
盛航化 交长苏 SJ 江苏省交通
及支流省际散装化学
品船运输
交苏 SJ（2023） 国内沿海各港间成品 江苏省交通
注 1：序号 6、7、10、12、21、23、24 及 27 为发行人融资租赁船舶，根据《交通运
输部关于实施国内水路运输及辅助业管理规定有关事项的通知》（交水发[2014]141 号）规
定，“《船舶营业运输证》有效期为 5 年…..光船租赁的船舶，不超过光船租赁登记有效期”。
注 2：根据《交通运输部办公厅关于下放沿海省际客船危险品船<船舶营业运输证>配
发等管理事项的通知》（交办水[2021]40 号）规定，“自 2021 年 7 月 1 日起，将在北京、
天津、河北、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东、湖北、广东、
海南、重庆、四川、贵州、云南、新疆、陕西省（自治区、直辖市）注册的国内水路运输
企业经营的沿海省际客船、危险品船《船舶营业运输证》的配发、换发、补发、注销等管
理事项，下放至企业所在地省级水路运输管理部门负责办理”。因此，发行人沿海省际客船、
危险品船船舶营业运输证自 2021 年 7 月 1 日后由发行人所在地省级水路运输管理部门核发。
注3：根据《交通运输部关于做好<国内水路运输管理规定>实施有关工作的通知》
（交水规[2020]6号），“…（一）进一步明确国内水路运输许可权限。1.长江航务管理局作
为交通运输部派出机构，具体负责实施长江水系省际危险品船以及长江干线水上运输距离
运输部长江航务管理局核发。
《证明》，“南京盛航海运股份有限公司系我单位分管企业。自 2023 年 1 月 1 日
至证明出具之日，该企业认真贯彻执行国家及地方有关水路运输管理方面的法
律、法规、规章及相关规定，所从事的经营活动严格遵守有关水路运输管理方
面法律、法规、规章及相关规定，该企业及其船舶均拥有合法的水路运输经营
资质，不存在无水路运输经营资质、超水路运输经营资质的情形，未受到过我
单位的行政处罚”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内
控股子公司已取得生产经营所需要的必要经营许可或资质文件。
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
（三）发行人的境外经营
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人境外控股
子公司情况未发生变化。
根据发行人的说明以及鄧兆駒律師事務所出具的《香港法律意见书》，盛
航时代香港、盛航时代船舶管理、盛航荣耀香港、盛航香港、盛航萨拉以及盛
航玛丽亚在香港合法成立，符合香港法例規定程序；截至本意見書出具之日，
該公司在香港合法有效存續，不存在需要终止或解散的情形；该公司股东所持
股份合法有效；该公司業務經營符合香港法律法規的規定，沒有重大違法違紀
行為，沒有訴訟、仲裁及行政處罰紀錄。
综上，本所律师认为，发行人境外子公司的经营合法、合规。
（四）发行人主营业务
发行人主营业务为从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运
输业务。根据《审计报告》及《2023 年半年度报告》，发行人 2020 年度、
单位：元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
主营业务 478,166,877.26 612,643,141.74 867,811,491.14 578,762,516.74
其他业务 1,852,652.93 71,300.27 378,875.60 279,650.42
合 计 480,019,530.19 612,714,442.01 868,190,366.74 579,042,167.16
如上表所示，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月主
营业务收入占其营业收入的比例分别为 99.61%、99.99%、99.96%及 99.95%，
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人业务变更
根据《审计报告》及《2023 年半年度报告》、发行人在补充核查期间内的
股东大会和董事会决议等文件资料及发行人公开披露信息，并经本所律师核查，
发行人主要从事业务为从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运
输业务，在补充核查期间发行人主营业务未发生变更。
（六）发行人持续经营
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
根据发行人现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师核查，发
行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营
活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，除了《律师工作报告》《法律意见书》披露的关联方外，在补充
核查期间，发行人新增主要关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
数的 5.01%
恒历（山东）私募基金管理
有限公司
持有发行人 8,600,000 股股份，占发行人股份总
数的 5.03%
与发行人 5%以上股东天鼎康华为同一控制下企
业
（二）发行人在补充核查期间发生的主要关联交易
根据《2023 年半年度报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，
发行人在补充核查期间发生的主要关联交易如下：
单位：元
关联方 关联交易类型
交易金额
丰海海运（注） 提供船舶管理服务 1,200,000
销售商品 113,556,69
安德福能源发展
提供运输服务 65,492,069.41
注：自 2023 年 4 月成为发行人的关联方，下同。
（1）发行人作为出租方：
单位：元
出租方 承租方 租赁资产种类
交易金额
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
出租方 承租方 租赁资产种类
交易金额
发行人 安德福能源发展 房产 200,917.42
（2）发行人作为承租方：
单位：元
出租方 承租方 租赁资产种类
支付的租金 的租赁负债利息支出
丰海海运 发行人 船舶 500,000 222,579.5
（1）银行贷款关联担保
担保金额 是否已履
序号 被担保方 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
李桃元、林
智
李桃元、林
智
李桃元、林
智
李桃元、林
智
李桃元、林
智
李桃元、林
智
李桃元、林
智
李桃元、林
智
李桃元、林
智
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
担保金额 是否已履
序号 被担保方 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
李桃元、林
智
李桃元、林
智
李桃元、林
智
李桃元、林
智
李桃元、林
智
注：林智系李桃元配偶，下同。
（2）融资租赁关联担保
担保是
序号 担保金额
被担保方 担保方 担保起始日 担保到期日 否已履
（万元）
行完毕
单位：元
项目 2023 年度 1-6 月
关键管理人员报酬 4,147,233.02
（1）应收关联方款项
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
单位：元
项目名称 关联方名称
账面余额
应收账款 27,973,478.54
安德福能源发展
应收账款融资 15,448,970.46
应收账款 1,377,702.36
丰海海运
其他非流动资产 2,223,300.96
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2023 年 6 月 30 日账面余额
应付账款 丰海海运 186,850.20
合计 50,367 万元收购丰海海运“丰海 23”轮、“丰海 26”轮、“丰海 27”轮三艘内
贸化学品船舶以及船名为“丰海 13”轮、“丰海 15”轮、“丰海 33”轮三艘外贸化
学品船舶 100%的所有权。
经核查，本所律师认为，上述关联交易未显失公允，已履行内部决策程序
并经独立董事同意，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）规范关联交易的制度安排
确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等。
则、交易程序等作出了明确具体的规定。
度》等内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。
经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行
人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决
策的程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人李桃元先生已向发行人出具了《关于避免和
规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
“1、本人将善意履行发行人实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法
规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司管理规章制度，与其他股东
一样平等的行使股东权利、履行股东义务。在本人作为发行人实际控制人期间，
本人及本人控制的其他企业将避免和减少与发行人发生关联交易。本人及本人
控制的其他企业不会利用本人拥有的发行人实际控制人身份权利操纵、指示发
行人或者发行人的董事、监事、高级管理人员，使得发行人以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害发行人利益的
行为。
发生，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人及承诺人控制的其他企业将严
格遵守发行人的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露。承诺人及承诺人控制的其他企业承诺不会利用关联交易
转移、输送利润，不会通过对发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法
权益。”
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的承
诺函内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
（五）发行人的同业竞争
经核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
控股股东、实际控制人李桃元未投资新设其他企业，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《律师工作报告》中论述了发行人的主要财产情况。
（一）房屋建筑物
根据发行人确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日发行人已取得不动产权证书的房屋建筑物未发生变化。
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
经济开发区兴隆路 12 号江苏智慧城市地下空间产业园 A7 幢整栋科研办公用房，
上述房产产权转移登记应于收到发行人首期购房款之日起三年内办理完成。
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人购买的
位于南京市浦口区经济开发区兴隆路 12 号江苏智慧城市地下空间产业园 A7 幢
整栋科研办公用房尚未取得上述所购房产权属证书。
根据《不动产登记资料查询结果证明》载明，截至 2023 年 8 月 7 日，发行
人所购房产所属的位于浦口区兴隆路 12 号的整个园区的土地已被江苏北斗水联
网科技有限公司抵押给中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行。
说明》，“我单位同意江苏北斗水联网科技有限公司将其位于中国（江苏）自由
贸易试验区南京片区兴隆路 12 号江苏智慧城市地下空间产业园 A7 幢房产出售
给南京盛航海运股份有限公司，上述房产在其建设主体按照土地出让协议履行
及完备相关办证必要手续后，取得房产权属证书不存在障碍”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述所购
房产尚未取得权属证书事项，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，
不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
（二）土地使用权
根据发行人确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日发行人拥有的土地使用权未发生变化。
（三）向他人租赁土地、房屋情况
经核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
及其境内控股子公司自第三方处新增的承租主要房屋、土地情况如下：
租赁面积
序号 出租方 承租方 坐落 租金金额 租赁期限
（M2）
舟山市临城街道桃 2023 年 5 月
单元 年 5 月 15 日
上海祥
上海市浦东新区民
大房地 2023 年 6 月 1
盛航时 生路 118 号滨江万 81,655.98 元
代上海 科中信 1801B、 /月（注）
有限公 月 31 日
司
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租赁面积
序号 出租方 承租方 坐落 租金金额 租赁期限
（M2）
首年度租金
为 151 万
元，租金价 302 个危
格一年一 险品运输
江苏安
安德福 南京市六合经济开 议，下一年 2023 年 3 月 1 车辆停车
德福投
资有限
应链 路 22 号 一方均有权 月 28 日 面积
公司
提出调整租 13,623.5
金，增减租 平方米
金幅度不超
过 10%/台
注：出租人同意给予以下租金优惠：自 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，日租金
为 2 元/平方米；自 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，日租金为 3 元/平方米；自 2025
年 6 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日，日租金为 3 元/平方米。
经核查，本所律师认为，发行人上述新增租赁合法有效。
（四）船舶所有权
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的船舶所有权情况如下：
序号 所有权登记号码 船名 船籍港 船舶种类 共有情况 他项权利
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序号 所有权登记号码 船名 船籍港 船舶种类 共有情况 他项权利
盛航化
注 1：序号 1 为发行人与上海涤海物流有限公司共有，分别持有其 50%船舶所有权份
额。
注 2：序号 20 为发行人与江西东港航运有限公司共有，其中发行人持有其 51%船舶所
有权份额，江西东港航运有限公司持有其 49%船舶所有权份额。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述船舶的所有权，不存在权属
争议。
（五）危险化学品营运车辆
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股子公司安德福能源供应链共拥有 292
辆危险化学品营运车辆。经核查，本所律师认为，发行人控股子公司安德福能
源供应链合法拥有上述营运车辆，不存在权属争议或纠纷。
（六）融资租赁船舶
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人融资租赁
船舶变化情况如下：
《律师工作报告》披露的发行人“凯瑞 1”融资租赁已解除，发行人新增融
租租赁船舶如下：
融资
序号 船名 船舶种类 主体 融资金额及期限 租期
租赁方
汇翰（天
散装化学 2023.04.13-
品船/油船 2026.04.13
赁有限公司
汇浩（天
散装化学 2023.04.13-
品船/油船 2026.04.13
赁有限公司
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融资
序号 船名 船舶种类 主体 融资金额及期限 租期
租赁方
航天科工金
散装化学 2023.02.22-
品船/油船 2026.02.22
公司
经核查，本所律师认为，发行人有权按照合同约定依法占有并使用上述新
增融资租赁船舶。
（七）知识产权
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合计拥有 58 项专利权，
具体情况详见附件一。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述专利权，
并已取得完备的权属证书，专利权不存在权属争议或纠纷。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司拥有的在中国境内已
获授权的注册商标共计 10 项，具体如下：
核定
序号 权利人 商标 商标注册号 注册有效期限
类别
安德福
能源供
应链
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核定
序号 权利人 商标 商标注册号 注册有效期限
类别
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述商标专
用权，并已取得完备的权属证书，不存在权属争议或纠纷。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合计拥有 66 项计算机
软件著作权，具体情况详见附件二。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述计算机
软件著作权，并已取得完备的权属证书，不存在权属争议或纠纷。
（八）对外投资
根据《审计报告》及发行人提供的材料，自《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人境内、外控股子公司情况未发生变化。
（九）主要经营设备
发行人的主要经营设备是专用设备、运输设备和其他设备。根据《2023 年
半年度报告》以及发行人提供的 2023 年 1-6 月财务报表（未经审计），截至
输设备账面价值是 5,475,664.03 元，其他设备账面价值是 1,782,135.96 元。
经核查，本所律师认为，发行人上述主要经营设备是在变更设立股份公司
时发起人以净资产投入或在设立后购买、新建以及融资租赁而取得的，上述主
要经营设备为发行人所有，不存在权属争议或纠纷。
（十）权利限制
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根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充
法律意见书所披露的情形外，发行人及其境内控股子公司拥有的其他主要财产
不存在所有权或使用权行使受到限制的情形，不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行的重大合同如下：
发行人与客户签订的销售合同主要为年度协议，未明确约定合同金额，具
体货物运输要求以客户下达的物流委托单或航次订单为准，因此参考补充核查
期间的交易金额，将发行人在补充核查期间内前五大客户签订的年度合同作为
重大销售合同。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行的重大销售合同
如下：
序号 签约主体 客户名称 合同内容 合同金额（元） 合同期限
化工产品运输，
货物名称、规
中国石化化工 货物运价以下达的
格、起运地点、 2023.01.01-
到达点等以下达 2023.12.31
华北分公司 运价为准
的物流委托单为
准
化工产品运输，
货物名称、规
中国石化化工 货物运价以下达的
格、起运地点、 2023.01.01-
到达点等以下达 2023.12.31
华南分公司 运价为准
的物流委托单为
准
化工产品运输，
货物名称、规
中国石化化工 货物运价以下达的
格、起运地点、 2023.01.01-
到达点等以下达 2023.12.31
江苏分公司 运价为准
的物流委托单为
准
化工产品运输，
货物名称、规
中国石化化工 货物运价以下达的
格、起运地点、 2023.01.01-
到达点等以下达 2023.12.31
华东分公司 运价为准
的物流委托单为
准
中国石油天然 液体化工产品运
合同约定了不同航 2023.01.01-
线的运输费率 2025.12.31
司华南化工销 数量及装卸港
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
序号 签约主体 客户名称 合同内容 合同金额（元） 合同期限
售分公司 等，以书面确认
的航次确认书为
准
液体化工产品运
输，具体品种、
数量及装卸港 合同约定了具体航 2023. 07.01-
等，以书面确认 线的运输费率 2025.12.31
的航次确认书为
准
期租“南炼201” 2023.01.01-
轮 2023.12.31
浙江石油化工
期租“南炼203” 2023.01.01-
轮 2023.12.31
期租“涤海12” 2023.01.01-
轮 2023.12.31
纯苯、乙二醇、
甲醇、苯乙烯、
恒力石化（大
混合二甲苯、二 合同约定了不同航 2023.05.09-
甘醇等液体化工 线的运价 2024.05.10
公司
产品运输，货量
大约为720,000吨
纯苯、乙二醇、
甲醇、苯乙烯、
恒力石化（大
混合二甲苯、二 合同约定了不同航 2023.05.09-
甘醇等液体化工 线的运价 2024.05.10
公司
产品运输，货量
大约为720,000吨
安德福能源发 99.8%液氨，数量 合同约定单价随行 2023.01.01-
展 为25,000吨 就市 2023.12.31
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行的重大采购合同如下：
序号 签约主体 供应商名称 合同内容 合同金额（万元）
不锈热板（产地：太
扬州时泰机电材 钢）327张，总重量
料有限公司 520.126吨，理算到货均
价为38,500元/吨
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行的金额在 3,000 万（含）以
上的银行借款合同如下：
金额
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
（万元）
中国民生银行股份有 公流贷字第 2023.02.23-
限公司南京分行 ZH2300000027109 2024.02.19
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
南京银行股份有限公 Ba1711623020700 2023.02.07-
司南京城南支行 15 2024.02.26
中国工商银行股份有 1 年，自首次
限公司南京紫东支行 提款日起算
中国工商银行股份有 10 年，自首次
限公司南京紫东支行 提款日起算
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行的金额在 3,000 万元（含）以
上的担保合同如下：
序号 担保方 被担保方 合同编号 担保内容
发行人以其自有“盛航化 10”轮为自
中国工商
银行股份
（抵）字 0167 号 权本金余额内发行人债务，向中国
南京紫东
工商银行股份有限公司南京紫东支
支行
行提供最高额抵押担保
浙商银行股份有限公司南京分行给
予发行人的资产池融资额度最高不
浙商银行 超过 3 亿元，发行人同意以资产质
（33100000）浙商资产
股份有限 押池内全部质物及资产池保证金为
公司南京 发行人在浙商银行股份有限公司南
分行 京分行处办理融资业务而实际形成
的最高本金余额不超过上述资产池
融资额度限额的各类债务提供担保
注：系发行人与浙商银行股份有限公司南京分行 2023 年 2 月 9 日签订。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行的融资租赁合同如下：
序号 融资租赁公司 融资方 融资标的物 融资租赁期限
航天科工金融租赁有
限公司
汇瀚（天津）航运租
赁有限公司
汇浩（天津）航运租
赁有限公司
（1）2023 年 2 月 15 日，发行人与浙江东鹏船舶修造有限公司签订《3720
吨不锈钢化学品/成品油船建造项目续造合同书》，约定浙江东鹏船舶修造有限
公司为发行人建造一艘 3,720 吨不锈钢化学品/成品油船，建造总价款为 8,500
万元。
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
（2） 2023 年 4 月 8 日，发行人与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司签
订《7450 吨不锈钢化学品/成品油船建造项目合同书》，约定招商局金陵鼎衡船
舶（扬州）有限公司为发行人建造一艘 7,450 吨不锈钢化学品/成品油船，建造
总价款为 10,020 万元。
（3）2023 年 4 月 28 日，发行人与上海涤海物流有限公司、江西东港航运
有限公司以及自然人卢自辉签订《<框架协议>之补充协议》，约定发行人不再
收购框架协议项下标的船舶 1 的 51%船舶所有权份额以及标的船舶 3 的 51%船
舶所有权份额，本次调整后，发行人仅收购标的船舶 2 的 49%的船舶所有权份
额。江西东港航运有限公司以及自然人卢自辉同意为上海涤海物流有限公司履
行补充协议继续共同向发行人提供连带责任保证担保。
（4）2023 年 5 月 25 日，发行人与东莞市丰海海运有限公司签订《船舶买
卖合同》，发行人以合计 50,367 万元向东莞市丰海海运有限公司收购“丰海 23”
轮、“丰海 26”轮、“丰海 27”轮、“丰海 13”轮、“丰海 15”轮及“丰海
（5）安德福能源供应链与安德福能源发展签订《液氨运输服务合同》，约
定安德福能源发展所经营与液氨相关的全部运输业务，包括但不限于公路运输、
铁路运输、船舶运输、管道运输等均由安德福能源供应链承接，合同还约定了
运费单价的价格系数以及计算方式，合同长期有效。
经核查，本所律师认为，上述合同的内容和形式不违反中国法律的禁止性
规定，不存在依据中国法律可能对发行人的存续、经营造成重大影响的纠纷，
其履行不存在重大法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》及《2023 年半年度报告》、发行人提供的材料及书面
确认，并经核查，本所律师认为，在补充核查期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》及本补充法律意见
书披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提
供担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
根据《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表中
其它应收款余额为 14,429,912.78 元，其中按欠款方归集的期末余额前五名的其
他应收款情况如下：
单位：元
期末余额 占其他应收款期末
单位名称 款项性质 账龄
（元） 余额合计数的比例
保证金、押
浙江浙银金融租赁股 金
份有限公司 保证金、押
金
往来款 1,383,989.09 1 年以内 8.95%
浙江石油化工有限公
司 保证金、押
金
中国石化化工销售有 保证金、押
限公司华南分公司 金
中国石化化工销售有 保证金、押
限公司华南分公司 金
中国石化化工销售有 保证金、押
限公司华东分公司 金
中国石化化工销售有 保证金、押
限公司华北分公司 金
中国船东互保协会 往来款 984,434.48 1至2年 3.88%
福化工贸（漳州）有 保证金、押
限公司 金
合计 — 9,018,423.57 — 58.33%
根据公司《2023 年半年度报告》及发行人 2023 年 1-6 月财务报表（未经审
计），截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表中除应付股利外的其它应付款
余额为 21,560,075.45 元，主要由限制性股票回购义务款项构成。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常
的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的注册资本变化
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人注册资本
由 17,106.1333 万元减少至 17,097.7333 万元，详见本补充法律意见书 “七、发
行人的股本及其演变”所描述。
（二）发行人的重大收购兼并
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日发行人未发生中国证监会相关规范性文件所界定的重大
资产收购或出售以及其他重大资产重组事项。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除本次发行及上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本
以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、
出售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人《公司
章程》的制定与修改情况。
本所律师核查后确认，在补充核查期间，发行人章程的修改情况如下：
序号 修改日期 决策程序 修改原因
公司拟公开发行可转换公司债券
及规范治理需要
因 2021 限制性股票激励计划部
东大会
册资本、股本变更
经核查，本所律师认为：
（1）发行人补充核查期间历次公司章程的修改均已履行法定程序；
（2）发行人公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。本所律师核查后确认，在补充
核查期间，发行人现行股东大会、董事会及监事会议事规则未作修改。
在补充核查期间，发行人共召开了 5 次董事会、4 次监事会及 4 次股东大
会。经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会及股东大会的召开程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化。
本所律师核查后确认，在补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理
人员没有发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》《2023 年半年度报告》并经本所律师核查，在补充核查
期间内发行人及其境内子公司执行的税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 提供应税商品、劳务 13%、9%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、20%
教育费附加 应缴流转税税额 5%
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15%
安德福能源供应链 25%
盛德鑫安 25%
盛航时代 25%
氨氢物流 25%
经核查，本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合国家法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内子公司在补充核查期间税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GR202032002394 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。在补充核查期间内，发行人按照 15%的税
率缴纳企业所得税。
根据财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的相
关规定，在补充核查期间内，发行人以水路运输方式提供国际运输服务适用增
值税零税率。
（三）发行人及其境内子公司获得的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人及其境内
控股子公司获得的财政补贴情况如下：
序号 主体 项目名称 补贴依据 金额（万元）
《中国（江苏）自由贸易试验区
江北新区落户奖 南京片区促进总部经济高质量
励 发展暂行办法》（宁新区管规
字[2020]5 号）《合作协议》
《关于做好失业保险稳岗位提紧
绷防失业工作的通知要求》
安德福能 （宁人社[2022]88 号）、南京市
源供应链 劳动就业服务管理中心《一次
性扩岗补助申报办法（暂
行）》
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司安德福能源供应链享受的
上述财政补贴事项符合有关法律法规的规定。
（四）根据发行人书面确认并经本所律师检索国家税务总局江苏省税务局
（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/）等网站公开信息，在补充核查期间内发行人不
存在因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的记录。
（五）守法证明
《涉税信息查询结果告知书》，“经查询，在金税三期税收管理系统中未发现
南京盛航海运股份有限公司所查询的时间段内（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6
月 30 日）登记有《国家税务总局关于发布《重大税收违法失信案件信息公布
办法》的公告》（国家税务总局公告 2018 年 54 号）第二章第五条列举的重大
税收违法失信案件”。
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
《涉税信息查询结果告知书》，“经查询，在金税三期税收管理系统中未发现
南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司所查询的时间段内（2023 年 1 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日）登记有《国家税务总局关于发布《重大税收违法失信案
件信息公布办法》的公告》（国家税务总局公告 2018 年 54 号）第二章第五条
列举的重大税收违法失信案件”。
《税收行为证明》，“经查询金税三期税收管理系统，未发现安德福能源供应链
在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 9 日有税收违法行为记录”。
根据上海市公共信用信息服务中心2023年7月27日出具的《市场主体专用信
用报告（替代无违法记录证明专用版）》，自2023年1月1日至2023年6月30日，
盛航时代在税务领域未查见违法记录信息。
注：根据《上海市人民政府办公厅印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无
违法记录证明的实施方案>的通知》（沪府办规[2023]6号），“2023年3月1日起，在全市试
行市场主体以专用信用报告替代在本市行政区域内23个领域（以下称“首批实施领域”）有
无违法记录证明”。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其境内子公司在补充核查期间内执行的主要税种、税率符合
国家法律、法规和地方性法规的要求；
（2）发行人及其境内子公司在补充核查期间内享受的主要税收优惠政策、
主要财政补贴合法、合规、真实、有效；
（3）发行人及其境内子公司在补充核查期间内不存在因违反税收法律、法
规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》中论述了发行人的环境保护情况。
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
在因环境保护原因而引起人身、财产损害事件的情形。
jiangsu.gov.cn/）、南京市生态环境局（http://hbj.nanjing.gov.cn/）、国家海事
局（https://www.msa.gov.cn/）、江苏海事局（https://www.js.msa.gov.cn/）、南
京海事局（https://www.js.msa.gov.cn/col/col247/index.html）网站公开信息，未
查询到发行人在补充核查期间内存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环
保部门、海事主管部门作出重大行政处罚的记录。
（1）发行人
①2023 年 7 月 11 日，南京市生态环境局向发行人出具《政府信息公开申
请答复书》，“…2.如你单位需要了解是否存在环境行政处罚记录，经查询我
局 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的行政处罚信息，未发现你单位受到
我局行政处罚的信息。同时，根据《政府信息公开条例》第三十六条第（一）
项 的 规 定 ， 现将 我 局 行政 处 罚 信息 依 法 主动 公 开 的地 址 告 知你 单 位 ：
http://hbj.nanjing.gov.cn/ztzl/xzxkhxzzfxxgs/xzxkhzfxxhz/xzcfgs/ ，你 单位可 自行
查阅、了解相关信息…”。
本所律师检索了南京市生态环境局上述行政处罚信息依法主动公开的地址，
未查询到发行人存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
②2023 年 7 月 17 日，江苏海事局已出具《证明》，“南京盛航海运股份
有限公司系我局辖区内企业，实施航运公司安全管理体系。自 2023 年 7 月 1
日至证明出具日，在我局对该公司开展体系审核和日常监督检查中该公司不存
在有情节严重的违反船舶安全、航行安全、防污染等海事管理方面的法律、法
规、规章及规范性文件的情形。该公司及所属船舶，未有因违反上述法律法规
在我局辖区内到海事行政处罚的情形”。
（2）盛德鑫安
请答复书》，“…2. 如你单位需要了解是否存在环境行政处罚记录，经查询我
局自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的行政处罚信息，未发现你单位受
到我局行政处罚的记录。同时，根据《政府信息公开条例》第三十六条第（一）
项 的 规 定 ， 现将 我 局 行政 处 罚 信息 依 法 主动 公 开 的地 址 告 知你 单 位 ：
http://hbj.nanjing.gov.cn/ztzl/xzxkhxzzfxxgs/xzxkhzfxxhz/xzcfgs/ ，你 单位可 自行
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
查阅、了解相关信息…”。
本所律师检索了南京市生态环境局上述行政处罚信息依法主动公开的地址，
未查询到盛德鑫安存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
（3）安德福能源供应链
“经查询我局 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 19 日的行政处罚记录，未发现
你单位受到我局行政处罚的信息”。
（4）盛航时代
根据上海市公共信用信息服务中心2023年7月27日出具的《市场主体专用信
用报告（替代无违法记录证明专用版）》，自2023年1月1日至2023年6月30日，
盛航时代在生态环境领域未查见违法记录信息。
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，
发行人在补充核查期间内不存在因环保违法违规而受到环保部门、海事主管部
门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
scjgj.jiangsu.gov.cn/）、南京市市场监督管理局（http://amr.nanjing.gov.cn/）及
南京江北新区管理委员会（http://njna.nanjing.gov.cn/index.html）网站公开信息，
未查询到发行人在补充核查期间内存在因违反质量及技术监督方面的法律法规
而受到市场监督管理部门行政处罚的情形。
（1）发行人
“经查，南京盛航海运股份有限公司在国家企业信用信息公示系统（江苏）、江
苏省市场监管信息平台、江苏省市场监管信用综合管理系统中，自2023年1月1
日至2023年6月30日期间，无我局行政处罚记录”。
（2）盛德鑫安
“经查，盛德鑫安在国家企业信用信息公示系统（江苏）、江苏省市场监管信息
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
平台、江苏省市场监管信用综合管理系统中，自2023年1月1日至2023年6月30日
期间，无我局行政处罚记录”。
（3）安德福能源供应链
供应链自2023年1月1日至2023年6月30日在江苏工商电子政务（二期）-管理信
息系统、国家企业信用信息公示系统（江苏）、江苏省市场监管信息平台数据
库中无南京市六合区市场监管局行政处罚记录”。
（4）盛航时代
根据上海市公共信用信息服务中心2023年7月27日出具的《市场主体专用信
用报告（替代无违法记录证明专用版）》，自2023年1月1日至2023年6月30日，
盛航时代在市场监管领域未查见违法记录信息。
（5）氨氢物流
业信用信息公示系统（山东）查询氨氢物流，自2023年1月1日至2023年6月30
日，未因违反有关知识产权、产品质量、标准计量、特种设备、食品药品、公
司登记、不正当竞争及保护消费者权益等法律法规被本局行政处罚的情况，也
无被列入经营异常名录、失信企业、黑名单企业”。
经核查，本所律师认为，发行人在补充核查期间内不存在因违反质量及技
术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
行人的业务”所描述。
下：
序号 船舶 编号 证书名称 证书内容 核发单位 有效期
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
涤海 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
序号 船舶 编号 证书名称 证书内容 核发单位 有效期
舶安全营运和防止污染管 26 日
理规则》的要求，且该公
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2025
南炼 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2025
理规则》的要求，且该公 20 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2028
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船已符合 ISM 规则 14.4
南炼 LY23SS 临时安全 的要求，且该公司的（临 中国船级 至 2023
型 26 日
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
兹证明已满足 ISM 规则第 RINA
SH 临时安全 至 2024
GLOR 管理证书 年 1 月 14
R001- 的符合证明适用于该船型 S S.p.A
Y
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2026
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2026
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2025
南炼 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
南炼 04A121 安全管理 该船安全管理体系经审核 南京海事 至 2026
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
序号 船舶 编号 证书名称 证书内容 核发单位 有效期
舶安全营运和防止污染管 日
理规则》的要求，且该公
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2025
南炼 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船的安全管理体系已经
审核并且符合国际船舶安
南炼 ID23SS 安全管理 中国船级 至 2028
则，且验证该公司的符合
日
证明适用于该船型
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2026
南炼 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2026
南炼 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2026
南炼 04A121 安全管理 南京海事
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船的安全管理体系已经
审核并且符合国际船舶安
盛航 安 全管理 中国船级 至 2028
化1 证书 社 年 7 月 27
M10011 则，且验证该公司的符合
日
证明适用于该船型
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
盛航 04A121 安全管理 南京海事
化2 040 证书 局
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
盛航 04A121 安全管理 南京海事
化3 041 证书 局
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
盛航 04A121 安全管理 南京海事
化5 037 证书 局
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
序号 船舶 编号 证书名称 证书内容 核发单位 有效期
该船安全管理体系已经审
核并符合国际船舶安全营 至 2028
盛航 安全管理 中国船级
化6 证书 社
M00039 验证该公司的符合证明适 日
用于该船型
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
盛航 04A121 安全管理 南京海事
化7 038 证书 局
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2027
盛航 04A121 安全管理 南京海事
化8 039 证书 局
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船 至 2028
盛航 04A121 安全管理 南京海事
化9 045 证书 局
理规则》的要求，且该公 日
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系经审核
符合《中华人民共和国船
盛航 04A121 安全管理 南京海事 至 2027
化 101 042 证书 局 年 8 年 11
理规则》的要求，且该公
司符合证明适用于该船种
该船安全管理体系已经审
核并符合国际船舶安全营
SH- 101713- 运和防污染管理规则 RINA 至 2028
安全管理
证书
H 001 公司的符合证明适用于该 S S.p.A. 日
船型
该船安全管理体系已经审
核并符合国际船舶安全营
SH- 101714- RINA 至 2028
安全管理 运和防污染管理规则
证书 （ISM 规则），且验证该
A 001 S S.p.A. 日
公司的符合证明适用于该
船型
该船安全管理体系经认定
满足《中华人民共和国安
至 2023
盛航 04A121 临时安全 全营运和防止污染管理规 南京海事
化 10 046 管理证书 则》14.2 的要求，且该公 局
日
司的符合证明/临时符合证
明适用该船种
该船的安全管理体系已经 至 2028
盛航 ZS23SS 安全管理 中国船级
全营运和防污染规则，且 日
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
序号 船舶 编号 证书名称 证书内容 核发单位 有效期
验证该公司的符合证明适
用于该船型
该船已符合 ISM 规则 14.4 至 2024
盛航 ZS23SS 临时安全 的要求，且该公司(临时) 中国船级 年 2 月 4
符合证明适用于该船型 日
注：根据《中华人民共和国海事局关于进一步推进<中华人民共和国船舶安全营运和
防止污染管理规则>实施的通知》规定，“自2021年1月1日起，中国船级社不再作为实施
《国内安全管理规则》的审核发证机构。原由中国船级社审核发证的相关船舶，其审核发
证工作按《交通运输部海事局关于调整安全管理体系审核发证权限有关事宜的通知》（海
安全[2015]697号）执行。原由中国船级社签发的“（临时）安全管理证书”继续有效，待证
书到期或中间审核时由相应海事管理机构换发证书，证书周年日维持不变”。
angsu.gov.cn/）、南京市应急管理局（http://safety.nanjing.gov.cn/）以及南京江
北新区管理委员会（http://njna.nanjing.gov.cn/index.html）网站公开信息，未查
询到发行人在补充核查期间内存在因违反安全生产的法律法规而受到行政处罚
的记录。
（1）发行人
“南京盛航海运股份有限公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 5 日，在江北
新区未发生一般及以上生产安全亡人事故，也未因违反有关安全生产方面的法
律、法规受到南京江北新区管理委员会应急管理局行政处罚”。
公司系我局辖区内企业，实施航运公司安全管理体系。自 2023 年 1 月 1 日至
证明出具日，在我局对该公司开展体系审核和日常监督检查中该公司不存在有
情节严重的违反船舶安全、航行安全、防污染等海事管理方面的法律、法规、
规章及规范性文件的情形。该公司及所属船舶，未有因违反上述法律法规在我
局辖区内到海事行政处罚的情形”。
（2）安德福能源供应链
源供应链自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 19 日，在六合区未发生一般及以
上生产安全亡人事故，也未因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到南京
市六合区应急管理局行政处罚”。
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
南京市六合区交通运输局出具《证明》，“自 2023 年 1 月 1 日至证明出具
日，安德福能源供应链遵守国家及地方有关道路运输管理方面的法律、法规、
规章及规范性文件规定，不存在违反道路交通运输管理相关法律法规、规章及
规范性文件的行为，未受过我单位的行政处罚”。
（3）盛德鑫安
“自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 5 日，盛德鑫安在江北新区未发生一般及以
上生产安全亡人事故，也未因违反有关安全生产方面的法律、法规受到南京江
北新区管理委员会应急管理局行政处罚”。
（4）盛航时代
根据上海市公共信用信息服务中心2023年7月27日出具的《市场主体专用信
用报告（替代无违法记录证明专用版）》，自2023年1月1日至2023年6月30日，
盛航时代在安全生产领域未查见违法记录信息。
经核查，本所律师认为，发行人在补充核查期间内未发生重大安全生产事
故，没有因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）社会保险和住房公积金
（http://rsj.nanjing.gov.cn/）、南京住房公积金管理中心（http://gjj.nanjing.gov.cn/）
以及南京江北新区管理委员会（http://njna.nanjing.gov.cn/index.html ）等网站公
开信息，未查询到发行人在补充核查期间内存在因违反社会保险和住房公积金
的法律法规而受到行政处罚的记录。
（1）发行人
明》，“南京盛航海运股份有限公司已依照国家及地方政府的有关规定，为其职
工办理了相应的企业基本养老保险、失业保险、工伤保险参保缴费手续，截止
上月，未发现欠缴之情形。经南京江北新区管理委员会综合行政执法局反馈，
南京盛航海运股份有限公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，未发生因
违反劳动法律法规而被该局处罚的情形”。
（2）盛德鑫安
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
明》，“盛德鑫安已依照国家及地方政府的有关规定，为其职工办理了相应的企
业基本养老保险、失业保险、工伤保险参保缴费手续，截止上月，未发现欠缴
之情形。经南京江北新区管理委员会综合行政执法局反馈，盛德鑫安自 2023 年
形”。
（3）安德福能源供应链
“安德福能源供应链自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 21 日，无重大劳动保障
方面的违法行为，未因违反劳动保障法律法规被行政处罚。经核实，截至 2023
年 6 月底前没有发现社会保险费欠费现象。”
（4）盛航时代
根据上海市公共信用信息服务中心2023年7月27日出具的《市场主体专用信
用报告（替代无违法记录证明专用版）》，自2023年1月1日至2023年6月30日，
盛航时代在人力资源社会保障领域未查见违法记录信息。
（1）发行人
积金缴存情况证明》，“南京盛航海运股份有限公司在住房公积金缴存方面未曾
受过行政处罚和行政处理”。
（2）盛德鑫安
积金缴存情况证明》，“盛德鑫安在住房公积金缴存方面未曾受过行政处罚和行
政处理”。
（3）安德福能源供应链
金缴存情况证明》，“安德福能源供应链在住房公积金缴存方面未曾受过行政处
罚和行政处理”。
（4）盛航时代
根据上海市公共信用信息服务中心2023年7月27日出具的《市场主体专用信
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
用报告（替代无违法记录证明专用版）》，自2023年1月1日（含）至2023年6月
经核查，本所律师认为，发行人在补充核查期间内没有因违反社会保障方
面的法律、法规和规章的行为而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人本次发
行上市募集资金的运用情况。
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市募集资金的用途没有发生变化。
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金
投资项目“沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目”已取得交通运输部新增运
力行政许可，具体如下：
许可决定书》，同意发行人采取“退一进一”方式，在国内新建 1 艘油化两用船
（ 6,195.24 载 重 吨 ， 且 不 得 超 过 此 数 ） ， 替 换“ 凯 瑞 1” 轮 （ 船 舶 识 别 号 ：
CN20066371074，被替换后卖至境外），从事国内沿海各港间散装化学品运输。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的业务
发展目标。截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标没有发生变
化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，自《律师工作报告》出具日至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增 1
项行政处罚，具体如下：
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
[2023]070101010012《海事行政处罚决定书》，因“盛航化 10”轮因未按照《船
舶现场监督报告》的处理意见纠正缺陷，发行人被处以罚款 4,000 元。
（1）根据《海事行政处罚决定书》载明，发行人该行政处罚所涉法律依
据如下：
《中华人民共和国船舶安全监督规则》第五十二条第（二）项规定，违反
本规则，有下列行为之一的，由海事管理机构对违法船舶所有人或者船舶经营
人处 1,000 元以上 1 万元以下罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下罚
款。对船长或者其他责任人员处 100 元以上 1,000 元以下罚款；情节严重的，
处 1,000 元以上 3,000 元以下罚款：…（二）未按照《船舶现场监督报告》
《船旗国监督检查报告》《港口国监督检查报告》的处理意见纠正缺陷或者采
取措施的；…。
比照上述规定以及发行人所受罚款金额，发行人所涉行为未适用情节严重
的情形。
（2）根据《海事行政处罚实施细则》（海政法[2021]265 号）第二十九条
规定：需要法制部门进行法制审核的“重大行政处罚决定”，是指案件有下列情
形之一：（一）在作出行政处罚决定前，当事人享有听证权利的；（二）拟提
交重大案件集体讨论会议的；（三）拟暂扣船员适任证书超过十二个月的；
（四）案件情况疑难复杂；（五）涉及重大公共利益的；（六）法律、法规规
定应当进行法制审核的其他情形。第三十二条规定：行政处罚案件有下列情形
之一的，案件承办部门应当提交海事管理机构重大案件集体讨论会议决定：
（一）拟对自然人罚款与没收违法所得数额合计超过三万元，对法人或者其他
组织罚款与没收违法所得数额合计超过二十万元的；（二）拟吊销许可证件的；
（三）拟没收船舶的；（四）认定事实和证据争议较大的，适用的法律、法规
和规章有较大异议的，违法行为较恶劣或者危害较大的，或者复杂、疑难案件
的；（五）对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的其他情形…。
根据《交通运输行政执法程序规定》（交通运输部令 2021 年第 6 号）第
八十条规定：执法部门在作出下列行政处罚决定前，应当在送达《违法行为通
知书》时告知当事人有要求举行听证的权利：（一）责令停产停业、责令关闭、
限制从业；（二）降低资质等级、吊销许可证件；（三）较大数额罚款；（四）
没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物；（五）其他较重的行政处罚；
（六）法律、法规、规章规定的其他情形。前款第（三）、（四）项规定的较
大数额，地方执法部门按照省级人大常委会或者人民政府规定或者其授权部门
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
规定的标准执行。海事执法部门按照对自然人处 1 万元以上、对法人或者其他
组织 10 万元以上的标准执行。
比照上述规定，发行人所涉处罚不属于重大行政处罚决定，亦不属于较大
数额罚款。
（3）比照《中华人民共和国海事局关于印发<常见海事违法行为行政处
罚裁量基准>的通知》（海政法[2021]266 号）的规定以及发行人所受罚款金额，
发行人“盛航化 10”轮所涉行为属于一般违法情节，不涉及情节严重的违法情
节。
案件不属于《海事行政处罚实施细则》列明需要法制部门进行法制审核的“重
大行政处罚决定”，发行人已履行行政处罚决定。
综上所述，本所律师认为，上述行政处罚已执行完毕，不构成严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响。
根据发行人书面确认以及南京海事法院出具的《证明》、江苏省公共信用
信息中心出具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，并经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/?DeptID=9），截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重
大诉讼、仲裁。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公
司不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）发行人的实际控制人、董事长的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长李桃元先生的确认，并经本所律师查询中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会江苏监管局网（http：
//www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
行人名单信息公布与查询网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国网
（https：//www.creditchina.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网官方网站（h
ttps：//cfws.samr.gov.cn/）以及南京海事法院出具的《证明》，截至本补充法律
意见书出具日，不存在李桃元作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监
tml#tab=zdgkml）、中国证监会江苏监管局网（http：//www.csrc.gov.cn/jiangsu
/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示
系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http：//zxgk.
court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http：//zxgk.co
urt.gov.cn/zhixing/）、信用中国网（https：//www.creditchina.gov.cn/）、中国市
场监管行政处罚文书网官方网站（https：//cfws.samr.gov.cn/），截至本补充法
律意见书出具日，不存在李桃元、恒历基金以及天鼎康华作为一方当事人的尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了更新后的《募集说明书》，特别对发行人引用
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》和本补充法律意见书的相
关内容进行了审阅。
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容与《法律意
见书》和《律师工作报告》和本补充法律意见书不存在不一致的情形，《募集
说明书》不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人财务性投资情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
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法律适用意见第 18 号》规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司
的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”。
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，自本次可转债发行董事会决议
日前 6 个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在设立或投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财
务性投资的情形。
（二）发行人及其子公司、参股企业房地产业务经营情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》披露的发行人及其子公司、参
股企业及其经营范围或主营业务未发生变化，均不涉及房地产开发、经营、销
售等，亦未持有房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就
本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《证
券法》《公司法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规规定的各项发
行条件；《募集说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书》和本补充法律意见书的内容适当；本次发行尚需获得深交所审核通过
并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
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附件一：发行人的主要境内专利情况
有效
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日期
期限
航道交通密度和航道
气象指数发布系统
船舶安全运营实时智
方法
船舶生活垃圾处理系
统
一种船舶消防用供水
系统
一种去蜂窝大规模
优化方法
船舶动力设备监控方
储介质
船舶主机的海水冷却
系统
一种机舱海水管系防
海生物装置
船舶除锈高压清洗系
统
一种船舶雨水收集系
统
一种船舶油管连接装
置
船用天线系统的增强
设备
辅机油管束速闭阀控
制装置
液货船舶残液收集系
统
一种船用双螺杆泵的
机械密封冷却系统
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有效
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日期
期限
冷却系统
一种船舶泵舱加热系
统
一种船舶生活污水处
理系统
一种改进型机舱海水
管路系统
一种船舶智能采集终
端
一种船舶洗舱水排放
系统
一种基于船舶单边带
的船舶定位跟踪系统
船舶驾驶稳定供电系
统
一种用于船舶主机进
气阀的密封装置
一种用于长轴深井泵
的固定装置
一种船舶 GPS 安装装
置
一种方便维护的锚泊
设备
燃油预处理自动化清
洗设备
船用电子海图实时更
新终端
一种船舶油舱液位监
测保护系统
船舶安全行为监控终
端
一种船舶电缆保护装
置
一种船队实时通讯装
置
一种船舶机舱油柜自
动停泵装置
船舶移动数据采集系
统
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
有效
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日期
期限
一种船舶的油管保护
装置
一种船舶运输用雷达
接收仪
一种船舶运输用线收
放装置
船舶用 wifi 光缆的布
局结构
一种船舶消防用供水
装置
一种基于船舶的 5G 线
缆布线结构
一种危化品船舶用安
检门
一种导航终端防水结
构
一种可移动监控摄像
机
安德福能 一种半挂车用危急应
源供应链 险作业平台
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附件二：发行人的主要境内计算机软件著作权
著作权 开发完成 首次发 他项
序号 软件名称 证书号 登记号
人 日期 表日期 权利
盛航海运船舶证书有
发行人 效性自动监控系统软 2018SR493 2017.12. 无
件 V1.0
盛航海运船员状态跟
统软件 V1.0
渐进式在岗船员移动 2019SR093
端培训系统 V1.0 9983
船舶货运业务在线撮 2019SR106
合系统 V1.1 2745
船舶效益分析告警软 2019SR141 2019.08.
件 V1.0 0228 20
盛航档案管理系统 2019SR141 2019.10.
V1.0 4705 30
盛航人员管理系统 2019SR142 2019.10.
V1.0 9500 30
盛航海运安全监管平 2019SR141 2019.10.
台 V1.0 4699 30
盛航安全运营与自动 2019SR141 2019.10.
化办公系统 V1.0 4717 30
盛航报表管理系统 2019SR141 2019.10.
V1.0 4711 30
危化品船舶北斗视频
发行人 2019SR142 2019.10. 无
V1.0
盛航海运船管航运企 2020SR121 2020.07.
业 ERP 系统 V1.0 2769 17
盛航海运船管船员管 2020SR121 2020.07.
理系统 V1.0 1196 17
盛航海运船管采购管 2020SR120 2020.07.
理系统 V1.0 6381 17
盛航海运船管安全检 2020SR120 2020.07.
查系统 V1.0 8599 17
盛航海运船管 PMS 系 2020SR121 2020.07.
统 V1.0 3010 17
盛航海运船管库存管 2020SR121 2020.07.
理系统 V1.0 0085 17
盛航海运危化品船舶
统 V1.0
盛航海运危化品船舶
发行人 2020SR121 2020.07. 无
V1.0
盛航海运船舶关键设
发行人 备运行状态智能监测 2020SR120 2020.07. 无
系统 V1.0
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
著作权 开发完成 首次发 他项
序号 软件名称 证书号 登记号
人 日期 表日期 权利
盛航危化品船舶大数 2021SR124
据监测预警系统 V1.0 4671
盛航危化品船舶设备 2021SR124
健康监测系统 V1.0 4452
盛航危化品船舶综合 2021SR124
管理系统 V1.0 4450
盛航危化品安全智能 2021SR124
行为算法软件 V1.0 4698
盛航危化品船舶设备 2021SR124
信息展示系统 V1.0 4699
盛航危化品船舶能效 2021SR124
动态监控系统 V1.0 4934
盛航危化品船员行为 2021SR124
预判系统 V1.0 4935
盛航危化品船舶动态
发行人 2021SR124 无
V1.0
盛航危化品船舶关键
统 V1.0
盛航危化品安全行为 2021SR123
识别系统 V1.0 8718
盛航海运船管航次管 2021SR157
理系统 V1.0 2006
盛航海运船管会议管 2021SR157
理系统 V1.0 2005
盛航海运船管通函管 2021SR156
理系统 V1.0 9269
盛航海运船管投诉管 2021SR156
理系统 V1.0 9203
盛航海运船管坞修管 2021SR157
理系统 V1.0 4961
盛航海运船管营销管 2021SR157
理系统 V1.0 2148
盛航海运船管值班管 2021SR157
理系统 V1.0 2162
盛航海运船员考试系 2021SR156
统 V1.0 4897
危化品绿色安全智能
发行人 2021SR156 无
V1.0
盛航危化品船舶智能
预警管理平台 2.0
危化品船舶船员培训 2022SR044 2022.02.
综合平台 V1.0 8159 28
盛航危化品船舶质量 2022SR044 2022.02.
巡检平台 V1.0 8158 22
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著作权 开发完成 首次发 他项
序号 软件名称 证书号 登记号
人 日期 表日期 权利
盛航危化品船舶云登 2022SR044 2022.02.
轮管理系统 V1.0 8157 28
盛航危化品船舶安全 2022SR102 2022.06.
运输管控系统 V1.0 8903 18
危化品船舶管理系统 1000859 2022SR105 2022.06.
V3.0 2 4393 21
盛航航运信息化系统 2022SR104 2022.06.
集成管理平台 V1.0 3457 21
盛航危化品船舶云登 1002381 2022SR106 2022.07.
轮平台 V1.0 0 9611 05
盛航危化品船舶运输 1015895 2022SR120 2022.07.
管理系统 V1.0 2 4753 05
危化品船舶船员培训 1009169 2022SR113 2022.07.
后台管理系统 V1.0 1 7492 05
危化品船舶安全管理 1019984 2022SR124 2022.07.
平台 V2.0 2 5643 05
盛航危化品安全运输
发行人 1023361 2022SR127 2022.06. 无
V1.0
安德福
安德福标准里程管理 2018SR478
软件 v1.0 429
应链
安德福
安德福车辆管理软件 2018SR480
v1.0 102
应链
安德福
安德福财务核算软件 2018SR479
v1.0 331
应链
安德福
安德福费用结算软件 2018SR479
v1.0 735
应链
安德福
安德福 GPS 安全监控 2018SR479
系统软件 v1.0 778
应链
安德福
安德福配件管理软件 2080882 2018SR479
v1.0 1 726
应链
安德福
安德福运输管理系统 2018SR479
软件 v1.0 893
应链
安德福
安德福油耗管理软件 2018SR476
v1.0 628
应链
安德福
安德福业务统计软件 2018SR476
v1.0 996
应链
安德福 安德福驾驶员绩效考 2018SR479
能源供 核软件 v1.0 630
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书二
著作权 开发完成 首次发 他项
序号 软件名称 证书号 登记号
人 日期 表日期 权利
应链
安德福
安德福业务跟踪软件 2018SR478
v1.0 942
应链
安德福
安德福运营审核系统 2018SR479
软件 v1.0 771
应链
安德福
安德福调度管理系统 2018SR478
软件 v1.0 949
应链
安德福
安德福资源管理软件 2018SR479
v1.0 785
应链
安德福
安德福车辆跟踪软件 2018SR478
v1.0 957
应链
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